1、xx市xx電子有限公司與xx證券承銷保薦有限公司之財務咨詢顧問協(xié)議書（編號： ）財務咨詢顧問協(xié)議書甲方：xx市xx電子有限公司住所：x法定代表人：x乙方：xx證券承銷保薦有限公司住所：x法定代表人：x鑒于：1、甲方是一家依照中華人民共和國法律設立并合法存續(xù)的公司，擬規(guī)范運作，向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）申請掛牌（以下簡稱“本項目”），并在條件成熟時啟動申報A股IPO。2、乙方系xx證券股份有限公司之全資子公司，乙方為依法設立并合法存續(xù)的證券公司，具有從事財務咨詢顧問、上市輔導、國內A股IPO保薦承銷等相關業(yè)務的資質。為了明確各方的權利義務，根據(jù)關于法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)

2、商，各方達成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條 聘任委托(一)甲方目前擬進行規(guī)范運作等與新三板掛牌相關事項，甲方同意委托乙方為本項目唯一的財務咨詢顧問。(二)除本協(xié)議第一條第（一）款事項外，對于甲方或其持股或實際監(jiān)控的企業(yè)進行的任何資本市場活動（包括但不限于新三板掛牌、A股市場第一次公開發(fā)行并上市、私募股權融資、并購重組、發(fā)行債券等行為），甲方或其持股或實際監(jiān)控的企業(yè)聘用乙方作為甲方或其持股或實際監(jiān)控的企業(yè)為其財務咨詢顧問、輔導機構、保薦機構和主承銷商；若乙方在其經(jīng)營范圍中無法提供甲方所需的金融服務，或乙方不適宜提供該金融服務，則各方應進行協(xié)商，甲方或其持股或實際監(jiān)控的企業(yè)聘用乙方推薦的銀

3、行等金融機構（包括但不限于乙方的股東）為其提供相關金融服務。(三)乙方同意接受上述兩項聘任委托。第二條 甲方的責任(一)及時向乙方提供執(zhí)行本項目所需的資料文件、資料文件資料及信息等（以下簡稱“材料”），并保證所提供材料的真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。(二)對乙方擬訂的項目工作計劃與方案及時提出反饋建議或意見，落實工作計劃與方案的內容和各方的磋商結果。(三)組建專門的工作小組，并指派日常聯(lián)絡人溝通協(xié)調、組織關于項目事宜，包括但不限于依照乙方的合理要求溝通協(xié)調本項目其他各中介機構協(xié)同合作，以順利履行本項目。(四)為乙方提供必要的便利條件，包括必要的辦公場所，通訊設備等；滿足乙

4、方為執(zhí)行本協(xié)議而提出的所有合理要求。(五)甲方同意就與本項目關于的任何重要信息，保證乙方不比本項目中其他中介機構更晚取得該等信息。(六)甲方不得違法泄露或發(fā)布與本項目相關的信息，對于新聞媒體的不實報道，應當及時澄清。(七)按本協(xié)議關于規(guī)定，向乙方支付相關報酬與費用。第三條 乙方的責任(一)盡職調查、協(xié)助甲方規(guī)范運行1、對甲方及其關聯(lián)企業(yè)進行全面的盡職調查，包括資產(chǎn)、業(yè)務、股權、人員、歷史沿革、財務稅收等各方面情況，出具盡職調查的相關結果。對其中的相關問題給出專業(yè)的解決方案。與企業(yè)高管討論后形成執(zhí)行方案，輔助企業(yè)實施；2、在甲方規(guī)范運行期間，向甲方提供相關咨詢服務。(二)及時向甲方通報資本市場的

5、最新動向，適時對甲方提供乙方所掌握的行業(yè)資料文件資料。(三)協(xié)助甲方籌備新三板掛牌前的相關工作1、與各中介機構共同推進本項目的順利實施；2、配合溝通協(xié)調其他專業(yè)中介機構共同籌備本項目的相關資料文件；針對其他專業(yè)中介機構所應負責的事項，包括專門的法律、會計、稅務或資產(chǎn)評估事項等，各專業(yè)機構有責任保證其工作及結論建議的準確性，乙方不負責出具上述事項的正式建議或意見，也不就其他專業(yè)中介機構的結論及建議發(fā)表正式咨詢建議或意見。(四)勤勉盡責地履行延續(xù)督導職責，不損害甲方的合法權益。第四條 費用及付款方式(一)根據(jù)本協(xié)議第三條所述之乙方責任，對履行相關工作所投入人力、物力、財力、時間的預算結果，甲方同意

6、向乙方支付財務咨詢顧問費人民幣壹佰萬元（1,000,000.00元）。具體支付方式和時間為：1、首期費用人民幣壹拾萬元（100,000.00元）由甲方在乙方履行進場盡調并提交整改建議后的五個工作日內一次性向乙方支付； 2、第二期費用人民幣壹拾萬元（100,000.00元）由甲方在其改制設立的股份有限公司獲發(fā)營業(yè)執(zhí)照后的五個工作日內一次性向乙方支付；3、第三期費用人民幣叁拾萬元（300,000.00元）由甲方通過xx證券股份有限公司取得全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司受理后五個工作日內一次性向乙方支付；4、剩余費用人民幣伍拾萬元（500,000.00元）由甲方在其通過xx證券股份有限公司申請成功取得

7、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)同意掛牌函后五個工作日內一次性向乙方支付。 (二)根據(jù)本協(xié)議第三條所述之乙方責任，在本項目履行后，甲方同意聘請乙方為常年財務咨詢顧問，每年向乙方支付常年財務咨詢顧問費人民幣壹拾萬元（100,000.00元），具體由甲方與乙方另行簽署協(xié)議并商定相關權利義務。(三)按一般行業(yè)慣例，甲方應向乙方另行支付項目組工作的差旅食宿費用，包括但不限于陪同甲方進行與關于監(jiān)管機構的溝通工作、按項目需要赴境內外其他地區(qū)進行財務咨詢顧問工作等與本項目關于的合理費用，此等費用按實報實銷的方式予以支付，但任何重大雜項費用的開支應在事前取得甲方的同意。 (四)乙方收款賬戶：開戶銀行：x銀行賬號：x收

8、款人名稱：xx證券承銷保薦有限公司第五條 相關業(yè)務安排(一)做市轉讓甲方在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌時或掛牌后，如擬采用做市轉讓方式進行股票轉讓，向乙方或乙方股東發(fā)行或轉讓的股票價格不高于甲方發(fā)行前一年經(jīng)審計每股凈利潤的8倍（每股凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低計算，具體倍數(shù)由各方另行簽署協(xié)議商定）且不高于甲方發(fā)行前最近一輪增發(fā)股票的發(fā)行價格，但發(fā)行或轉讓的價格不低于甲方發(fā)行前一年經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)，發(fā)行數(shù)量在符合全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則的基礎上由甲乙各方或相關方協(xié)商確定。(二)股票發(fā)行1、甲方在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌前、掛牌時或掛牌后，向非來源于乙方推薦或介紹的第三方發(fā)行股票時

9、，甲方需向乙方支付第三方合計認購金額的百分之一作為財務咨詢顧問費，財務咨詢顧問費不低于人民幣壹拾萬元（100,000.00元）； 2、甲方在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌前、掛牌時或掛牌后，向乙方推薦或介紹的第三方發(fā)行股票時，甲方需向乙方支付第三方合計認購金額的百分之五作為財務咨詢顧問費，財務咨詢顧問費不低于人民幣伍拾萬元（500,000.00元）；3、如甲方發(fā)行后股東累計人數(shù)超過200人，則財務咨詢顧問費由各方另行商定。(三)重大資產(chǎn)重組甲方向第三方購買、出售資產(chǎn)構成非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組時，如第三方非來源于乙方的推薦或介紹，甲方需向乙方支付收購金額的百分之一作為

10、財務咨詢顧問費；如第三方來源于乙方的推薦或介紹，甲方需向乙方支付收購金額的百分之五作為財務咨詢顧問費，財務咨詢顧問費不低于人民幣 伍佰萬元（5,000,000.00元）。(四)監(jiān)控權轉移甲方通過發(fā)行股票或其他方式致使監(jiān)控權發(fā)生轉移時，應聘請乙方作為財務咨詢顧問，如收購人為非來源于乙方推薦或介紹的第三方，甲方需向乙方支付收購金額的百分之一作為財務咨詢顧問費；如收購人為來源于乙方推薦或介紹的第三方，甲方需向乙方支付收購金額的百分之五作為財務咨詢顧問費，財務咨詢顧問費不低于人民幣伍佰萬元（5,000,000.00元）。(五)借殼上市甲方擬通過上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實現(xiàn)借殼上市時，應聘請乙方作為財務

11、咨詢顧問，如上市公司非來源于乙方的推薦或介紹，甲方需向乙方支付收購金額的 百分之一作為財務咨詢顧問費；如上市公司來源于乙方的推薦或介紹，甲方需向乙方支付收購金額的百分之五作為財務咨詢顧問費，財務咨詢顧問費不低于人民幣壹仟萬元（10,000,000.00元）。第六條 聲明、保證和承諾甲方向乙方作出如下聲明、保證和承諾，并確認乙方是在該等聲明、保證和承諾下簽署本協(xié)議：(一)甲方是一家根據(jù)中國法律設立并合法存續(xù)的法律實體，具備簽署本協(xié)議的權利能力與行為能力。(二)本項目符合中國法律、法規(guī)、行政規(guī)章及規(guī)范性資料文件規(guī)定的程序和要求。(三)甲方履行本協(xié)議項下的義務與其依據(jù)的其它協(xié)議或資料文件而履行的義務

12、并不沖突。第七條 保密及知識所有權(一)乙方應根據(jù)慣常的行業(yè)標準，將任何由甲方提供或由乙方籌備的與本項目相關的信息視為保密信息，未經(jīng)甲方同意不得向任何第三方披露該等信息，除非：（1）該等信息已經(jīng)公開(非乙方原因致使的公開)；（2）由乙方以非保密的形式取得；（3）乙方或乙方的專業(yè)咨詢顧問執(zhí)行本協(xié)議所需要；（4）應法律或有權政府機構的要求披露。(二)除另有商定外，由乙方制作的資料文件資料資料文件的所有知識所有權歸乙方所有，甲方只能將乙方制作的資料文件資料資料文件用于執(zhí)行本項目的特定目的。未經(jīng)乙方同意甲方不得向第三方泄漏關于資料文件資料資料文件。(三)乙方就本項目提供的關于書面或口頭建議及咨詢建議或

13、意見，只供甲方作為本項目的參考，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得對任何第三方作出披露或對外公開，除非：（1）法律、法規(guī)及行政規(guī)章之規(guī)定；（2）依任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構或證券交易所的要求；（3）根據(jù)有法定管轄權的法院的裁定而作出。(四)本協(xié)議終止、無效后本條繼續(xù)有效。第八條 不可抗力與本協(xié)議終止(一)發(fā)生如下情況，本協(xié)議各方均有權在項目運作終止日前，向另一方發(fā)出書面通知終止其在本協(xié)議項下的責任：1、在本協(xié)議簽署后，如發(fā)生對其未能預見、未能避免并未能克服的客觀情勢或重大變故（不論屬于自然災害或政治、經(jīng)濟、金融、法律等原因），而則乙方可以與甲方協(xié)商決定暫緩執(zhí)行或終止本協(xié)議；2、任何一方在本協(xié)議履

14、行完畢前，違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的義務，致使本協(xié)議之目的無法實現(xiàn)；3、任何一方不論由于其何種原因在本協(xié)議中作出的聲明、保證和承諾，因嚴重失實或具有誤導成份給相對方造成重大不利影響或致使本協(xié)議無法履行。(二)本協(xié)議簽署之后，若甲方發(fā)生了與本項目相關，包括但不限于甲方生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況等方面的重大變化，以至使得本項目的繼續(xù)進行成為不可行（包括但不限于不可能、不經(jīng)濟），甲方應及時通知乙方，乙方有權終止本協(xié)議。(三)根據(jù)本條終止協(xié)議的，協(xié)議各方在本協(xié)議項下的責任即行終止，但此等終止并不影響任何業(yè)已形成的權利或主張，也不影響協(xié)議各方根據(jù)本協(xié)議第八條所承擔的責任。(四) 根據(jù)本條終止協(xié)議的，乙方仍然有

15、權依照本項目工作計劃與進行進度，向甲方收取部分財務咨詢顧問費用與其他費用。第九條 違約責任任何一方違反本協(xié)議規(guī)定，不履行其在本協(xié)議所作的聲明、保證及承諾或本協(xié)議項下的任何義務，致使協(xié)議對方遭受損失，違約方應對該損失向協(xié)議對方承擔全部賠償責任；任何一方的上述行為致使第三人對另外一方提出或者威脅提出權利或賠償請求，責任方應對由此造成或產(chǎn)生的責任、損失、費用(包括為對抗上述請求或根據(jù)本款確立自已的請求而發(fā)生的所有費用)，向對方提供完全、有效的賠償。第十條 協(xié)議權利的繼受、轉讓與放棄(一)本協(xié)議對協(xié)議各方或其權利義務之繼受人均有約束力，除非法律另有規(guī)定。(二)本協(xié)議的任何一方均不得轉讓本協(xié)議項下的權利

16、或義務。(三)本協(xié)議任何一方無論何時未能行使本協(xié)議規(guī)定之權利，均不構成也不應被說明為該方放棄其該等權利，且不應在任何方面影響該方在此之后行使其權利。第十一條 爭議解決(一)本協(xié)議受中國法律、法規(guī)及行政規(guī)章的管轄和保護。(二)因本協(xié)議而造成或產(chǎn)生或與本協(xié)議關于的任何爭議，協(xié)議各方應首先通過協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提請xx國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第十二條 通知本協(xié)議項下所有通知均應采用書面形式以傳真號碼、郵寄或委派專人送達，或協(xié)議各方商定的其他方式，通知一經(jīng)送達即生效。本協(xié)議各方的關于聯(lián)系方式如下：甲方：xx市xx電子有限公司辦公辦公地址：聯(lián)系人：電話：傳真號碼：乙方：xx證券承銷保薦有限公司辦公地址：聯(lián)系人：電話：傳真號碼：第十三條 協(xié)議文本與效力(一)本協(xié)