1、XXXX公司頂層設計方案（1藍本）近來遇見幾個公司的實質控制人、控股股東都在問一個問題，是直接持股上市好 呢，仍是先設一個控股公司再持股擬上市公司上市好呢，正好前方也做過一些剖析, 取出來分享一下。實際控制人Z管理層*其他股東或許夾際控制入m自然人直接持股與控股公司持股不過持股方式不一樣而已， 不影響控股股東的共 計持股比率?？墒氰b于以下原由，一般而言，我們是建議實質控制人最好建立一 個控股公司對擬上市公司持股，而后再去上市，自然能夠留少許一部分用于直接 持股。一、集中股權，提升對上市公司的控制力，提升在并購重組過程中以股權作為 支付方式能力。看兩個例子了如指掌。某上市公司（信息根源于招股書）

2、公司控股股東、董事長錢忠良為實質制人。管理團隊主要成員雷斌、汪建軍、卜 文海、王海濱、尹顯庸、楊燎、張軍、李遠恩、張曹、龔崇明、王浩、姚兵、田 琳、楊勇、黃文勇、李成靜、賈云剛、馮嬪、盛科、葉娟、藍靈以及王定英、睢 迎春共23人為一致行感人。序號2010年9月至今前十大般東持股數(shù)（萬股）持股比例錢忠良15531718.10%2劉海龍632.27.37%綿陽博業(yè)4805.59%4綿陽依洋433.265.05%綿陽智宇4325.03%6云南佛爾斯特4004.66%7綿陽皓景362422%8賈文鳳2753.20%9汪建軍2112.46%10L91股權這樣分別，首發(fā)上市后控股股東、實質控制人錢忠良的股

3、份更被稀釋。依據(jù) 2014年11月26日的收盤價計算，錢忠良的股份市值僅為3.5億元左右，也就是說 當前只需收買一個標的以股份支付的話，價值超出3.5個億其控股地位就不保（固 然有一致行動協(xié)議，可是多麻煩?。?。假如將這些一致行感人所有放在一個公司而后對上市公司持股，那么控股股東的持股比率就會高好多，對外并購股 權支付的空間就會大好多。另一上市公司i 17.2Si 17.2S35.426L匝蘇沙 有限鋼集團金港慎誓產(chǎn)經(jīng) 営公司L匝蘇沙 有限鋼集團金港慎誓產(chǎn)經(jīng) 営公司檢江潤發(fā)機械股粉有限公司:江潤發(fā)t張家灌）|稠鋼有甩公瞪1公司控股股東為長江潤發(fā)公司，實質控制人為郁全和、郁霞秋、邱其琴及黃忠和 四

4、位自然人。此中，郁霞秋為郁全和之女，邱其琴為郁全和之堂侄女婿，黃忠和為郁全和之妻侄。假如他們都非得要直接擁有股份公司的股份，四個人合起來也就是16%左右股份，吞沒在眾多自然人股東中，根本談不上控制長江潤發(fā)。二、簡化上市公司信息決策流程，不用等到在上市公司的股東大會上再進行決策。因為經(jīng)過將自然人股東放在控股公司層面，在股份公司進行重要決策時，能夠先 在控股公司層面經(jīng)過法定程序將不一樣建議清除，便于股份公司重要決策的進行。比方在改制重組、IPO等會議時，假如擁有控股股東極小股權的股東不一樣意，那 么在控股股東層面經(jīng)過公司法對有限公司的決策權限的界定，能夠形成最后的決定, 保證股份公司的重要事項持續(xù)

5、進行。而假如股份公司層面，在改制重組、IPO等 重要事項中哪怕有一個小股東不一樣意署名，在實質操作中也會致使該事項進展暫 緩，解決完他們的訴求才能持續(xù)。再說一個比較顯然的事情，若公司股東是幾十個自然人，開一個一定到齊的股東 大會特別難，要拿到每一個人的親筆署名更是更麻煩，特別是有一些不過是財務投 資人，不是公司職工的狀況下。而假如能盡量將股權收攏，只需要法人股東的股 東會決策加上公章就能夠了，就簡單多了。三、承接上市主體中當前不宜上市或許當前尚不可熟的業(yè)務，待機遇成熟后單 獨上市（國內(nèi)或許外國、A股或許新三板）或許以定向增發(fā)方式注入上市公司。事例北耳力送Jtft產(chǎn)昨！t th脊H金蜀尢雄打達由

6、仏電產(chǎn)ttprff-職企司尢先北耳力送Jtft產(chǎn)昨！t th脊H金蜀尢雄打達由仏電產(chǎn)ttprff-職企司尢先*硏：6!業(yè)揑厲逼*珂工工IIIIIJtl弟詁議裁廣埔有覃益可Lits月E&BwhH百VE麗!l:?l-ii筆HJ況 fflsrArilttft力瞎時更ftflr育ME*l*吐/Jis吐笨直ttfrCFw-nfir可萬達電影院線股份有限公司將在A股上市（已經(jīng)經(jīng)過發(fā)審會）；大連萬達商業(yè)地 產(chǎn)股份有限公司將在港股IPO。能夠預示的是，上市成功后，對于電影刊行等文化 娛樂類財產(chǎn)將會獨自上市或許注入萬達電影院線，地產(chǎn)類財產(chǎn)應當將逐漸注入萬達 商業(yè)地產(chǎn)。事例以前折戟于財務專項核查的廣匯汽車，當前準

7、備在港股IPO，與廣匯能源（600256 ） 同隸屬于廣聚公司。事例物美控股（原北京物美投資公司有限公司）旗下?lián)碛袃纱笊鲜衅脚_，即香港上市 的物美商業(yè)（01025 ）及國內(nèi)A股上市的新華百貨（600758 ）。四、調整控股公司股權比較方便，便于對擬上市公司股權進行管理。因為股份公司倡始人在一年內(nèi)禁止轉讓。若將可能進行調整的投資者（比方說需 要進行業(yè)績查核的管理層，需要針對其帶來資源成效對其股權進行調整的投資者） 歸入控股公司而不是股份公司，能夠在控股公司層面對其股份進行調整，進而間 接達到調整股權構造的目的。這類方式在上市前和上市后均能夠實現(xiàn)。最典型就是股權激勵，對管理層的股份進行調整，在擬上

8、市公司層面進行調整時， 既需要考慮被調整對象能否贊同，還要考慮調整的價錢，且控股股東沒有優(yōu)先購 置權。假如放在控股公司那么遇到的拘束就相對會少一些。五、對上市公司（或許擬上市公司）的債務融資供給抵押、擔保，降低融資成 本。因為控股公司能夠歸并上市公司報表及其余家產(chǎn)的報表，好多控股上市均展開了房 地家產(chǎn)務，其資本實力一般強于上市公司，遇到銀行認同的程度較高。公司在上 市公司銀行借錢、刊行債券等過程中，供給相應的擔保，提升上市公司債項的信 譽等級，降低融資成本。隨時準備承接上市公司的非優(yōu)良財產(chǎn)，為上市公司的將來發(fā)展協(xié)調資源控股公司能夠承接上市公司在將來經(jīng)營過程中形成的一些盈余能力不強的項目， 保證

9、上市公司財產(chǎn)的優(yōu)良性。同時能夠為股份公司的此刻和將來發(fā)展協(xié)調各樣戰(zhàn) 略資源，安排不宜在上市公司層面安排的利益。事例可見湘鄂情。六、控股公司能夠在達到必定財產(chǎn)規(guī)模以后，以刊行公司債、刊行中期單據(jù)獲 得資本展開一些不宜在上市公司內(nèi)部展開的業(yè)務（比方房地產(chǎn)）?；蛟S經(jīng)過股 權質押、銷售股票、吸引外面投資者增資的方式對實質控制人想要點發(fā)展的產(chǎn) 業(yè)進行培養(yǎng)。比如：當前不宜上市的房地產(chǎn)，當前處于損失期的新興家產(chǎn)均可在控股公司體內(nèi)進行培 育七、市值管理?？毓晒灸軌蚪?jīng)過質押其余子公司的股權、吸引外面投資者等方式融資后，對上 市公司進行市值管理。八、獨自上市。自然控股公司實力發(fā)展到必定程度也能夠獨自在港股上市。

10、事例:北京控股（控股公司）與燕京啤酒（000729 ）、中國燃氣（384 ）等hffiit-i： wcmhffiit-i： wcm弘仁投資九、控股公司部下子公司許多后，能夠命名為公司，為上市公司宣傳可能能供 給一些幫助。十、有助于對上市公司人事進行安排，保持上市公司管理層的活力（增補）。在好多公司上市時，上市公司的管理層長久跟從實質控制人、控股股東，將公司 做大做強并能夠實現(xiàn)上市做出了巨大貢獻?？墒巧鲜谐晒σ院?，這些管理層年紀 也大了，可能感覺功成名就，大多數(shù)還有擁有上市公司的股份，巨額財產(chǎn)也有了， 推進公司鼎力發(fā)展的動力不足了， 簡單躺在功績簿上睡大覺，占有著董事、監(jiān)事、 管理層的高層地點不

11、下來。實質控制人也不好拉下臉來將他們趕走。而上市幾年 為了公司的發(fā)展做出了巨大的犧牲，且向來很有想法很有勁頭的中層干部的榮膺通 道被堵死了。假如在上市公司上邊設有控股公司，將沖勁不足、愿意躺在功績簿上的老管理層升 至控股公司擔當相應的職務，騰出相應的職位空間給下邊的中層干部，既照料了 老管理層的情緒，又保證了新的管理層的活力，同時保證了公司整體的榮膺通道 暢達。這在當前以人治為主的公司管理中特別重要。自然實質控制人所有經(jīng)過控股公司對擬上市公司進行持股也不是完整沒有弊端： 第一，稅負重了。不解說。第二，決策慢了，買賣不股票不那么自由，個人為了花費需要賣出少許的股票時， 會感覺自由度降低。第三，分成、