1、私募股權(quán)基金基礎(chǔ)知識目 錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的開展狀況第三章：私募股權(quán)基金的運作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例什么是私募股權(quán)投資基金 私募股權(quán)投資基金Private Equity Fund，PE指：通過管理專家發(fā)起私募資金，主要對未上市企業(yè)進行權(quán)益性投資，通過退出機制即上市、出售或企業(yè)回購等方式，轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲利，并向投資者公平分配投資收益。 廣義的PE按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital，VC) 、開展資本development capital、并購基金buyout/ buyin

2、fund、夾層資本Mezzanine Capital、重振資本turnaround，Pre-IPO資本如bridge finance，以及其他如上市后私募投資private investment in public equity,PIPE等等。 狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的股權(quán)投資。什么是私募股權(quán)投資基金 廣義地講，私募股權(quán)投資指對所有IPO之前及之后指PIPE投資企業(yè)進行的股權(quán)或準股權(quán)直接投資，包括處于種子期、初創(chuàng)期、擴張期、成熟期階段的企業(yè)。 對PIPE(private investment in public equity)的經(jīng)典解釋就是私人股本投資

3、已上市公司 。狹義地講，私募股權(quán)僅指對具有大量和穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)進行的股權(quán)投資。私募股權(quán)投資基金的特點。什么是私募股權(quán)基金（PE）？私募股權(quán)基金（Private Equity Fund）指以非公開發(fā)行的方式向特定投資對象募集資金而組成的主要對未上市企業(yè)進行投資，通過企業(yè)上市、并購等方式退出獲利的基金。特 點非公開發(fā)行 通過IPO等方式退出獲利對未上市企業(yè)投資 私募股權(quán)投資基金的特點。私募股權(quán)投資的各個階段 初創(chuàng)期擴展期成熟期發(fā)展期種子期Pre-IPO創(chuàng)業(yè)投資 發(fā)展資本 并購基金 夾層資本 重振資本 Pre-IPO資本EXITIPOPIPO廣義PE狹義PEVC 產(chǎn)業(yè)基金(Industry I

4、nvestment Fund), 是經(jīng)過中國政府審批的基金的專有名稱，是指向特定機構(gòu)投資者以私募方式籌集資金，主要對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資的集合投資方式成長基金Growth Capital：基金投資于中后期的企業(yè)，投入的資本主要用于增加產(chǎn)量、銷量以及研發(fā)新產(chǎn)品，從而提升利潤空間。并購基金B(yǎng)uyout Fund：該基金的投資意在獲得企業(yè)的控制權(quán)。并購基金包含多種形式，其中杠桿收購Leveraged Buyout頻繁得獲得應(yīng)用，MBO、MBI便是其下的收購形式。夾層基金Mezzanine Fund：一種介于股權(quán)投資和債權(quán)投資之間，可以非常靈活地組合二者各自優(yōu)勢的投資基金。此類基金投資者既受益于公司

5、財務(wù)增長所帶來的股權(quán)收益同時也兼顧了次級債權(quán)收益。其投資工具通常為次級債、可轉(zhuǎn)換債權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等金融工具的組合。 。基金的基金Fund of Funds：以其它基金作為投資對象的投資基金國內(nèi)活潑私募股權(quán)投資機構(gòu)一.專門的獨立投資基金，如 The Carlyle Group,BlackStone, etc 大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc 由中方機構(gòu)發(fā)起，外資入股，在海外設(shè)立的基金，如弘毅投資等 大型企業(yè)的投資基金，效勞于其集團的

6、開展戰(zhàn)略和投資組合，如GE Capital 等 。政府背景的投資基金，如Temasek，GIC 。以所有權(quán)性質(zhì)區(qū)分：國外PE：凱雷、黑石、高盛、紅杉官辦政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非官辦創(chuàng)投集團：深圳創(chuàng)新投、上海創(chuàng)投、中新創(chuàng)投華人管理境外募集：鼎暉、聯(lián)創(chuàng)、中信資本大企業(yè)附屬基金：達晨、雅戈爾、中科英華 純民營基金：東方富海、同華、寶聯(lián)以幣種區(qū)分：美元基金人民幣基金。私募股權(quán)投資基金的特點 一是專注于投資成長型企業(yè)的股權(quán)投資。對企業(yè)的成長型理解是多角度的，不在于規(guī)模大小，主要在于開展空間和前景。很多企業(yè)是小型企業(yè)，但很有成長性，受到私募股權(quán)的追捧。 二是整個基金的運作都由專業(yè)人員控制的，從基

7、金的募集、投入，到參與一定的管理，一直到最后退出的全過程。幾個有錢人為自己喜歡的工程集資投入并直接管理，嚴格講，這并不是私募基金，只是投資而已。 第三，私募基金是企業(yè)與資本市場聯(lián)系的長期穩(wěn)定通道。對企業(yè)股權(quán)的投資和退出都是通過資本市場進行的，因此引進私募股權(quán)基金事實上也就是進入了資本市場。PE 對企業(yè)的價值 對引進私募股權(quán)基金的企業(yè)來說，私募股權(quán)投資基金不僅有投資期長、補充資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他企業(yè)所急需的專業(yè)技能和經(jīng)驗。 如果投資者還是大型知名企業(yè)或者著名金融機構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價改善二級市場的表現(xiàn)。 相對于波動大，難以預(yù)測

8、的公開市場而言，私募股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。 在引進私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭對手保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。PE的行業(yè)概況 1、私募股權(quán)投資基金起源于美國 1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業(yè)務(wù)，這是最早的私募股權(quán)投資公司。 KKR長期以來以激進的股權(quán)投資而聞名，KKR因其在1988年以310億美元收購RJR 全球第二大煙草公司-雷諾煙草公司而一舉成名。 2、并購基金占據(jù)了80%的資金。 PE起源于創(chuàng)業(yè)投資基金，自1980起，并購基金大批出現(xiàn)。VC份額不斷下滑。PE的資

9、金來源主要為機構(gòu)投資者，占90%以上，因此PE有社會公益成分。去5歐洲過去5年P(guān)E資金來源構(gòu)成歐洲過去5年P(guān)E的資金來源構(gòu)成養(yǎng)老基金銀行組合基金保險公司政府機構(gòu)個人投資者PE的商業(yè)模式 3、絕大多數(shù)的PE采用了有限合伙制，單一基金投資者最低投資額有一定限制，通常為5001000萬美元。 4、PE屬于中長期投資。PE的投資期限在3至7年,資本退出的方式主要包括轉(zhuǎn)售、公開上市和管理層贖回等多種形式。 5、從歷史收益數(shù)據(jù)來看，PE的收益率顯著超過股票市場指數(shù)。PE的經(jīng)濟奉獻 6、PE為企業(yè)提供的融資金額甚至超過了IPO融資金額。2006 年美國PE 交易金額占GDP 的比例為3.2% ，歐洲為1.8

10、%，而亞洲為0.5%。2006年P(guān)E為英國企業(yè)提供的融資金額甚至超過了IPO融資金額。 7、PE創(chuàng)造了大量就業(yè)時機。為英國提供了8%的就業(yè)機會，并且過去5年的就業(yè)成長率高達9%，同期富時100指數(shù)成份上市公司的就業(yè)成長率為1%。 8、PE還為所投資企業(yè)提供各種幫助：戰(zhàn)略指引69%，融資效勞67%，行業(yè)聯(lián)系63%，招募管理人才52%、營銷39%。PE的行業(yè)趨勢 PE的開展有一定周期性，2001年之后曾經(jīng)處于低潮，目前重新進入快速成長階段。 PE的行業(yè)集中度逐步提高，行業(yè)前10大PE的管理資產(chǎn)規(guī)模約占行業(yè)總量的70%以上。黑石，KKR，TPG，凱雷，貝恩等管理的資產(chǎn)都在數(shù)百億美元的規(guī)模。 據(jù)英國調(diào)

11、查機構(gòu)統(tǒng)計，截至2007年2月，世界共有950個私募股權(quán)投資基金，直接控制了4400億美元，2007年內(nèi)突破5000億美元。 2004年9月，美國最大的私募股權(quán)基金之一新橋投資在歷經(jīng)數(shù)年的艱苦談判后收購了深圳開展銀行17.89%的股權(quán)，并成為深圳開展銀行的第一大股東，標志著大型國際私募股權(quán)基金開始進入中國。根據(jù)最新數(shù)據(jù)，在中國新的私募股權(quán)投資比2004年急劇上升了523%，總投資金額超過50億美元，位居亞太區(qū)之首。私募股權(quán)基金在何時進入中國目 錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的開展狀況第三章：私募股權(quán)基金的運作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運作模式第

12、六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例PE的運作模式 1、有限合伙制的人民幣PE模式：剛剛存在不久，在全國各沿海城市已經(jīng)注冊了幾百家，它們在中國有廣泛的開展前景，將成為國內(nèi)PE的主流，但需要很長的時間開展壯大。 2、創(chuàng)業(yè)投資公司模式：它們與VC接近，但是采取公司制，不限于對新生企業(yè)的投資。在中國有十年以上的歷史，目前有超過400家在國家發(fā)改委備案； 3、信托模式：投資人為信托受益人，但信托公司并沒有起到GP的作用，目前證監(jiān)會拒絕信托持股企業(yè)IPO，是因為信托股權(quán)投資不符合首發(fā)方法的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰。 4、外資的PE模式：如鼎暉CDH、凱雷、高盛等，主要從事中國企業(yè)的收購，它們目前是PE的主體，但因為是外資，

13、而中國本身流動性過剩，人民幣有升值前景，因此它們對中國的投資有一些不便利之處； 4、國際合作模式：它們不到十家，是由于中國與他國或區(qū)域的政府合作推動產(chǎn)生的，例如：中國-比利時基金、中國-瑞典基金、中國-東盟基金等； 5、離岸操作模式：由于以前中國不能實行有限合伙制，有些國內(nèi)LP、GP在國外的免稅島注冊標準的PE，但在中國又被當作外資，也有投資的不便利之處，例如弘毅投資等。有限合伙制的由來 合伙制有380年的歷史。 有限合伙人起源于16世紀的康曼達契約。當時由于教會禁止借貸，出資者便采用這種契約形式與航海人合伙。出資者以其所出資金為限負有限責(zé)任，而航海人那么負無限責(zé)任，航海人在完成任務(wù)后，通?？?/p>

14、取得25%的利潤，此種契約即為有限合伙的前身。 合伙制在傳入美國后得到了很大的開展。1822年美國紐約州根據(jù)兩合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。 以后不斷修改，到1985年的?統(tǒng)一有限合伙法?，對美國傳統(tǒng)的有限合伙制度作出重大改革有限合伙制存在的理由 投資承諾制：對企業(yè)債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任 稅收優(yōu)勢：個人LP適用20%稅率，企業(yè)LP按企業(yè)營收納稅 人才和資金優(yōu)勢：雙漏斗理論 控制機制優(yōu)勢：GP和LP的責(zé)任 靈活的利潤分配：GP分成比例一般為凈收益的20%目 錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的開展狀況第三章：私募股權(quán)基金的運作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)P

15、E的主流運作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例對所投資企業(yè)的風(fēng)險控制機制： 對賭協(xié)議 反攤薄條款 其他條款何謂“對賭協(xié)議 估值調(diào)整協(xié)議VAM:Valuation AdjustmentMechanism目前在國外PE已有較多的應(yīng)用?！肮乐嫡{(diào)整協(xié)議并不是人們想象中的賭博，它實際上是一種帶有附加條件的價值評估方式。 估值調(diào)整協(xié)議是指投資方與融資方在達成協(xié)議時，雙方應(yīng)對未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利，用以補償企業(yè)價值被高估的損失；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方那么行使一種權(quán)利，用以補償?shù)凸榔髽I(yè)價值的損失。所以，估值調(diào)整協(xié)議實際上就是實物期權(quán)的一種運用。 而“對賭的本

16、質(zhì)就是鞭笞企業(yè)管理層在最短時間內(nèi)完成最少資本撬動最大營收的過程。反攤薄條款有兩種 棘輪條款：是投資方最常用的反攤薄保護形式。PE早期投資者可在增資擴股時，按照新發(fā)行股票的價格進行期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。例如PE早期以2美元一股投資某公司，而公司新一輪的融資是2美元一股，那么PE有權(quán)以1美元一股的價格將期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成公司股票 加權(quán)平均條款：PE可以按照新舊股票的平均價進行期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。例如PE早期進入的價格是1美元，后來公司的新股發(fā)行價格是2美元，那么PE有權(quán)以1.5美元的價格進行期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。PE如何保護投資權(quán)益 對于投資方而言，他們在提供資金的同時，也需要

17、通過一些相應(yīng)的措施來有效的保護自身的利益。 通常來說，投資方會享有：有限清算全、投票表決權(quán)、股息優(yōu)先權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、轉(zhuǎn)換權(quán)、股票回購權(quán)。 同時PE還會約定反攤薄條款，以確保早期投資的權(quán)益。當企業(yè)增資擴股或被收購時，PE依據(jù)反攤薄條款將手中的期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股或新發(fā)型的股票，轉(zhuǎn)股價格按條款規(guī)定來決定。從而使得投資回報不會因為股價的下跌而遭受影響。核心條款 估值調(diào)整協(xié)議的核心條款通常涉及：財務(wù)績效，非財務(wù)績效，贖回補償，企業(yè)行為，股票發(fā)行和管理層去向等6個方面。 財務(wù)績效條款中可能有：如果企業(yè)完成凈收入指標，那么投資方進行第二輪注資；如果企業(yè)收入未達標，那么管理層轉(zhuǎn)讓規(guī)定數(shù)額的股權(quán)

18、給投資方；如果企業(yè)凈資產(chǎn)未達標，那么投資方的董事會席位增加假設(shè)干個。 非財務(wù)績效條款：如果企業(yè)能夠讓超過指定數(shù)量的客戶購買產(chǎn)品并得到正面反響，那么管理層將獲得期權(quán)認購權(quán);如果企業(yè)完成新的戰(zhàn)略合作或取得新專利，那么投資方進行第二輪注資。 贖回條款可能有：如果企業(yè)無法回購優(yōu)先股，那么投資方在董事會獲得多數(shù)席位或者累積股息將被提高；如果企業(yè)無法以現(xiàn)金方式分紅，那么必須以股票形式分紅。 企業(yè)行為條款中可能有：如果企業(yè)無法再9個月內(nèi)聘任新的CEO，投資方在董事會獲得多數(shù)席位；如果銷售部門才有了新的技術(shù)，投資方轉(zhuǎn)讓規(guī)定數(shù)額的股權(quán)給管理層。 股票發(fā)行條款中可能有：如果企業(yè)未來5年內(nèi)未上市，投資方有權(quán)將企業(yè)股

19、權(quán)出售；如果企業(yè)成功獲得其他投資，并且估價到達指定水平，那么投資方的委任狀失效。 管理層去向條款可能有：如果管理層被解雇，那么失去未到期的員工股；如果管理層仍然在職，那么投資方追加投資。 從以上國外常用的估值調(diào)整協(xié)議內(nèi)容可以看出，在西方的資本市場經(jīng)常會使用一些非財務(wù)績效的軟性指標。這些指標通常包括企業(yè)上市、新戰(zhàn)略合作的完成、新產(chǎn)品的面市及專利權(quán)的審批等，涉及到了企業(yè)運營的多個方面。另外，除了以股權(quán)作為估值調(diào)整協(xié)議的籌碼外，在國外的案例中，管理層和投資方之間還常以董事會坐席、二輪注資和期權(quán)認購權(quán)等多種方式來實現(xiàn)估值調(diào)整協(xié)議。附帶“對賭條款的私募股權(quán)投資案例目 錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章

20、：私募股權(quán)基金的開展狀況第三章：私募股權(quán)基金的運作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例中國PE的主流運作模式-有限合伙制 新修訂的?合伙企業(yè)法?于2007年6月1日起開始施行。 一、增加了“有限合伙制度。有限合伙制有五個特點：1、合伙人分為有限合伙人LP，出資人和普通合伙人GP，管理人。2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，且僅以其出資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。3、有限合伙制企業(yè)不是法人，享受免稅待遇。4、GP對合伙企業(yè)的負債承擔(dān)無限連帶責(zé)任。5、有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立。 二、法人可以參與合伙

21、。新法規(guī)定“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 三、第三條規(guī)定:“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。有限合伙企業(yè)的設(shè)立標準 由普通合伙人GP和有限合伙人LP組成,GP對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，LP以其認繳的出資額為合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 由2個以上，50個以下合伙人設(shè)立，至少有一個普通合伙人GP LP可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資 普通合伙人可按協(xié)議提取勞務(wù)報酬和業(yè)績報酬中國PE的主流運作模式-公司制 設(shè)立方式：備案制 管理部門：發(fā)改委、省級或地方政府 注冊資本：實收資本不低于3000萬元，或首期不低于1000萬，5年內(nèi)補足到3000萬實收資本 投資門檻：單個投資者不低于100萬元 投資人數(shù)：有限責(zé)任公司不超過50人，股份不超過200人 管理人員：至少有3名2年以上相關(guān)經(jīng)驗的人員做管理人 稅收優(yōu)惠：投資未上市企業(yè)股權(quán)滿2年，當年按投