1、 _關于 股份份有限公司之股份認購及增資資協(xié)議_由xxxxxxxxx有限公司司與xxxxxxxxx有限公司司及等等簽訂20年 月 日中國深圳目 錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc190942102 第一條定義 PAGEREF _Toc190942102 h 5 HYPERLINK l _Toc190942103 第二條投資的的前提條件 PAGEREF _Toc190942103 h 7 HYPERLINK l _Toc190942103 第三條新發(fā)行行股份的認購購 PAGEREF _Toc190942103 h 7 HYPERLINK l _Toc1909421

2、04 第四條變更登登記手續(xù) PAGEREF _Toc190942104 h 11 HYPERLINK l _Toc190942105 第五條股份回回購及轉讓 PAGEREF _Toc190942105 h 12 HYPERLINK l _Toc190942106 第六條經營目目標 PAGEREF _Toc190942106 h 13 HYPERLINK l _Toc190942107 第七條公司治治理 PAGEREF _Toc190942107 h 15 HYPERLINK l _Toc190942108 第八條上市前前的股份轉讓 PAGEREF _Toc190942108 h 18 HYPE

3、RLINK l _Toc190942109 第九條新投資資者進入的限限制 PAGEREF _Toc190942109 h 19 HYPERLINK l _Toc190942110 第十條競業(yè)禁禁止 PAGEREF _Toc190942110 h 19 HYPERLINK l _Toc190942111 第十一條知識識產權的占有有與使用 PAGEREF _Toc190942111 h 20 HYPERLINK l _Toc190942112 第十二條清算算財產的分配配 PAGEREF _Toc190942112 h 20 HYPERLINK l _Toc190942113 第十三條債務務和或有債

4、務務 PAGEREF _Toc190942113 h 20 HYPERLINK l _Toc190942114 第十四條關聯聯交易和同業(yè)業(yè)競爭 PAGEREF _Toc190942114 h 21 HYPERLINK l _Toc190942115 第十五條首次次公開發(fā)行股股票并上市 PAGEREF _Toc190942115 h 22 HYPERLINK l _Toc190942116 第十六條保證證和承諾 PAGEREF _Toc190942116 h 22 HYPERLINK l _Toc190942117 第十七條通知知及送達 PAGEREF _Toc190942117 h 23 HY

5、PERLINK l _Toc190942118 第十八條違約約及其責任 PAGEREF _Toc190942118 h 25 HYPERLINK l _Toc190942119 第十九條協(xié)議議的變更、解解除和終止 PAGEREF _Toc190942119 h 25 HYPERLINK l _Toc190942120 第二十條爭議議解決 PAGEREF _Toc190942120 h 26 HYPERLINK l _Toc190942121 第二十一條附附則 PAGEREF _Toc190942121 h 26 HYPERLINK l _Toc190942123 附件一、標的公公司及其主要要控

6、股子公司司和關聯企業(yè)業(yè)的詳細情況況30 HYPERLINK l _Toc190942123 附件二、本次增增資前標的公公司股本結構34 HYPERLINK l _Toc190942124 附件三、管理人人員和核心業(yè)業(yè)務人員名單單 PAGEREF _Toc190942124 h 34 HYPERLINK l _Toc190942125 附件四、投資完完成后義務 PAGEREF _Toc190942125 h 35 HYPERLINK l _Toc190942123 附件五、原股東東和標的公司司的陳述、保保證及承諾36 HYPERLINK l _Toc190942126 附件六、關聯交交易 PAG

7、EREF _Toc190942126 h 43 HYPERLINK l _Toc190942123 附件七、重大債債務及重大債債務44 HYPERLINK l _Toc190942123 附件八、訴訟清清單（關鍵公公司）44 HYPERLINK l _Toc190942123 附件九、知識產產權清單44 HYPERLINK l _Toc190942123 附表一、保密密及競業(yè)禁止止協(xié)議46股份認購及增資資協(xié)議本增資協(xié)議書由由以下各方于于20年年月日在中國深深圳簽訂：投資方：甲方：深圳市xxxxx創(chuàng)業(yè)投投資管理有限限公司注冊地址：廣東東省深圳市法定代表人： 乙方：深圳市xxxxx投資資有限公司注

8、冊地址：廣東東省深圳市法定代表人：丙方：xxxxx投資中心（有有限合伙）注冊地址： 執(zhí)行事務合伙人人： 原股東：xxxx(自然人或或法人)住址：身份證號碼：xxx(自然人人或法人)住址：身份證號碼：(以上為標的公公司股東名冊冊上記載的其其他股東)標的公司：xxxxxxxxxxxxx股股份有限公司司注冊地址：法定代表人： 鑒于：xxxxxx股股份有限公司司是一家依中中華人民共和和國法律成立立并合法存續(xù)續(xù)的股份有限限公司，注冊冊地在中華人人民共和國xxx市xx區(qū)區(qū)（見法律備備忘錄），現現登記注冊資資本為人民幣幣xxxx萬元元，總股本為為 xxxxx萬股，標的公司及其其主要控股子子公司和關聯聯企業(yè)的

9、詳細細情況見本協(xié)協(xié)議附件一；標的公司現有登登記股東共計計xxx左右右，其中xxxx(自然人或或法人)以凈凈資產出資認認購xxx萬萬元，占公司司注冊資本的的xxx%；xxx以凈凈資產出資認認購xxx萬萬元，占公司司注冊資本的的xxx%；具體股東名名冊及其持股股比例見本協(xié)協(xié)議附件二，(上述xx 位股東以下下合稱為“原原股東”)；標的公司及原股股東一致同意意標的公司以以非公開形式式發(fā)行新股 xxx萬股股，上述股份份均為普通股股，每股面值值1元，標的的公司新增注注冊資本人民民幣xxxx萬元。標的公公司全部新發(fā)發(fā)行股份由投投資方按照本本協(xié)議規(guī)定的的條款和條件件認購。本次次新股發(fā)行及及增資完成后后，標的公

10、司司的股本總數數為xxxxx萬股，注冊冊資本總額為為xxxx萬萬元。標的公公司全體原股股東不認購本本次新發(fā)行股股份。投資方同意按照照本協(xié)議規(guī)定定的條款和條條件認購標的的公司全部新新發(fā)行股份，其其中甲方出資資xxxx萬元元認購新發(fā)行行股份xxxxx萬股，占占新股發(fā)行及及增資完成后后標的公司總總股本的xxx%，乙方出資xxxxx萬元認購購新發(fā)行股份份xxxx萬萬股，占新股發(fā)行行及增資完成成后標的公司司總股本的xxx%，丙方出資xxxxx萬元認購購新發(fā)行股份份xxxx萬萬股，占新股發(fā)行行及增資完成成后標的公司司總股本的xxx%。上述各方根據中中華人民共和和國有關法律律法規(guī)的規(guī)定定，經過友好好協(xié)商，達

11、成成一 致，特訂立本協(xié)協(xié)議如下條款款，以供各方方共同遵守。定義除非本協(xié)議文意意另有所指，下下列詞語具有有以下含義：各方或協(xié)議各方方指投資方、原股股東和標的公公司。標的公司或公司司指xxxxxxxxxx股份份有限公司。本協(xié)議指本股份認購購及增資協(xié)議議及各方就就本股份認購及增資資協(xié)議約定定事項共同簽簽訂的補充協(xié)協(xié)議和相關文文件。本次交易指投資方認購標標的公司新發(fā)發(fā)行股份的行行為。工作日指除星期六、星星期日及中華華人民共和國國政府規(guī)定的的法定節(jié)假日日以外的時間間。中國指中華人民共和和國，為本協(xié)協(xié)議之目的，不不包括香港特特別行政區(qū)、澳澳門特別行政政區(qū)及臺灣地地區(qū)。元指中華人民共和和國法定貨幣幣人民幣元

12、。盡職調查指基于本次交易易之目的，由由投資方委派派專業(yè)人士對對標的公司在在財務、法律律等相關方面面進行的調查查。投資完成指投資方按照本本協(xié)議第3條條的約定完成成總額 xxxxx萬元的的出資義務。送達指本協(xié)議任一方方按照本協(xié)議議約定的任一一種送達方式式將書面文件件發(fā)出的行為為。投資價格指認購標的公司司新發(fā)行股份份1股所對應應的實際出資資金額，也就就是標的公司司本次新發(fā)行行股份的發(fā)行行價格，依據據本協(xié)議，投投資方的投資資價格為xxxx元。(以上內內容適合于股股份公司，如如果標的企業(yè)業(yè)為非股份公公司，相應參參考內容如下下：指認購標標的公司新增增發(fā)的1元注注冊資本所對對應的實際出出資額，也就就是標的公

13、司司本次增資價價格，依據本本協(xié)議，投資資方的投資價價格為xx元元購買1元注注冊資本金。) 過渡期指本協(xié)議簽署之之日至投資方方按照本協(xié)議議約定的期限限完成投資之之日的期間。凈利潤是指公司經由投投資方認可的的具有證券從從業(yè)資格的會會計師事務所所審計的歸屬屬于母公司所所有者合并凈凈利潤（即扣扣除少數股東東權益以后的的凈利潤，如如公司發(fā)生非非經常性損益益，該值為報報表合并凈利利潤扣除非經經常性損益前前后孰低數）。凈資產是指公司經由投投資方認可的的具有證券從從業(yè)資格的會會計師事務所所審計的合并并凈資產?？毓勺庸局腹局苯踊蜷g間接持股比例例達到或超過過50%的所所有被投資企企業(yè)或公司直直接或間接持持股比

14、例達到到第一大股東東地位的所有有被投資企業(yè)業(yè)，并包括通通過公司章程程、協(xié)議或合合同約定具有有實際控制權權的公司。首次公開發(fā)行股股票并上市標的公司在200 xx年12月311日前首次公公開發(fā)行股票票并于中國或或者境外證券券交易所掛牌牌上市權利負擔指任何擔保權益益、質押、抵抵押、留置(包括但不限限于稅收優(yōu)先先權、撤銷權權和代位權)、租賃、許許可、債務負負擔、優(yōu)先安安排、限制性性承諾、條件件或任何種類類的限制，包包括但不限于于對使用、表表決、轉讓、收收益或對其他他行使所有權權任何權益的的任何限制。重大不利變化指下述涉及公司司業(yè)務或公司司(包括其控控股子公司)的任何情況況、變更或影影響：該情況況、變更

15、或影影響單獨地或或與公司的其其他任何情況況、變更或影影響共同地：(a)對業(yè)業(yè)務或公司的的資產、負債債(包括但不不限于或有責責任)、經營營業(yè)績或財務務狀況造成或或可能造成嚴嚴重不利影響響，或(b)對公司以及及其目前經營營或開展業(yè)務務的方式經營營和開展業(yè)務務的資質產生生或可能產生生嚴重不利影影響。本協(xié)議的條款標標題僅為了方方便閱讀，不不應影響對本本協(xié)議條款的的理解。投資的前提條件件各方確認，投資資方在本協(xié)議議項下的投資資義務以下列列全部條件的的滿足為前提提：各方同意并正式式簽署本協(xié)議議，包括所有有附件內容；標的公司按照本本協(xié)議的相關關條款修改章章程并經標的的公司所有股股東正式簽署署，該等修改改和簽

16、署業(yè)經經投資方以書書面形式認可可；除上述標標的公司章程程修訂之外，過過渡期內，不不得修訂或重重述標的公司司章程。本次交易取得政政府部門(如如需)、標的的公司內部和和其它第三方方所有相關的的同意和批準準，包括但不不限于標的公公司董事會、股東東大會決議通通過本協(xié)議項項下的新股發(fā)發(fā)行和增資事事宜，及前述述修改后的章章程或章程修修正案；標的公司及原股股東已經以書書面形式向投投資方充分、真真實、完整披披露標的公司司的資產、負負債、權益、對對外擔保以及及與本協(xié)議有有關的全部信信息；過渡期內，標的的公司的經營營或財務狀況況等方面沒有有發(fā)生重大的的不利變化(由投資方根根據獨立判斷斷作出決定)，未進行任任何形式

17、的利利潤分配；過渡期內，標的的公司未在任任何資產或財財產上設立或或允許設立任任何權利負擔擔。標的公司司沒有以任何何方式直接或或者間接地處處置其主要資資產，也沒有有發(fā)生或承擔擔任何重大債債務(通常業(yè)業(yè)務經營中的的處置或負債債除外)；過渡期內，不得得聘用或解聘聘任何關鍵員員工，或提高高或承諾提高高其應付給其其雇員的工資資、薪水、補補償、獎金、激激勵報酬、退退休金或其他他福利且提高高幅度在100%以上；原股東在過渡期期內不得轉讓讓其所持有的的部分或全部部標的公司股股份或在其上上設置質押等等權利負擔；標的公司作為連連續(xù)經營的實實體，不存在在亦不得有任任何違法、違違規(guī)的行為。若本協(xié)議第2.1條的任何何條

18、件在200 xx年x月x日前因任何何原因未能實實現，則甲方方或者乙方有有權以書面通通知的形式單單方解除本協(xié)協(xié)議。新發(fā)行股份的認認購各方同意，標的的公司本次全部新發(fā)行股股份xxxxx萬股均由投投資方認購，每股發(fā)行價格為xx元，投資方總出資額為xxxx萬元。其中：甲方出資資xxxx萬元元認購新發(fā)行行股份xxxxx萬股，占占新股發(fā)行及及增資完成后后標的公司總總股本的xxx%，乙方出資xxxxx萬元認認購新發(fā)行股股份xxxxx萬股，占新股發(fā)行行及增資完成成后標的公司司總股本的xxx%，丙方方出資xxxxx萬元認購購新發(fā)行股份份xxxx萬萬股，占新股發(fā)行行及增資完成成后標的公司司總股本的xxx%。各方確

19、認，本次次投資方認購購公司新發(fā)行行股份的投資資估值計算方方法以公司2200 x年度度承諾保證實實現稅后凈利利潤xxxxx萬元為基礎礎，按照攤薄薄前xx倍市盈率率計算出投資資價格（包含含投資方投資資金額完全攤攤薄后的市盈盈率為xx倍）。鑒鑒于原股東及及公司承諾，公公司200 xx年度凈利潤潤不低于xxxxx萬元，在在經投資方認認可的具有證證券從業(yè)資格格的會計師事事務所審計的的公司2000 x年度凈利利潤具體數額額確定之前，各各方同意按照照200 x年年度凈利潤為為xxxx萬元元計算。投資方投資完成成后，標的公公司注冊資本本增加xxxxx萬元，即即注冊資本由由原 xxxxx萬元增至xxxxx萬元。

20、投資方方總出資額xxxxx萬元元高于公司新新增注冊資本本的xxxxx萬元全部計計為標的公司司的資本公積積金。增資完成后，標標的公司的股股本結構如下下圖所示：股東投資金額所占比例（%）xxxxxxxxxxx 甲方乙方丙方 合計100.00%各方同意，投資資方應將本協(xié)協(xié)議第3.11條約定的投投資金額按以以下約定條件件，以現金方方式付至公司司賬戶。3.4.1在本本協(xié)議第2.1條約定的的全部條件滿滿足后，標的的公司應按照照本協(xié)議約定定向投資方提提供董事會決決議、股東大大會決議、修修改后的公司司章程或章程程修正案等文文件正本并獲獲得投資方的的書面認可。3.4.2投資資方在收到上上述3.4.1款所述述文件

21、后xxx個工作日內內支付全部出出資,即 xxxxx萬元元，其中甲方方應當支付出出資xxxxx萬元，乙方方應當支付出出資 xxxxx萬元，丙丙方應當支付付出資xxxxx萬元。各方同意，本協(xié)協(xié)議第3.44條約定的“公公司賬戶”指指以下賬戶：戶 名：xxxxxxxx股份有有限公司銀行賬號：開 戶 行：xxx銀行xxx支行各方同意，投資資方按本協(xié)議議第3.4條約定支付付完畢全部出出資款后，投投資方在本協(xié)協(xié)議項下的出出資義務即告告完成。投資方成為公司司股東后，依依照法律、本本協(xié)議和公司司章程的規(guī)定定享有所有股股東權利并承承擔相應股東東義務，公司司的資本公積積金、盈余公公積金和未分分配利潤由投投資方和公司

22、司原股東按本本協(xié)議第3.3款確定的股股份比例享有有。若部分投資方不不能在上述約約定時間內(以公司帳戶戶進帳時間為為準)將其認認繳的出資匯匯入公司帳戶戶，應當向標標的公司和其其他股東承擔擔相應責任，但但不影響其他他如約履行完完畢出資義務務的投資方行行使股東權利利，其他投資資方也不對其其違約行為承承擔任何責任任。各方同意，投資資方對標的公公司的全部出出資僅用于標標的公司本輪輪私募融資招招股文件載明明的正常經營營需求（主要要用于：）、補補充流動資金金或經公司董董事會以特殊殊決議批準的的其它用途，不不得用于償還還公司或者股股東債務等其其他用途，也也不得用于非非經營性支出出或者與公司司主營業(yè)務不不相關的

23、其他他經營性支出出；不得用于于委托理財、委委托貸款和期期貨交易。變更登記手續(xù)各方同意，由標標的公司負責責委托有資質質的會計師事事務所對投資資方的出資進進行驗資并出出具相應的驗驗資報告，并并依據驗資報報告由標的公公司向投資方方簽發(fā)并交付付公司出資證證明書，同時時，標的公司司應當在公司司股東名冊中中分別將甲方方、乙方、丙方和丁方登記為為公司股東。由由標的公司負負責辦理相應應的工商登記記變更手續(xù)。原股東承諾，在在投資方將出出資款支付至至公司帳戶之之日起的300天內，按照照本協(xié)議的約約定完成相應應的公司驗資資、工商變更更登記手續(xù)(包括但不限限于按本協(xié)議議修改并簽署署的公司章程程及按本協(xié)議議第七條選舉舉

24、的董事等在在工商局的變變更備案)。如果公司未按44.2條約定定按時辦理相相關驗資和工工商變更手續(xù)續(xù)，且逾期超超過30天仍仍無法辦理相相應的工商變變更登記手續(xù)續(xù)(由于政府府方面原因或或不可抗力的的因素情形除除外)，全部部或部分投資資方均有權單單獨或共同以以書面通知的的形式提出終終止本協(xié)議，公公司應于本協(xié)協(xié)議終止后115個工作日日內退還該投投資方已經支支付的全部出出資款，并返返還等同該筆筆款項銀行同同期貸款產生生的利息。公公司原股東對對公司上述款款項的返還承承擔連帶責任任。但如果投投資方同意豁豁免的情形除除外。辦理工商變更登登記或備案手手續(xù)所需費用用由標的公司司承擔。股份回購及轉讓讓當出現以下情況

25、況時，投資方方有權要求標標的公司或原原股東回購投投資方所持有有的全部公司司股份：5.1.1不論論任何主觀或或客觀原因，標標的公司不能能在201xx年12月331日前實現現首次公開發(fā)發(fā)行股票并上上市，該等原原因包括但不不限于標的公公司經營業(yè)績績方面不具備備上市條件，或或由于公司歷歷史沿革方面面的不規(guī)范未未能實現上市市目標，或由由于參與公司司經營的原股股東存在重大大過錯、經營營失誤等原因因造成公司無無法上市等；5.1.2在2201x年12月月31日之前前的任何時間間，原股東或或公司明示放放棄本協(xié)議項項下的標的公公司上市安排排或工作；5.1.3當公公司累計新增增虧損達到投投資方進入時時以200 xx

26、年12月331日為基準準日公司當期期凈資產的220時；5.1.4原股股東或標的公公司實質性違違反本協(xié)議及及附件的相關關條款。本協(xié)議項下的股股份回購價格格應按以下兩兩者較高者確確定：5.2.1按照照本協(xié)議第三三條規(guī)定的投投資方的全部部出資額及自自從實際繳納納出資日起至至原股東或者者公司實際支支付回購價款款之日按年利利率10%計算的的利息（復利利）。5.2.2 回回購時投資方方所持有股份份所對應的公公司經審計的的凈資產。本協(xié)議項下的股股份回購均應應以現金形式式進行，全部部股份回購款款應在投資方方發(fā)出書面回回購要求之日日起2個月內內全額支付給給投資方。投投資方之前從從公司所收到到的所有股息息和紅利可

27、作作為購買價格格的一部分予予以扣除。如果公司對投資資方的股份回回購行為受到到法律的限制制，原股東應應作為收購方方，應以其從從公司取得的的分紅或從其其他合法渠道道籌措的資金金收購投資方方持有的公司司股份。當出現下列任何何重大事項時時，投資方有有權轉讓其所所持有的全部部或者部分公公司股份，原原股東具有按按本協(xié)議第55.2條規(guī)定定的股份回購購價格受讓該該等股份的義義務；但是如如果任何第三三方提出的購購買該等股份份的條件優(yōu)于于股份回購價價格，則投資資方有權決定定將該等股份份轉讓給第三三方：5.5.1原股股東和標的公公司出現重大大誠信問題嚴嚴重損害公司司利益，包括括但不限于公公司出現投資資方不知情的的大

28、額帳外現現金銷售收入入等情形；5.5.2標的的公司的有效效資產(包括括土地、房產產或設備等)因行使抵押押權被拍賣等等原因導致所所有權不再由由標的公司持持有或者存在在此種潛在風風險，并且在在合理時間內內(不超過三三個月)未能能采取有效措措施解決由此此給公司造成成重大影響；5.5.3原股股東所持有的的標的公司之之股份因行使使質押權等原原因，所有權權發(fā)生實質性性轉移或者存存在此種潛在在風險；5.5.4標的的公司的生產產經營、業(yè)務務范圍發(fā)生實實質性調整，并并且不能得到到投資方的同同意；5.5.5其它它根據一般常常識性的、合合理的以及理理性的判斷，因因投資方受到到不平等、不公正的對對待等原因，繼繼續(xù)持有

29、標的的公司股份將將給投資方造造成重大損失或無法實現投投資預期的情情況。5.6進行本協(xié)協(xié)議第5.11條的審計機機構由投資方方負責聘請，并并由投資方支付費費用。5.7原股東在在此共同連帶帶保證：如果果投資方中任任何一方根據據本協(xié)議第55.1條要求求 標的公司或或原股東回購購其持有的標標的公司全部部或者部分股股份，或者根根據本協(xié)議第第5.5條要要求轉讓其所所持有的標的的公司全部或或者部分股份份，原股東應促促使標的公司司的董事會、股股東大會同意意該股份的回回購或轉讓，在在相應的董事事會和股東大大會上投票同同意，并簽署署一切必需簽簽署的法律文文件。經營目標原股東和標的公公司共同承諾諾，公司應實實現以下經

30、營營目標：20 xx年度公公司稅后凈利潤達到到xxxx萬萬元；投資完成后的當當年度，即220 xx年度，標標的公司實現現xxxx萬元元的稅前利潤是否扣除非經營性損益需明確；是否扣除非經營性損益需明確各方同意，標的的公司的實際際經營情況按按以下方式確確認：由投資方認可的的具有證券從從業(yè)資格的會會計師事務所所在20 xxx年x月x日日之前，對標標的公司2000 x年度的的經營財務狀狀況進行審計計，并向投資資方和標的公公司出具相應的審計報報告；由投資方委托具具有證券從業(yè)業(yè)資格的會計計師事務所在在投資完成后后的當年度屆屆滿之日起990個工作日日內，對標的的公司在相應應期限內經營營財務狀況進進行審計，出

31、出具審計報告告，并將審計計報告向標的的公司全部股股東提供；審計報告將作為為確認標的公公司實際經營營情況的最終終依據；審計費用應由標標的公司支付付。鑒于本次交易是是以公司200 xx年度凈利利潤xxxxx萬元及包含含投資人投資資金額完全攤攤薄后xx倍市盈率率為作價依據據，且公司和和原股東承諾諾公司20 xxx年度稅前利潤(或凈利利潤)不低于于xxxx萬元元。公司有義義務盡力實現現和完成最佳佳的經營業(yè)績績，公司管理理層有義務盡盡職管理公司司，確保公司司實現該等經經營目標。如果標的公司220 xx年度經審審計的凈利潤潤低于xxxxx萬元，則則視為未完成成經營指標，應應以20 xxx年度經審計計的實際

32、凈利利潤為基礎，按按照xx倍市盈率率重新調整本本次交易的投投資估值，調調整后標的公公司所有股東東所持有的股股份比例保持持不變，公司司應以現金方方式退還各投投資方相應多多付的投資款款。此時，標標的公司估值值（設為“AA”）=實際際完成凈利潤潤xx倍市盈率率。標的公司司需將投資方方多投的投資資款（具體為為“xxxxx萬元A(投資時時的所占的股權比比例)”）退退還投資方。公公司退還的投投資款由投資資方按照各自自持股比例進進行分配?！就锻顿Y人可以選選擇1、退款款；2、股權權調整】鑒于公司和原股股東承諾公司司20 xx年度稅前利潤不低低于xxxxx萬元。公司司有義務盡力力實現和完成成最佳的經營營業(yè)績，公

33、司司管理層有義義務盡職管理理公司，確保保公司實現該該等經營目標標。如果標的公司220年度度經審計的稅稅前利潤低于于xxxx萬元元，則視為未未完成經營指指標，應以220年度度經審計的實實際稅前利潤為基基礎，按照xxxxx倍稅前利潤的的倍數重新調調整本次交易易的投資估值值，調整后標標的公司所有有股東所持有有的股份比例例保持不變，公公司應以現金金方式退還各各投資方相應應多付的投資資款。此時，標標的公司估值值（設為“BB”）=實際際完成凈利潤潤xxx倍。標標的公司需將將投資方多投投的投資款（具具體為“xxxxx萬元B(投資時時所占公司股股權比例”）退退還投資方。公公司退還的投投資款由投資資方按照持股股

34、比例進行分分配。原股東承諾對本本協(xié)議第6.3條、第66.4條約定定的對投資方方的現金補償償義務承擔連連帶清償責任任。如果受到到法律的限制制或者其他任任何原因，標的公司未未能或者無法法履行上述義義務，原股東東有義務方向向投資方退還還上述應退還還的投資款。各方同意，依本本協(xié)議第6.3條、第66.4條約定定標的公司退退還給投資方方的投資款應應在第6.22條規(guī)定的審審計報告作出出之日起一個個月內完成，各各方不得以任任何理由、任任何方式拖延延、阻礙或拒拒絕該等退款款。投資方有有權以書面通通知的形式要要求標的公司司或者原股東東履行上述義義務。截至200 x年年12月311日止，公司司資產負債表表所列可分配

35、配利潤及2000 x年122月31日之之后至投資完完成之前公司司產生的利潤潤，在投資完完成前不得進進行分配，由由包括原股東東在內的公司司其它所有股股東與投資方方按本次增資資完成后的股股份比例共同同享有。如標的公司或者者原股東涉及及應繳納而未未繳納的稅款款，由標的公公司或者原股股東承擔。公司治理各方同意并保證證，投資完成成后，標的公公司董事會成成員應不超過過x人，投資資方有權提名名1人擔任標的的公司董事，各各方同意在相相關股東大會會上投票贊成成上述投資方方提名的人士士出任公司董董事。標的公公司應在辦理理營業(yè)執(zhí)照變變更的同時辦辦理董事變更更手續(xù)。標的的公司新董事事會至少每半半年召開一次次董事會會議

36、議。各方同意并保證證，所有標的的公司董事、監(jiān)監(jiān)事和高級管管理人員的任任職資格均應應當符合有關關法律法規(guī)的的規(guī)定，不應應具有對公司司后續(xù)上市構構成障礙的情情形。當上述述任何一方提提名的董事、監(jiān)監(jiān)事辭任或者者被解除職務務時，由提名名該名董事、監(jiān)監(jiān)事的一方繼繼續(xù)提名繼任任人選，各方方并應保證在在相關股東大大會上投票贊贊成該等人士士擔任公司董董事、監(jiān)事。原股東和標的公公司同意并保保證，投資完完成后，標的的公司的財務務總監(jiān)、會計計師事務所和和律師事務所所的聘任或解解聘必須取得得投資方的同同意或認可。在標的公司首次次公開發(fā)行股股票并上市前前，以下主要要事項應當按按照修訂后的的公司章程所所規(guī)定的決策策機制由

37、公司司董事會或者者股東大會審審議通過，如如系董事會決決議事項，則則必須經標的的公司董事會會中至少一（11）名投資方方董事的投票票確認方可形形成決議；如系股東大大會決議事項項，則須經出出席股東會議議的股東或股股東代表所持持表決權三分分之二（2/3）以上 ，并且同時需要要甲方的股東東代表同意，方可形成決議：增加或者減少注注冊資本；公司合并、分立立、被收購、解解散、清算或或者變更公司司形式；公司業(yè)務范圍、本本質和/或業(yè)業(yè)務活動的重重大改變；并購和處置(包包括購買及處處置)超過xxxx萬元的的主要資產;商標、專利、專專有技術等知知識產權的購購買、出售、租租賃及其它處處置；公司向銀行單筆筆貸款超過xxx

38、xx(原原則上5000)萬元或累計計超過xxxxx(原則上上1000萬萬元)的額外債務務；對外擔保；對外提供貸款；對公司及其子公公司的股東協(xié)協(xié)議、備忘錄錄及章程條款款的增補、修修改或刪除；將改變或變更任任何股東的權權利、義務或或責任，或稀稀釋任何股東東的所有權比比例的任何訴訴訟；股息或其它分配配的宣告和派派發(fā)及公司股股息政策的任任何改變；訂立任何投資性性的互換、期期貨或期權交交易；提起或和解金額額超過xx(原則上200萬元)的任何重大大法律訴訟、仲仲裁；聘請或更換公司司審計師；設立超過xx(原則上1000)萬元的參、控控股子公司、合合資企業(yè)、合合伙企業(yè)或對對外投資，或或以轉讓、增增資或其它形形

39、式處置上述述單位的投資資；超過經批準的年年度預算100%的資本性性支出(經批批準的年度預預算額度外)；公司上市計劃；公司新的融資計計劃；聘任或解聘公司司總經理、副副總經理、董董事會秘書或或財務總監(jiān)等等公司高級管管理人員；采納或修改標準準雇傭合同或或高管薪酬和和福利計劃；制定或修訂任何何雇員期權計計劃、高管期期權激勵計劃劃或方案；利潤分配方案；其它可能對公司司生產經營、業(yè)業(yè)績、資產等等產生重大影影響的事宜。公司原則上不得得進行任何類類型的關聯交交易(本協(xié)議議附件六中明確確的關聯交易易除外)。如如存在無法避避免的關聯交交易，該等關關聯事項所涉涉關聯股東或或董事應回避避表決，由非非關聯方股東東或董事

40、一致致同意通過。投資方享有作為為股東所享有有的對公司經經營管理的知知情權和進行行監(jiān)督的權利利，投資方有有權取得公司司財務、管理理、經營、市市場或其它方方面的信息和和資料，投資資方有權向公公司管理層提提出建議并聽聽取管理層關關于相關事項項的匯報。公公司應按時提提供給投資方方以下資料和和信息：每日歷季度最后后一日起300日內，提供供月度合并管管理帳，含利利潤表、資產產負債表和現現金流量表；每日歷年度結束束后45日，提提供公司年度度合并管理帳帳；每日歷年度結束束后120日日，提供公司司年度合并審審計帳；在每日歷/財務務年度結束前前至少30天天，提供公司司年度業(yè)務計計劃、年度預預算和預測的的財務報表；

41、在投資方收到管管理帳后的330天內，提提供機會供投投資方與公司司就管理帳進進行討論及審審核；按照投資方要求求的格式提供供其它統(tǒng)計數數據、其它財財務和交易信信息，以便投投資方被適當當告知公司信信息以保護自自身利益。上市前的股份轉轉讓投資完成后至標標的公司首次次公開發(fā)行股股票并上市前前，未經投資資方書面同意意，【原股東東(大股東及及認為有必要要的關健股東東)】不得向向公司其他股股東或公司股股東以外的第第三方轉讓其其所持有的部部分或全部公公司股份，或或進行可能導導致公司實際際控制人發(fā)生生變化的股份份質押等任何何其它行為。本協(xié)議第8.11條約定的轉轉讓股份包括括僅以協(xié)議方方式作出約定定而不辦理工工商變

42、更登記記的轉讓，或或其它任何形形式的股份轉轉讓或控制權權轉移。原股東和公司保保證，投資方方持有標的公公司股份期間，公司司章程應對本本協(xié)議第8.1、8.22條的約定作作出相應的規(guī)規(guī)定。原股東經投資方方書面同意向公公司股東以外外的第三方轉轉讓其股份時，投資方方享有下列選選擇權：(11)按第三方方給出的相同同條款和條件件購買原股東東擬出售的股股份；(2) 按第三方方給出的相同同條款和條件件，根據原股股東及投資方方當時的持股股比例共同出出售股份。投投資方選擇按按相同條款和和條件與原股股東按持股比比例共同出售售股份給同一受讓讓方的，原股股東應保證受受讓方優(yōu)先購購買投資方的的股份。原股東經投資方方同意向公

43、司司股東以外的的第三方轉讓讓其股份的，原股東東應保證股份份受讓方簽署署接受本協(xié)議議條款的協(xié)議議。投資方享有參與與公司未來權權益證券的發(fā)發(fā)行、購買該該等權益證券券及轉換或交交換該等權益益證券的權利利，以在公司司首次公開發(fā)發(fā)行股票并上上市前維持其其在公司完全全攤薄后的股股份比例。但但這一權利不不適用于公司司批準的員工工認購權計劃劃、股票購買買計劃，或類類似的福利計計劃或協(xié)議而而做的證券發(fā)發(fā)行，也不適適用于作為公公司購買或合合并其它企業(yè)業(yè)的對價而發(fā)發(fā)行證券的情情形。投資方持有的標標的公司的股股份可在標的的公司首次公公開發(fā)行股票票并上市后根根據上市交易易所上市規(guī)則則的要求在禁禁售期滿后出出售全部或部部

44、分股份。新投資者進入的的限制各方同意，本協(xié)協(xié)議簽署后，標標的公司以任任何方式引進進新投資者的的，應確保新新投資者的投投資價格不得得低于本協(xié)議議投資方的投投資價格。本協(xié)議擬議的投投資完成后，標標的公司以任任何形式進行行新的股權融融資，投資方方股東有權按按所持股份比例享有優(yōu)優(yōu)先購買權。如新投資者根據據某種協(xié)議或或者安排導致致其最終投資資價格或者成成本低于本協(xié)協(xié)議投資方的的投資價格或或者成本，則則標的公司應應將其間的差差價返還投資資方，或由原原股東無償轉轉讓所持標的的公司的部分分股份給投資資方，直至本本協(xié)議投資方方的投資價格格與新投資者者投資的價格格相同。投資資方有權以書書面通知的形形式要求標的的公

45、司或者原原股東履行上上述義務。各方同意，投資資完成后，如如標的公司給給予任一股東東(包括引進進的新投資者者)的權利優(yōu)優(yōu)于本協(xié)議投投資方享有的的權利的，則則本協(xié)議投資資方將自動享享有該等權利利。競業(yè)禁止未經投資方書面面同意，原股股東不得單獨獨設立或以任任何形式(包包括但不限于于以股東、合合伙人、董事事、監(jiān)事、經經理、職員、代代理人、顧問問等等身份)參與設立新新的生產同類類產品或與公公司業(yè)務相關關聯其他經營營實體，作為為管理層的公公司股東不得得在其他企業(yè)業(yè)兼職，無論論該企業(yè)從事事何種業(yè)務。原股東和公司承承諾，應促使使公司主要管管理人員和核核心業(yè)務人員員(名單見本本協(xié)議附件三三)與公司簽簽訂競業(yè)禁禁

46、止協(xié)議，該等協(xié)議條款和形式應令投資方滿意并且至少包括以下內容：在任職期間內不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業(yè)務經營活動，在離開公司2年內不得在與公司經營業(yè)務相關的企業(yè)任職；另外還應約定在任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職。競業(yè)禁止協(xié)議具體內容詳見本協(xié)議附表一。原股東同意，如如果公司上述述主要管理人人員和技術人人員違反競競業(yè)禁止協(xié)議議，致使標標的公司或投投資方的利益益受到損害的的，除該等人人員須賠償公公司及投資方方損失外，原原股東應就標標的公司或投投資方遭受的的損失承擔連連帶賠償責任任。知識產權的占有有與使用原股東和標的公公司共同承諾諾并保證，除除本協(xié)議另有

47、有規(guī)定之外，本本協(xié)議簽訂之之時及本協(xié)議議簽訂之后，標標的公司是公公司名稱、品品牌、商標和和專利、商品品名稱及品牌牌、網站名稱稱、域名、專專有技術、各各種經營許可可證等相關知知識產權、許許可權的唯一一的、合法的的所有權人。上上述知識產權權（見本協(xié)議議附件九）均經過必要要的相關政府府部門的批準準或備案，且且所有為保護護該等知識產產權而采取的的合法措施均均經過政府部部門批準或備備案，并保證證按時繳納相相關費用，保保證其權利的的持續(xù)有效性性。原股東和標的公公司共同承諾諾并保證，本本協(xié)議簽訂之之時及本協(xié)議議簽訂之后，任任何合法進行行的、與公司司及其產品相相關的技術和和市場推廣均均須經過標的的公司的許可可

48、和/或授權權。清算財產的分配配原股東確認并承承諾，公司進進行清算時，投投資方有權優(yōu)優(yōu)于其他股東東以現金方式式獲得其全部部投資本金。在在投資者獲得得現金或者可可流通證券形形式的投資本本金后，公司司剩余的按照照法律規(guī)定可可分配給股東東的其它財產產將根據持股股比例分配給給公司的其他他股東。原股東保證，投投資方持有標標的公司股份份期間，公司司章程應對本本協(xié)議第122.1條的約約定作出相應應的規(guī)定。原股東承諾對本本協(xié)議第十二二條約定的公公司對投資方方的清算財產產分配義務承承擔連帶責任任。債務和或有債務務原股東及公司承承諾并保證，除除已向投資方方披露之外，公公司并未簽署署任何對外擔擔保性文件，亦亦不存在任

49、何何其他未披露露的債務。如如標的公司還還存在未披露露的或有負債債或者其他債債務，全部由由原股東承擔擔。若公司先先行承擔并清清償上述債務務，因此給公公司造成損失失，原股東應應當在公司實實際發(fā)生損失失后5個工作作日內，向公公司全額賠償償，原股東應應以其從公司司取得的分紅紅或從其他合合法渠道籌措措的資金履行行賠償義務。關聯交易和同業(yè)業(yè)競爭原股東及公司確確認，截至本本協(xié)議簽署之之日，標的公公司已簽署且且未履行完畢畢的關聯交易易如本協(xié)議附附件五所列示示，上述關聯聯交易的商業(yè)業(yè)條款均是公公平和公允的的，不存在損損害公司利益益或者不合理理加重標的公公司負擔的情情形。各方同意，本協(xié)協(xié)議簽署后，標標的公司應逐逐

50、漸減少直至至完全消除關關聯交易，確確需發(fā)生的關關聯交易應由由相關方依據據市場價格，按按照公平、公公允的原則簽簽署相關協(xié)議議，以明確權權利義務，并并按照公司章章程和相關制制度規(guī)定履行行內部決策程程序。各股東承諾，不不無償占有、使使用公司財產產。任何一方方無償占有、使使用公司財產產的，由無償償使用的股東東按市場公允允價（自實際際占有、使用用公司財產之之日起至停止止占有、使用用之日止）的的120%支支付使用對價價給公司。各股東承諾，在在持股期間不不發(fā)生損害公公司利益的關關聯交易行為為，如發(fā)生上上述行為應負負責賠償對公公司造成的損損害。原股東和公司承承諾，為實現現首次公開發(fā)發(fā)行股票及上上市，標的公公司

51、及關聯方方目前沒有，并并且保證未來來不會以任何何形式從事或或參與與標的的公司主營業(yè)業(yè)務構成直接接或間接競爭爭關系的業(yè)務務或活動。各方將盡審慎之之責，及時制制止標的公司司股東、董事事、經理及其其他高級管理理人員違反公公司法及公公司章程的同同業(yè)競爭、競競業(yè)禁止、關關聯交易行為為，并將上述述情形及時通通知其他各方方。對于符合合公司章程并并經公司權力力機構決議通通過的關聯交交易，公司應應及時將定價價及定價依據據通知各方；涉及關聯交交易的表決須須嚴格按照公公司法及公公司章程關于于關聯股東和和關聯董事回回避制度相關關規(guī)定執(zhí)行。首次公開發(fā)行股股票并上市各方同意，以盡盡最大努力實實現目標公司司于200 xx年

52、12月331日前完成成首次公開發(fā)發(fā)行股票并上上市為一致目目標。原股東和標的公公司同意在投投資完成后，將將逐步按照上上市的相關法法律、法規(guī)以以及規(guī)范性文文件的要求，對對公司、子公公司和有關各各方在歷史沿沿革、稅務、勞勞動、資產、關關聯交易、獨獨立性等各方方面的合規(guī)性性進行完善，以以便保證公司司在200 xx年12月331日前實現現首次公開發(fā)發(fā)行，由此產產生的所有費費用原則上應應由相關各方方獨立承擔，但但如果上述費費用的產生系系由于原股東東或標的公司司在盡職調查查中未披露事事項相關或因因違反本協(xié)議議之原因所造造成，則應由由原股東承擔擔全部該等相相關費用。原股東和標的公公司在此確認認，充分了解解公司

53、上市所所需付出的時時間、財務等等方面的成本本，并同意將將積極配合投投資方的要求求實現該等上上市目標。保證和承諾本協(xié)議各方分別別而非連帶地地聲明、保證證及承諾如下下：其為依據中國法法律正式成立立并有效存續(xù)續(xù)的法人；或或中華人民共共和國公民，不不具有雙重國國籍。其擁有簽訂并履履行本協(xié)議的的全部、充分分和權利與授授權，并依據據中國法律具具有簽訂本協(xié)協(xié)議的行為能能力。其保證其就本協(xié)協(xié)議的簽署所所提供的一切切文件資料均均是真實、有有效、完整的的。本協(xié)議的簽訂或或履行不違反反以其為一方方或約束其自自身或其有關關資產的任何何重大合同或或協(xié)議。其在本協(xié)議上簽簽字的代表，根根據有效的委委托書或有效效的法定代表表

54、人證明書，已已獲得簽訂本本協(xié)議的充分分授權。其已就與本次交交易有關的，并并需為各方所所了解和掌握握的所有信息息和資料，向向相關方進行行了充分、詳詳盡、及時的的披露，沒有有重大遺漏、誤誤導和虛構。其在本協(xié)議中所所作的聲明、保保證及承諾在在本協(xié)議簽訂訂之日均為真真實、正確、完完整，并在本本協(xié)議生效時時及生效后仍仍為真實、正正確、完整。其保證完全、適適當地履行本本協(xié)議的全部部內容。其保證對本協(xié)議議所包含的信信息承擔保密密義務，法律律或相關監(jiān)管管機構/權威威機構(視情情況而定)要要求披露的，以以及向本協(xié)議議相關中介機機構披露的除除外。原股東和標的公公司特別向投投資方承諾并并保證按照本本協(xié)議附件四四的約

55、定在投投資完成后履履行所有期后后義務，并就就本次交易向向投資方就附附件五的全部部內容作出承承諾和保證。通知及送達在本協(xié)議有效期期內，因法律律、法規(guī)、政政策的變化，或或任一方喪失失履行本協(xié)議議的資格和/或能力，影影響本協(xié)議履履行的，該方方應承擔在合合理時間內通通知其他各方方的義務。協(xié)議各方同意，與與本協(xié)議有關關的任何通知知，以書面方方式送達方為為有效。書面面形式包括但但不限于：傳傳真、快遞、郵郵件、電子郵郵件。上述通通知應被視為為在下列時間間送達：以傳傳真發(fā)送，在在該傳真成功功發(fā)送并由收收件方收到之之日；以快遞遞或專人發(fā)送送，在收件人人收到該通知知之日；以掛掛號郵件發(fā)出出，在發(fā)出之之后7個工作作

56、日；以電子子郵件發(fā)出，在在電子郵件成成功發(fā)出之后后即為送達。通知送達下列地地點或傳至下下列傳真號碼碼或發(fā)至下列列電子信箱視視為有效送達達：投資方：甲方：深圳市xxxxx創(chuàng)業(yè)業(yè)投資管理有有限公司地址：深圳市福福田區(qū)xxxxx收件人：xxxx郵編：xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxx電子信箱：xxxxxx乙方：深圳市xxxxx投資資有限公司地址：深圳市福福田區(qū)xxxxx收件人：xxxx郵編：xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxxxx乙方：xxx投投資中心（有有限合伙）地址：xxx收件人： xxxx郵編：xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxxx電子信箱：xxxxx

57、xxxxx丙方：xxx地址：深圳市福福田區(qū)xxxx收件人：xxxx郵編： xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxxxx原股東：xxxxxxxxxxx等標的公司：xxxxxxxxx股份有限限公司地址：收件人： 郵編： 傳真號碼：電子信箱：違約及其責任本協(xié)議生效后，各各方應按照本本協(xié)議及全部部附件、附表表的規(guī)定全面面、適當、及及時地履行其其義務及約定定，若本協(xié)議議的任何一方方違反本協(xié)議議包括全部附附件、附表約約定的條款，均均構成違約。各方同意，除本本協(xié)議另有約約定之外，本本協(xié)議的違約約金為投資方方投資總額的的10。一旦發(fā)生違約行行為，違約方方應當向守約約方支付違約約金，

58、并賠償償因其違約而而給守約方造造成的損失。支付違約金不影影響守約方要要求違約方賠賠償損失、繼繼續(xù)履行協(xié)議議或解除協(xié)議議的權利。未行使或延遲行行使本協(xié)議或或法律規(guī)定的的某項權利并并不構成對該該項權利或其其他權利的放放棄。單獨或或部分行使本本協(xié)議或法律律規(guī)定的某項項權利并不妨妨礙其進一步步繼續(xù)行使該該項權利或其其他權利。協(xié)議的變更、解解除和終止19.1 本本協(xié)議的任何何修改、變更更應經協(xié)議各各方另行協(xié)商商，并就修改改、變更事項項共同簽署書書面協(xié)議后方方可生效。19.2 本本協(xié)議在下列列情況下解除除：19.2.1 經各方當當事人協(xié)商一一致解除。19.2.1 任一方發(fā)發(fā)生違約行為為并在守約方方向其發(fā)出

59、要要求更正的書書面通知之日日起30天內內不予更正的的，或發(fā)生累累計兩次或以以上違約行為為，守約方有有權單方解除除本協(xié)議。19.2.3 因不可抗抗力，造成本本協(xié)議無法履履行。19.3 提提出解除協(xié)議議的一方應當當以書面形式式通知其他各各方，通知在在到達其他各各方時生效。19.4 本本協(xié)議被解除除后，不影響響守約方要求求違約方支付付違約金和賠賠償損失的權權利。19.5 非非經本協(xié)議各各方協(xié)商一致致并達成書面面協(xié)議，任何何一方不得轉轉讓其在本協(xié)協(xié)議或本協(xié)議議項下全部和和/或部分的的權利義務。爭議解決本協(xié)議的效力、解解釋及履行均均適用中國人人民共和國法法律。本協(xié)議各方當事事人因本協(xié)議議發(fā)生的任何何爭議

60、，均應應首先通過友友好協(xié)商的方方式解決，協(xié)協(xié)商不成，任任一方可將爭爭議提交中國國國際經濟貿貿易仲裁委員員會，按照申申請仲裁時該該會現行有效效的仲裁規(guī)則則進行仲裁，仲仲裁地點在北北京。仲裁裁裁決是終局的的，對各方均均有約束力。在根據本條仲裁裁程序進行期期間，除仲裁裁事項之外，本本協(xié)議應在所所有方面保持持全部效力。除除仲裁事項所所涉及的義務務之外，各方方應繼續(xù)履行行其在本協(xié)議議項下的義務務及行使其在在本協(xié)議項下下的權利。附則除非本協(xié)議另有有規(guī)定，各方方應自行支付付其各自與本本協(xié)議及本協(xié)協(xié)議述及的文文件的談判、起起草、簽署和和執(zhí)行的有關關成本和費用用。有關公司司增資審批、驗驗資、審計、工工商變更登記