1、泓域/儲能設備設計企業(yè)上市公司收購分析儲能設備設計企業(yè)上市公司收購分析xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114989591 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc114989591 h 3 HYPERLINK l _Toc114989592 二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc114989592 h 7 HYPERLINK l _Toc114989593 三、 上市公司要約收購的程序 PAGEREF _Toc114989593 h 9 HYPERLINK l _Toc114989594 四、 協(xié)議收購方式的有關規(guī)定 PAGEREF

2、_Toc114989594 h 12 HYPERLINK l _Toc114989595 五、 公司的破產 PAGEREF _Toc114989595 h 12 HYPERLINK l _Toc114989596 六、 公司的解散 PAGEREF _Toc114989596 h 17 HYPERLINK l _Toc114989597 七、 企業(yè)的基本特征 PAGEREF _Toc114989597 h 18 HYPERLINK l _Toc114989598 八、 企業(yè)制度的歷史演進 PAGEREF _Toc114989598 h 19 HYPERLINK l _Toc114989599 九

3、、 現代公司制度的特征與歷史作用 PAGEREF _Toc114989599 h 24 HYPERLINK l _Toc114989600 十、 股份公司的本質是社會資本 PAGEREF _Toc114989600 h 29 HYPERLINK l _Toc114989601 十一、 企業(yè)被看做是市場交易的“內在化” PAGEREF _Toc114989601 h 33 HYPERLINK l _Toc114989602 十二、 企業(yè)的本質和界限理論的新進展 PAGEREF _Toc114989602 h 35 HYPERLINK l _Toc114989603 十三、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGE

4、REF _Toc114989603 h 39 HYPERLINK l _Toc114989604 十四、 品牌：品牌深入人心，獲取更高溢價 PAGEREF _Toc114989604 h 40 HYPERLINK l _Toc114989605 十五、 必要性分析 PAGEREF _Toc114989605 h 41 HYPERLINK l _Toc114989606 十六、 法人治理結構 PAGEREF _Toc114989606 h 41 HYPERLINK l _Toc114989607 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114989607 h 52 HYPERLINK l

5、_Toc114989608 項目風險對策 PAGEREF _Toc114989608 h 55 HYPERLINK l _Toc114989609 （一）政策風險對策 PAGEREF _Toc114989609 h 55 HYPERLINK l _Toc114989610 目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc114989610 h 55項目簡介（一）項目單位項目單位：xx集團有限公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx，占地面積約40.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，

6、規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規(guī)模該項目總占地面積26667.00（折合約40.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積53960.81。其中：主體工程33192.55，倉儲工程11757.70，行政辦公及生活服務設施6570.53，公共工程2440.03。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著

7、研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中

8、心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。相較于戶儲，便攜式儲能產品容量較小，但便攜性更佳。家庭儲能產品一般呈方形，與發(fā)電設備相連接，固定安裝于住宅墻壁上。便攜儲能產品一般呈箱體狀，配有把手，方便提握和移動。相較于便攜式儲能產品，家庭儲能產品體積和重量更大，使用前需要進行安裝和調試。與便攜式儲能產品相比，家庭儲能產品的容量在5-20kWh；相較便攜式儲能產品而言容量更大。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期

9、利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資20108.57萬元，其中：建設投資16567.31萬元，占項目總投資的82.39%；建設期利息383.49萬元，占項目總投資的1.91%；流動資金3157.77萬元，占項目總投資的15.70%。2、建設投資構成本期項目建設投資16567.31萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用14945.29萬元，工程建設其他費用1294.83萬元，預備費327.19萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入34600.00萬元，綜合總成本費用28133.18萬元，納稅總額3153.63萬元，凈

10、利潤4723.22萬元，財務內部收益率17.00%，財務凈現值3946.74萬元，全部投資回收期6.36年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積26667.00約40.00畝1.1總建筑面積53960.81容積率2.021.2基底面積16266.87建筑系數61.00%1.3投資強度萬元/畝411.492總投資萬元20108.572.1建設投資萬元16567.312.1.1工程費用萬元14945.292.1.2工程建設其他費用萬元1294.832.1.3預備費萬元327.192.2建設期利息萬元383.492.3流動資金萬元3157.773資金籌措萬元201

11、08.573.1自籌資金萬元12282.303.2銀行貸款萬元7826.274營業(yè)收入萬元34600.00正常運營年份5總成本費用萬元28133.186利潤總額萬元6297.627凈利潤萬元4723.228所得稅萬元1574.409增值稅萬元1410.0310稅金及附加萬元169.2011納稅總額萬元3153.6312工業(yè)增加值萬元10725.7113盈虧平衡點萬元14761.02產值14回收期年6.36含建設期24個月15財務內部收益率17.00%所得稅后16財務凈現值萬元3946.74所得稅后公司基本情況（一）公司簡介當前，國內外經濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏

12、力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經濟發(fā)展進入新常態(tài)，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農業(yè)現代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措

13、的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現發(fā)展新突破。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。（二）核心人員介紹1、羅xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006

14、年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、葉xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、梁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有

15、限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。5、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。上市公司要約收購的程序（一）強制收購的意義及其有關規(guī)定我國證券法第88條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約，但經國務

16、院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。這實際上是法律做出的一種強制性收購的規(guī)定。強制收購制度的理論依據是：在上市公司股權日益分散的情況下，持有一個公司30%以上股權的股東，已基本上取得了該公司的控股權，即公司高級管理人員的任命、經營決策的制定，基本上可以由該股東決定，小股東也因此被剝奪了應享有的權利，處于任人支配的地位。從公平的角度說，小股東應有權將自己持有的、實際已失去表決權的股份，以合理的價格賣給大股東。因此，各國的有關法律都對強制性要約收購做出了明文規(guī)定，以保護小股東的利益。（二）收購要約的實施過程收購人在發(fā)出收購要約前，必須事先向國務院監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書，以加強對收購行

17、為的監(jiān)督管理。報告書應載明下列事項：（1）收購入的名稱、住所；（2）收購入關于收購的決定；（3）被收購的上市公司名稱；（4）收購目的；（5）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；（6）收購的期限、收購的價格；（7）收購所需資金額及資金保證；（8）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發(fā)行的股份總數的比例。收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。收購人在報送收購報告書之后，應及時公告其收購要約，以便其他投資者了解收購的有關情況，而且，間隔的時間不能太長，以防止股價的波動影響市場的穩(wěn)定和順利收購。我國證券法結合現實的具體情況規(guī)定，要在報送報告書之日起15日后公告其收

18、購要約，收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。如果在此期間收購入需要變更收購要約中的事項，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機關及證券交易所提出報告，經獲準后予以公告。也就是說，收購要約是不可收回的，但其內容卻是可以依法變更的。收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。同時，在收購要約期限內，收購人不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。（三）收購要約屆滿可能出現的兩種情況收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該上市公司已發(fā)行股份總額的75%以上時，該上市公司的股票應在證券交易所終止上市交易

19、。這是因為，按照我國公司法的規(guī)定，上市公司向社會募集的股份應當超過股份總額的25%，以防止大股東對股票價格的操縱。但對這種情況下其他股東所持有的股票應如何處理，我國證券法沒有明確的規(guī)定。按照國際上的通行做法，交易所可以安排將超過75%部分的股票陸續(xù)賣出去，而且該售賣計劃應預先公開。我國沒有采取這一規(guī)定，可能會對收購行為產生阻礙的作用，因為它增大了收購的風險。如果收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數額達到該公司已發(fā)行股份總額的90%以上，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購入以收購要約的同等條件出售其股票，收購入應當收購。被收購公司被收購如不符合公司法規(guī)定的條件，應當依法變更

20、其企業(yè)形式。例如，原來的股份有限公司，可能變更為有限責任公司。協(xié)議收購方式的有關規(guī)定協(xié)議收購是收購人與目標公司的股票持有人之間以協(xié)議方式進行的股權轉讓行為。協(xié)議收購通常為友好式收購即善意收購。協(xié)議收購是公司收購的重要方式之一，各國法律對此都有明確規(guī)定。協(xié)議收購的法定形式是收購人與被收購公司或其股東簽訂的有關股權轉讓的協(xié)議。這里所要轉讓的股份，不僅包括上市公司可上市交易的股份，也包括未上市流通的股份。同要約收購相比，協(xié)議收購具有操作簡單、適用性強、成本較低的優(yōu)點，是目前我國上市公司收購的主要形式。我國證券法規(guī)定，以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內將其收購協(xié)議向證監(jiān)會及證券交

21、易所作出書面報告，并予以公告。這是為了體現“三公”原則。在做出公告之前履行收購協(xié)議是違法的。采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行，這樣可以保證協(xié)議的有效履行，同時也可以起到一定的監(jiān)督作用。收購人對持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個，月內不得轉讓。公司的破產（一）公司的終止與公司破產公司作為一個獨立的經濟實體，其組織形式是處于不斷的運動變化中的。這種變化不僅包括前面所述的公司分立、合并和收購，還包括公司的終止或解體。所謂公司的終止，是指公司停止經營活動宣告解體和撤銷登記的經濟行為。公司宣告終止的原因可以是多方面的，

22、如公司營業(yè)期限屆滿、公司設立的宗旨已實現或無法實現、股東會決定解散、因違法違規(guī)被撤銷、因虧損而破產等。根據我國有關法規(guī)的規(guī)定，公司終止可以分為公司破產和公司解散兩大類型。這里首先分析公司的破產。公司的破產，是指公司不能清償到期債務時，為了使債權人得到公平清償而實行的一種訴訟程序。在現實經濟生活中，常有公司因經營管理不善或其他原因而導致公司出現經營失敗，為了維護整個社會的正常經濟秩序，使債權人得到公平清償，就需要有一個特別的強制程序破產程序。企業(yè)破產必須經過法院受理破產申請和做出破產宣告，并由法院依照有關法律規(guī)定，組織股東、有關機關以及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行清算。清算組負責破產財產的

23、保管、清理、估價、處理和分配，而破產人喪失管理和處分其財產的權利。各國關于破產立法的規(guī)定不盡相同，英美法系各國采取列舉規(guī)定形式，大陸法系各國采取概括規(guī)定形式。我國采取的是概括形式，在企業(yè)破產法（試行）中規(guī)定：企業(yè)因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務的，依照本法規(guī)定宣告破產。（二）公司破產的條件與破產申請公司破產的最基本條件是公司不能清償到期債務。所謂“清償”，是指全部清償，而不是部分清償。公司只能部分清償債務不能認為有清償能力；只有能夠清償全部債務才能視為具有清償能力。所謂“不能清償”，是指債務人既無現金支付到期債務，也無相應資產作抵押獲取款項用于還債，又喪失信用無力借新債還舊債。還應

24、當指出，如果債務尚未到應支付的時期，即使資不抵債，公司的總債務超過了總資產，也不能對其宣告破產。按照我國有關法律，破產程序的第一步是提出破產申請。有權提出破產申請的主體有兩類：（1）債權人。我國破產法（試行）規(guī)定，債務人不能清償到期債務，債權人有權申請宣告?zhèn)鶆杖似飘a。在這里，無論債權人所擁有的債權額有多少，只要其債務確實存在，且債務人確有不能清償債務的事實存在，債權人就有權提出破產申請。此外，有財產擔保的債權人，如果不能從擔保中全部實現其債權，即該擔保物不足以全部清償其債權，在債權人提出的一定期限內債務人又不能清償所余下的債務時，該有財產擔保之債權人也有權提出破產申請。（2）債務人。根據我國破

25、產法的規(guī)定，全民所有制企業(yè)的債務人經其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產。而按照我國公司法的有關規(guī)定，所有公司制企業(yè)在嚴重虧損、無力清償到期債務時，企業(yè)自身有權向人民法院提出破產申請，不要求取得上級主管部門的同意。債權人或債務人向人民法院申請宣告破產時，應提交書面申請書。債權人提出破產申請的，應同時提供下列材料；債權發(fā)生事實及有關證據；債權性質及數額；債權有無財產擔保，有擔保的應提供證據；債務人不能清償到期債務的有關證明。債務人提出破產申請的，應同時提供下列材料；企業(yè)虧損情況的說明；會計報表；企業(yè)財產狀況明細表和有形財產的處所；債權清冊和債務清冊；破產企業(yè)上級主管部門或者政府授權部門同意其破

26、產的意見；人民法院認為應當提供的其他材料。（三）債權人應采取的措施和公司應盡的義務人民法院受理破產法案后，應在10日內通知債務人已知的債權人并發(fā)布公告，由此進入破產還債程序。此時，債權人為了保護自己的權益，應該采取下列行動：（1）向人民法院申請債權。債權人應當在收到通知后1個月內，未收到通知的債權人應當自公告之日起3個月內，向人民法院申報債權，說明債權的數額和有無擔保，并且提交有關證明材料。（2）參加債權人會議，行使債權人會議的下列職權；審查有關債權的證明材料；參加討論和解協(xié)議草案；討論通過破產財產的處理和分配方案。所有債權人均為債權人會議成員，除未放棄優(yōu)先受償權利、有財產擔保的債權人外，所有

27、債權人會議成員都有表決權。債權人會議的一般決議，須由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，且所代表的債權數額須占無財產擔保債權總額的半數以上。但要通過和解協(xié)議草案的決議，還要求其所代表的債權總額占無財產擔保債權總額的2/3以上方能生效。（3）破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優(yōu)先受償的權利。（4）按比例分配破產財產。但在破產財產撥付破產費用、破產公司所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，債權人才能分配剩余破產財產。破產宣告時的未到期的債權，視為已到期債權，但應減去未到期的利息。（5）自破產終結裁定公告之日起兩年內，債權人若發(fā)現原破產公司還有可以分配的財產，有權要求追加分配

28、。人民法院受理破產案件后，公司主要有下列義務：（1）對于由債權人提出破產申請的公司，有義務在接到人民法院通知之日起15日內，向人民法院提供公司報表和債權、債務清冊，說明企業(yè)虧損情況；（2）破產公司的法定代表金必須列席債權人會議，回答債權人詢問，將公司賬簿、文件及其管理的一切財產移交清算組，并回答清算組有關財產和業(yè)務的詢問；（3）在法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日期間，債務人不得從事有損于債權人權利的行為，不能對部分債權人進行清償，亦不得為他人提供擔保；（4）破產公司法定代表人未經人民法院許可不得擅離職守，或者以其他方式逃避有關義務。公司的解散公司解散是指已經成立的公司，因公司章程或者法定

29、事由的出現，停止公司的對外經營活動，開始公司的清算，處理未了結事項，或者使公司法人資格消滅的法律行為。公司解散分為兩種類型：一種是公司法人資格的不完全消滅，因為公司在解散后需要處理未了結的事務，如清理債權、債務，此時公司法人資格仍然存在。另一種是公司法人資格的完全消滅，這種情況是指公司的合并、分立，這時公司并不進入清算程序。狹義的公司解散只是指前者，它是公司法人資格消滅的開始，它與清算的完結一同構成公司法人資格的消滅。公司的解散直接影響到公司的股東和債權人的切身利益，所以，公司的解散必須是由于公司出現了法定事由或者公司章程所規(guī)定事由時才能進行。公司解散的事由一般有以下兩類：一是任意解散事由；二

30、是強制解散事由。公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿終止公司活動或者消滅其法人資格的情況。根據公司法第190條和有關分立、合并的規(guī)定，具體包括以下幾項：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。強制解散事由是指公司基于法律或者行政機關的命令而被迫解散的情形。具體包括：（1）依法被撤銷，指由于公司的生產活動中有違反有關法律法規(guī)的行為，由行政機關強制其解散。按照公司法中法律責任一章的規(guī)定，公司經核準后無正當理由超過6個月未開始營業(yè)的，由公司登記機關吊銷其營業(yè)執(zhí)照。（2）公司破產。企業(yè)的基本特征企業(yè)是在社會

31、分工和商品經濟條件下，集合生產要素（土地、勞動力、資本和技術），并在利潤機制驅動和承擔風險的條件下，為社會提供產品和服務的基本經濟單位。企業(yè)不是一般的生產單位，而是一種生產商品的營利性機構。為取得利潤，企業(yè)必須有一定的營業(yè)效率，而營業(yè)效率又來自于企業(yè)制度安排和經營管理的效率。制度安排的效率主要來自產權制度的效率；經營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業(yè)是一個歷史的范疇，是社會生產力和商品經濟發(fā)展到一定階段的產物。早期的家庭手工業(yè)經濟或手工業(yè)作坊，都不是企業(yè)。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業(yè)工場的發(fā)展，企業(yè)才成為社會的基本經濟單位，成為市場經濟中一種典型的生產經營的組織形式

32、。在企業(yè)的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權威，并有權獲取剩余收入；雇員在一定的限度內服從雇主的權威，并得到固定的工資和薪水。由于企業(yè)雇用許多工人，分工協(xié)作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產率。企業(yè)作為基本的生產經營單位，具有以下特征：（1）企業(yè)以商品經濟和市場經濟為基礎，是取代家庭經濟單位和作坊而出現的一種有更高生產效率的經濟單位；（2）企業(yè)直接為社會提供產品和勞務，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業(yè)是一種較復雜的經濟組織，行使企業(yè)應有的經濟職能，包括生產經營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業(yè)生產經營的目的是為了取得利潤，利潤是企業(yè)經濟效益的集

33、中體現；（5）企業(yè)是獨立核算的經濟實體，要自主經營、自負盈虧、自我約束和自我發(fā)展；（6）企業(yè)是納稅單位，企業(yè)照章納稅是企業(yè)與國家之間唯一直接的經濟關系。企業(yè)制度的歷史演進所謂企業(yè)制度，是以企業(yè)產權制度為基礎和核心的企業(yè)組織和管理的制度，包括企業(yè)籌資設立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業(yè)的資本組合形式，或者說企業(yè)的法律地位是企業(yè)制度的核心。過去，我國習慣于根據企業(yè)的所有制形式，把企業(yè)類型分為國有企業(yè)、集體企業(yè)、個體企業(yè)、私營企業(yè)和外商投資企業(yè)。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況。現代市場經濟和社會化大生產的發(fā)展，客觀上要求企業(yè)進行合資

34、經營，實現資本的社會化。因此，從世界各國的企業(yè)法來看，幾乎都是根據企業(yè)的資本組合方式劃分企業(yè)類型的，主要包括個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)、公司制企業(yè)和合作制企業(yè)。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業(yè)制度的歷史演進過程。企業(yè)的產權制度，也就是企業(yè)資本的組織形式和各種權能的制度安排，決定著企業(yè)的組織形式、管理體制和分配關系。從法律角度看，企業(yè)制度也就是企業(yè)經濟形態(tài)的法律規(guī)范。從世界各國有關企業(yè)制度的法律法規(guī)看，對企業(yè)制度類型的劃分基本上都是依據企業(yè)產權制度確定的。下面對各種企業(yè)制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業(yè)私人業(yè)主制個人獨資企業(yè)又稱私人業(yè)主制，其主要特征是企業(yè)的投資主體是單一

35、的自然人。個人獨資企業(yè)是人類歷史上最早出現的、最簡單的一種企業(yè)形式。私人業(yè)主是企業(yè)的唯一投資者，享有生產決策和經營管理的全部權力，并對企業(yè)債務負有無限責任。所謂無限責任，是指投資者要以自己的全部財產對公司債務承擔責，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產都是有風險的。這種企業(yè)制度從中世紀到資本主義初期；一直是主要的企業(yè)形式。在偷懶行為和管理人員“道德風險”問題十分嚴重的情況下；私人業(yè)主制的集權模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監(jiān)督的效率，又可以減少代理的成本和風險，因而可以說，它是解決企業(yè)組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設作為前提的：（1）協(xié)作群生產的規(guī)模較小，單

36、個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監(jiān)督和計量；（3）監(jiān)督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產出而有利于剩余的分配；（4）監(jiān)工是風險的中性者。私人業(yè)主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業(yè)規(guī)模小，投資風險大，不能適應社會化大生產的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現代市場經濟條件下，個人獨資企業(yè)數量依然龐大，即使在發(fā)達國家，也要占到企業(yè)總數的70%以上，但其營業(yè)額只占全社會總營業(yè)額的10%左右。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是由兩個以上的少數人聯(lián)合投資，合伙人對企業(yè)債務負無限連帶責任的企業(yè)。其主要特點是：（1）合伙人對企業(yè)負有出資責任，并依據投資份額，享有經

37、營決策和利潤分配的權利；（2）合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，即每一個合伙人都負有清償企業(yè)全部債務的責任，或者說，債權人有向任何一個合伙人追索全部債務的權利；（3）合伙人之間的契約關系是建立在人際關系的基礎上的，當合伙人及其關系發(fā)生變更時，合伙制企業(yè)也將終止；（4）合伙制企業(yè)實行資產所有權與經營權統(tǒng)一，合伙人共同對企業(yè)活動作出決策，共同對企業(yè)承擔民事責任，企業(yè)的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責。合伙制企業(yè)克服了私人企業(yè)的資本限制，擴大了企業(yè)規(guī)模，促進了生產的發(fā)展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監(jiān)督努力都達到最大，合伙制將

38、是增進協(xié)作群生產力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監(jiān)督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現了道德風險的問題。特別是當合伙人的數量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復雜。其次，由于合伙人要對企業(yè)債務負無限連帶責任，這就決定了合伙人的聯(lián)合是以人際關系為基礎的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯(lián)合為基礎是不同的。特別是當某個合伙人出現變故時，如遷徙或病故，都可能導致合伙關系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業(yè)的規(guī)模，并使企業(yè)的存續(xù)期限不穩(wěn)定。此外，合伙制企業(yè)要求所有權與

39、經營權合一，使得生產經營活動不夠靈活。因此，在現代市場經濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業(yè)的信譽極為重要的行業(yè)，如律師事務所、會計師事務所、廣告事務所、私人診所和股票經紀商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業(yè)公司制企業(yè)包括股份有限公司和有限責任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業(yè)，投資者以其出資額對企業(yè)債務負有限責任，企業(yè)以其全部資產對債務承擔責任。股份制企業(yè)與合伙制企業(yè)的不同點是：（1）股份公司是企業(yè)法人，實行出資者所有權與法人財產權相分離。出資者即股東，按投人企業(yè)的資本額享有權益，包括資產收益、重大決策和選擇管理者等權利；企業(yè)是享有民事權利、承擔民事責任的法人實體，對

40、出資者承擔資產保值增值的責任。根據羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權利義務主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規(guī)定，法人“是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區(qū)別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業(yè)家管理生產的現象。（3）股票持有者或股東的責任是有限的，這就鎖定了投資者的風險。（四）合作制企業(yè)合作制企業(yè)是合作者共同投資、共同勞動和經營、以勞動分紅為主的企業(yè)形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯(lián)合與勞動合作的結合體，

41、合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規(guī)范的股份制企業(yè)不同。這種企業(yè)形成于18世紀初期，但在資本主義社會一直未能占據重要的地位。我國解放初期在農村和城市商業(yè)、手工業(yè)中也曾普遍實行過合作經濟，但很快就過渡為集體經濟和國有經濟。近年來我國出現的新型的股份合作制，實質上是一種創(chuàng)新的合作制經濟?，F代公司制度的特征與歷史作用（一）現代公司制度的特征股份制作為典型的現代企業(yè)制度，同其他企業(yè)制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企業(yè)法人資格，使股權的分散化與經營權的

42、集中化統(tǒng)一起來，從制度上保證企業(yè)運作效率的提高。公司可以以自己的法人名義從事各種經濟活動，享受民事權益，承擔民事義務，這與合伙制企業(yè)有根本的區(qū)別。2.股份制實行有限責任原則，鎖住了投資者的風險，這是股份制得以廣泛進行社會集資的先決條件。股份制企業(yè)以公司的資產對公司債務負清償責任，股東僅以自己的出資額為限對公司承擔責任，這使得股東的投資具有了獨立性，與個人的其他資產分離開來。這與個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)的無限責任明顯不同，股份公司的信譽不是靠其無限責任來維護的，而主要是靠其雄厚的資產實力來維持的。3.公司實行出資者所有權與法人財產權相分離。這種兩權分離實際上分為兩個層次：一是股東會與董事會職權的

43、分離；二是董事會與總經理之間的職權分離。公司的股東享有重大事項決策權、高層管理人員任免權和收益權；董事會是公司常設的權力機構，負責執(zhí)行董事會的決議，公司的日常經營管理活動則由總經理負責執(zhí)行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一種虛擬資本，即資本的“紙的復本”，它可以使資本價值形態(tài)所有權與實物形態(tài)控制權發(fā)生分離，使股權的分散化與生產的集中化統(tǒng)一起來。同時，股票的自由流動可以進一步分解投資者的風險，也有利于產權重新組合和產業(yè)結構的調整。5.股份公司的運作要求規(guī)范化和法制化。股份公司的本質是一種社會資本，為了保護廣大投資者利益，制止欺詐行為，就必須加強對股份制的立法管理。

44、目前，從公司的股票發(fā)行、公司設立，到公司的財務管理、股票交易、公司的終止，都有嚴格的法律條規(guī)加以約束。6.股份制實行公平、公正和公開的“三公”原則，體現投資者之間和股東之間的平等原則。一方面，股票的發(fā)行與交易要實行“公平、公正、公開”的原則，使社會投資者擁有平等的認購股票的權利；另一方面，股份公司的運作過程也要體現“三公”原則，如股份公司的創(chuàng)立、股東大會的召集和組織、公司的信息披露等，都應最大限度地體現股權平等的原則。7.股份公司實行財務公開制度，有利于社會對公司管理人員的監(jiān)督。各國的公司法都明確規(guī)定，通過社會募集股份而成立的股份公司，必須定期公布其財務和經營狀況，包括公司的年報和中期報告，并

45、要及時披露其重要的信息。所以，人們稱公司法為“藍天法”，稱股份公司為“玻璃房子”。這有利于股東及全社會對公司經營人員的監(jiān)督，但不利于保護公司的財務秘密。（二）股份制對經濟發(fā)展的歷史作用股份制對經濟發(fā)展的作用，可以從生產力與生產關系兩個方面進行考察。從生產力的角度考察，股份制經濟極大地促進了資本集中和社會生產力的發(fā)展。主要表現在如下幾個方面：1.股份制是社會集資的最有效形式，促進了生產規(guī)模的擴大和科技水平的提高?，F代市場經濟的競爭，最重要的就是籌資功能的競爭。因為沒有資金，技術創(chuàng)新、擴大市場占有率都是不可能的。企業(yè)籌集資金的方式主要有向銀行貸款、發(fā)行債券和股票等。銀行貸款不僅要歸還，而且貸款數量

46、和期限都有限；發(fā)行債券手續(xù)繁雜、成本較高，籌集的資金最終都是要歸還的。只有股票的發(fā)行，企業(yè)在終止前不必將籌集的資金歸還投資者，所以它才是真正意義上的社會集資。有些統(tǒng)計資料表明，在發(fā)達國家的資本市場中，股份融資只占15%左右，有些人由此認為股份籌資不是主要的集資方式。這是一種誤解。因為股份集資不必歸還，而其他融資方式還要還本付息，因此，從長期的動態(tài)的角度來看，股份融資的比重就很高了。例如，現實的大公司的資產負債率一般都在50%上下，這就說明了股份融資的重要性。由于這一問題比較復雜，并超出了本書的研究內容，這里就不展開論述了。2.股份制能加速資本集中，促進產業(yè)結構調整。股份制作為企業(yè)擴張、兼并和改

47、組的有力工具，能夠通過股票市場，使社會資本迅速地集中起來，成為大資本打敗小資本的有力武器。同時，股份制還可以使資金迅速地向有前途的產業(yè)部門和效益高的企業(yè)匯集，使產業(yè)結構愈加合理、不斷升級。3.股份制促使資本所有權與法人財產權分離，創(chuàng)立了一種新型的企業(yè)管理體制，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會等，突破了私人企業(yè)和家族式企業(yè)的種種局限。隨著股份公司規(guī)模的不斷擴大，企業(yè)的管理越來越復雜，促進了以專業(yè)化管理為職責的企業(yè)家階層的形成。這使得社會分工不斷深化，適應了社會化生產的要求，提高了資本的運作效率。4.股份制同金融業(yè)互相促進、共同發(fā)展，成為推動經濟發(fā)展的兩個車輪。金融是現代市場的龍頭，也是股份制存在和發(fā)

48、展的基礎；同時，股份制也促進了金融市場包括信貸、債券和股票市場的發(fā)展和完善，促進了資本市場的不斷創(chuàng)新。而且，銀行業(yè)也是最先實行股份制的行業(yè)。在充分肯定股份制的積極作用的同時，也應看到它的一些弊端和局限，包括欺詐行為、幕后交易、過度投機等，這些都應通過完善法規(guī)加以解決。從生產關系和經濟體制的角度分析，股份制又是一種企業(yè)制度的創(chuàng)新。它是與個人資本相對立的“社會資本”，使生產的社會化得到巨大的發(fā)展。正如馬克思所說：“資本主義的股份企業(yè)，也和合作工廠一樣，應當被看作是由資本主義生產方式轉化為聯(lián)合的生產方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的?！?。因此，股份

49、制成為資本主義私有制轉向社會主義公有制的“過渡點”。顯然，把股份制與資本主義私有制簡單地等同起來，籠統(tǒng)地加以批判和排斥是不對的。股份制要求資本的社會化，要求資本所有權與經營權相分離，這是同社會化大生產相適應的，它是現代企業(yè)制度的典型形式。我國國有企業(yè)股份制改革的實踐說明，這一改革的方向是正確的。（1）我國國有企業(yè)的股份制改革，實際上是把多種經濟成分的社會并存濃縮為企業(yè)內部并存，這不等于私有化，相反，這有利于加強國有經濟的控制力；（2）股份制改革有利于國有企業(yè)政企職能分離，提高國有資產的運營效率。股份公司的本質是社會資本按照馬克思自己擬定的研究資本主義經濟制度的政治經濟學著作的“六冊計劃”，將在

50、資本論的“續(xù)篇”中用專門的一篇，即第一冊資本第四篇股份資本，來研究股份制經濟問題。這個計劃雖未能實現，但在現行的資本論中，特別是在其第3卷第27章中，留下了關于股份公司的許多精彩論述。這些論述的核心問題，是提出了股份公司的本質是社會資本，即聯(lián)合起來的個人資本，并圍繞這一問題做出了多方面的闡述。1.資本主義股份公司是在信用事業(yè)廣泛發(fā)展的基礎上產生的。股份公司是合資經營的企業(yè)，需要向社會廣泛地發(fā)行股份以募集資金。股票作為一種有價證券，是在債券、不動產抵押券、匯票等信用工具的基礎上產生的，而且最初的股票也是通過銀行發(fā)行的。所以，沒有信用事業(yè)的廣泛發(fā)展，就不會出現股票，就沒有股份制經濟。正如馬克思在資

51、本論第3卷中指出的：“信用制度是資本主義的私人企業(yè)逐漸轉化為資本主義的股份公司的主要基礎”2.股份制促進了資本集中，推動了生產的社會化。馬克思在資本論第1卷中指出，股份公司作為資本集中的一種形式，促進了耗資巨大的資本主義企業(yè)的出現和大工程的興建。他說：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了?！痹诘?卷，馬克思進一步指出，由于股份公司的成立使“生產規(guī)模驚人地擴大了，個別資本不可能建立的企業(yè)出現了。同時，這種以前由政府經營的企業(yè)，成了公司的企業(yè)?！?.股份制采取了社會資本的形式，是對私人資本的揚棄

52、。馬克思指出，股份資本是“建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本”。在這里，“那種本身建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本，在這里直接取得了社會資本（即那些直接聯(lián)合起來的個人的資本）的形式，而與私人資本相對立，并且它的企業(yè)也表現為社會企業(yè)，而與私人企業(yè)相對立。這是作為私人財產的資本在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄?！边@一論述高度概括了股份制經濟的性質，說明股份資本是一種新型的資本組織形式，是聯(lián)合經營的資本即社會資本，與此同時，私人企業(yè)也轉變成社會化的企業(yè)。4.股份制實現了資本所有權與經營權的分離。馬克思說，“與信用事業(yè)一起發(fā)展的股

53、份企業(yè)，一般地說也有一種趨勢，就是使這種管理勞動作為一種職能越來越同自有資本或借入資本的所有權相分離”。他還指出，“實際執(zhí)行職能的資本家轉化為單純的經理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家?！?.股份資本和信用制度的發(fā)展還會出現一些腐朽現象，表現出它的局限性。首先，股份公司的發(fā)展也“再生產出了一種新的金融貴族，一種新的寄生蟲，一發(fā)起人、創(chuàng)業(yè)人和徒有其名的董事；并在創(chuàng)立公司、發(fā)行股票和進行股票交易方面再生產出了一整套投機和欺詐活動。這是一種沒有私有財產控制的私人生產”。其次，股票交易的投機性。“因為財產在這里是以股票的形式存在的，所以它的運動和轉移就純粹變

54、成了交易所賭博的結果；在這種賭博中，小魚為鯊魚所吞掉，羊為交易所的狼所吞掉?！弊詈?，資本主義制度下的股份制經濟的局限性還在于：“在股份制度內，已經存在著社會生產資料借以表現為個人財產的舊形式的對立面；但是，這種向股份形式的轉化本身，還是局限在資本主義界限之內；因此，這種轉化并沒有克服財富作為社會財富的性質和作為私人財富的性質之間的對立，而只是在新的形態(tài)上發(fā)展了這種對立?！?.股份公司是通向新的生產形式一社會主義的公有制一的過渡點。馬克思說：“資本主義生產極度發(fā)展的這個結果，是資本再轉化為生產者的財產所必需的過渡點，不過這種財產不再是各個互相分離的生產者的私有財產，而是聯(lián)合起來的生產者的財產，即

55、直接的社會財產。另一方面，這是所有那些直到今天還和資本所有權結合在一起的再生產過程中的職能轉化為聯(lián)合起來的生產者的單純職能，轉化為社會職能的過渡點?！?“這是資本主義生產方式在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄，因而是一個自行揚棄的矛盾，這個矛盾首先表現為通向一種新的生產形式的單純過渡點?！焙髞?，馬克思在給恩格斯的信中，談到資本論“續(xù)篇”中將要寫的股份資本篇時，認為股份資本是“導向共產主義的”“最完善的形式”。7.恩格斯對股份公司的補充論述。恩格斯在編輯資本論第3卷時，對股份公司的性質、作用等問題做了總的補充。他在第27章中插寫的一段話中指出：一些新工業(yè)企業(yè)形式（如卡特爾、托拉斯）代表著股份公司

56、的二次方、三次方。這時，自由競爭已經日暮途窮，競爭已經為壟斷所代替，在每個國家里，一定部門的大工業(yè)家聯(lián)合成一個壟斷組織。只要生產的發(fā)展程度允許，就把該工業(yè)部門的全部生產，集中成一個大股份公司，實行統(tǒng)一領導。股份公司和壟斷組織的發(fā)展，加深了資本主義的矛盾和經濟危機，“并且已經最令人鼓舞地為將來由整個社會即全民族來實行剝奪做好了準備”。這些論述表明，股份制本質上是與私人資本相對立的“社會資本”，是對資本主義生產方式的揚棄。但這里所說的社會資本，并不是歸社會全體成員共同所有的共有資本，而是聯(lián)合起來的個人資本。這種社會資本的發(fā)展趨勢，必將引起社會生產形式的變革。因此，我們不能簡單地將股份制與私有制等同

57、起來。因為：（1）在資本主義條件下，股份制是對私有制的“揚棄”；（2）股份制是一種聯(lián)合的資本，實際上是包容各種經濟形式的混合所有制。企業(yè)被看做是市場交易的“內在化”人們的生活離不開市場；沒有市場，人們會感到生活的種種不便。但人們生活中的大部分時間又是在一個非市場組織里度過的。人們工作和生活的組織，有企業(yè)、政府或行政機關，以及非營利組織。以前，經濟學家對社會組織缺乏研究，認為政府或組織就是對市場機制的否定。而近些年來，越來越多的經濟學家開始注意到研究組織內部的協(xié)調以及成本和收益問題的重要性。一種觀點確認：組織和市場一樣，都是指導經濟決策的可以選擇的制度。我們這里僅對企業(yè)組織進行研究?？扑棺钤缣岢?/p>

58、企業(yè)是價格機制的替代。而有趣的是，同樣沿用科斯交易費用原理的一些產權經濟學家，分析問題的方式卻有所不同。例如，威廉姆森等人從合同的訂立、實施和保障是有費用的這一點出發(fā)，強調了市場交易的內在缺陷。企業(yè)的出現就是要以市場交易的“內在化”來克服這些市場缺陷。這樣，企業(yè)組織就被看成是內部一體化的市場組織的替代物。但是，香港大學經濟學家張五常教授則認為：企業(yè)的出現并不意味著市場失靈，不能說廠商制度取代了價格制度，只能說是一種市場取代了另一種市場，其實質是一種合同取代了另一種合同。市場的交易對象是產品，而“企業(yè)交易”的對象是生產要素。要素的所有者可以自己組織生產，也可以將一部分產權轉讓或出租出去，委托給某

59、個代理者去組織生產，這種代理者就是企業(yè)。區(qū)別僅僅在于，由于市場交易費用的存在，現在的要素市場和產品市場發(fā)生了分離。合同的選擇從產品的市場轉到了要素市場，價格信號由產品價格變成了生產要素即投入品價格。盡管他們的觀點不同，但共同的結論是：市場和企業(yè)組織同樣是可以互相替代的進行經濟決策的機制。但是，市場和企業(yè)的配置資源的方式是不同的。市場靠橫向的自由選擇機制來配置資源，企業(yè)則是靠縱向的行政權利指導和分配資源的。僅就信息渠道的多寡而言，組織是有優(yōu)勢的。企業(yè)的本質和界限理論的新進展自20世紀80年代以來，對企業(yè)的本質和界限的理論研究又有了新的進展，其主要觀點可概括如下：（一）“財產控制權”觀點這一觀點是

60、由交易費用學說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費用時做了下述分析：假設買賣雙方事前處于完全競爭的環(huán)境中，如果賣方的生產需要某種專項投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產。如果協(xié)約是完全的，在產權明確的條件下，協(xié)約可以是最優(yōu)的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準確預見未來的技術革新，制定詳細的合同費用太高，有些指標無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環(huán)境中了，比如賣方