1、股票發(fā)行行核準制制及發(fā)行行上市輔輔導工作作流程目錄股票發(fā)行行制度的的變遷輔導政策策的變化化輔導總體體目標輔導原則則輔導程序序輔導機構(gòu)構(gòu)及輔導導人員輔導內(nèi)容容輔導工作作時間安安排輔導時間間計算輔導方式式輔導備案案文件輔導工作作相互評評價輔導考核核輔導監(jiān)管管股票發(fā)行行制度的的變遷（一）額額度制：由政府府推薦年，由證證券委與與計委聯(lián)聯(lián)合指定定企業(yè)下下發(fā)，共共 億年，由各各地政府府與國務(wù)務(wù)院授權(quán)權(quán)部門在在數(shù)量額額度內(nèi)上上報，共共 億年，由各各地政府府與國務(wù)務(wù)院授權(quán)權(quán)部門在在限報家家數(shù)內(nèi)上上報，共共 家年，（二）核核準制：由券商商推薦年起，由由券商在在證監(jiān)會會限定的的同時受受理家數(shù)數(shù)（俗稱稱“跑道”）內(nèi)

2、上上報輔導政策策的變化化19955年9月月5日，中國證證監(jiān)會頒頒布的證證監(jiān)發(fā)字字199951388號文關(guān)于對對公開發(fā)發(fā)行股票票公司進進行輔導導的通知知。（現(xiàn)已廢廢止）19988年100月6日日，中國國證監(jiān)會會頒布的的證監(jiān)發(fā)發(fā)字1199882559號文文關(guān)于于對擬發(fā)發(fā)行上市市企業(yè)改改制情況況進行調(diào)調(diào)查的通通知。要點：強強調(diào)企業(yè)業(yè)的獨立立運營能能力，俗俗稱“三分開開”（人財財物三分分開）人員獨立立。上市公司司的董事事長原則則上不應(yīng)應(yīng)由股東東單位的的法定代代表人兼兼任；經(jīng)理、副副經(jīng)理等等高級管管理人員員不得在在上市公公司與股股東單位位中雙重重任職；財務(wù)人員員不能在在關(guān)聯(lián)公公司兼職職；股份公司司的勞動

3、動、人事事及工資資管理必必須完全全獨立。2、資產(chǎn)產(chǎn)完整。企業(yè)改制制時，主主要由擬擬設(shè)立的的股份公公司使用用的生產(chǎn)產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生生產(chǎn)系統(tǒng)統(tǒng)和配套套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、非非專利技技術(shù)等資資產(chǎn)必須須全部進進入發(fā)行行上市主主體；股份公司司應(yīng)有獨獨立的產(chǎn)產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)統(tǒng)，無法法避免的的關(guān)聯(lián)交交易，必必須遵循循市場公公正、公公平的原原則，股股東大會會對有關(guān)關(guān)關(guān)聯(lián)交交易進行行表決時時，應(yīng)嚴嚴格執(zhí)行行公司章章程規(guī)定定的回避避制度；控股股東東不得與與上市公公司從事事相同產(chǎn)產(chǎn)品的生生產(chǎn)經(jīng)營營，以避避免同業(yè)業(yè)競爭。財務(wù)獨立立。股份公司司應(yīng)設(shè)立立獨立的的財務(wù)部部門，建建立獨立立的財務(wù)務(wù)核算體體系，具具有規(guī)范范、獨立立的

4、財務(wù)務(wù)會計制制度和對對分公司司、子公公司的財財務(wù)管理理制度；應(yīng)獨立在在銀行開開戶，不不得與其其控股股股東共用用一個銀銀行帳戶戶；必須依法法獨立納納稅。20000年3月月16日日，中國國證監(jiān)會會頒布的的證監(jiān)發(fā)發(fā)2000017號號文關(guān)關(guān)于發(fā)布布的通知知。（已廢止止）20011年122月4日日，中國國證監(jiān)會會頒布的的證監(jiān)發(fā)發(fā)行2200111225號文文首次次公開發(fā)發(fā)行股票票輔導工工作辦法法。此為現(xiàn)行行政策依依據(jù)。要要求更為為具體。輔導總體體目標（一）促促進輔導導對象建建立良好好的公司司治理；（二）形形成獨立立運營和和持續(xù)發(fā)發(fā)展的能能力；（三）督督促公司司的董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員全面面理解發(fā)

5、發(fā)行上市市有關(guān)法法律法規(guī)規(guī)、證券券市場規(guī)規(guī)范運作作和信息息披露的的要求；（四）樹樹立進入入證券市市場的誠誠信意識識、法制制意識；（五）具具備進入入證券市市場的基基本條件件；（六）促促進輔導導機構(gòu)及及參與輔輔導工作作的其他他中介機機構(gòu)履行行勤勉盡盡責義務(wù)務(wù)。輔導原則則（一）勤勤勉盡責責。（二）誠誠實信用用。（三）突突出重點點，鼓勵勵創(chuàng)新。（四）責責任明確確，風險險自擔。輔導程序序（一）擬擬發(fā)行上上市的股股份公司司與有主主承銷資資格的證證券公司司簽訂上上市輔導導協(xié)議；前者聘聘請后者者為其輔輔導機構(gòu)構(gòu)（簡稱稱為“輔導機機構(gòu)”或“證券公公司”），前前者為后后者的輔輔導對象象（簡稱稱為“輔導對對象”或“

6、股份公公司”）。輔導對象象根據(jù)輔輔導機構(gòu)構(gòu)的建議議，聘請請有證券券期貨業(yè)業(yè)務(wù)從業(yè)業(yè)資格的的會計師師事務(wù)所所、律師師事務(wù)所所為其輔輔助輔導導機構(gòu)，協(xié)助輔輔導機構(gòu)構(gòu)對輔導導對象進進行輔導導。（二）由由輔導機機構(gòu)按照照現(xiàn)行輔輔導政策策要求，編制輔輔導備案案文件。（三）輔輔導機構(gòu)構(gòu)與輔導導對象共共同將輔輔導備案案文件上上報給中中國證監(jiān)監(jiān)會在輔輔導對象象所在地地區(qū)的地地方派出出機構(gòu)（簡稱為為“證監(jiān)會會派出機機構(gòu)”）。（四）輔輔導機構(gòu)構(gòu)與輔導導對象根根據(jù)證監(jiān)監(jiān)會派出出機構(gòu)的的要求修修改輔導導備案文文件。（五）輔輔導機構(gòu)構(gòu)按照輔輔導協(xié)議議要求，對輔導導對象定定期進行行輔導。（六）輔輔導機構(gòu)構(gòu)按照現(xiàn)現(xiàn)行輔導導

7、政策的的規(guī)定，定期（每三個個月一次次）向證證監(jiān)會派派出機構(gòu)構(gòu)上報輔導工工作備案案報告。（七）在在輔導滿滿六個月月后，輔輔導對象象根據(jù)證證監(jiān)會派派出機構(gòu)構(gòu)的安排排，在當當?shù)刂辽偕俣N報報紙上連連續(xù)刊登登二次以以上的擬首次次公開發(fā)發(fā)行股票票的公司司接受輔輔導公告告，并并將所刊刊登報紙紙原件報報證監(jiān)會會派出機機構(gòu)備案案。（八）在在輔導滿滿一年后后，輔導導機構(gòu)按按照現(xiàn)行行輔導政政策向證證監(jiān)會派派出機構(gòu)構(gòu)上報輔導工工作總結(jié)結(jié)報告。并申申請證監(jiān)監(jiān)會派出出機構(gòu)對對輔導對對象的輔輔導情況況進行審審核驗收收。（九）證證監(jiān)會派派出機構(gòu)構(gòu)將根據(jù)據(jù)對輔導導對象運運作情況況的審核核驗收，出具輔導監(jiān)監(jiān)管報告告。輔導流程程

8、圖輔導雙方簽訂輔導協(xié)議輔導機構(gòu)編制輔導備案文件輔導文件報證監(jiān)會派出機構(gòu)證監(jiān)會派出機構(gòu)反饋意見輔導機構(gòu)對輔導對象進行輔導輔導滿6個月，輔導對象公告輔導機構(gòu)上報輔導工作總結(jié)報告證監(jiān)會派出機構(gòu)出具監(jiān)管報告證監(jiān)會派出機構(gòu)審核驗收輔導機構(gòu)定期上報輔導備案報告修改文件，并再次上報六、輔導導機構(gòu)、人員及及具體對對象（一）輔輔導機構(gòu)構(gòu)：應(yīng)具具有主承承銷商資資格的證證券機構(gòu)構(gòu)以及其其他經(jīng)有有關(guān)部門門認定的的機構(gòu)。（二）輔輔導人員員：1、固定定的輔導導工作小小組，并并明確組組長。 11)其中中至少一一人具有有擔任過過IPOO主承銷銷工作項項目負責責人的經(jīng)經(jīng)驗; 22)每人人參與輔輔導的企企業(yè)不能能超過四四家； 3

9、3)如輔導導人員發(fā)發(fā)生變更更，應(yīng)辦辦妥交接接手續(xù)，并應(yīng)于于變更之之后五個個工作日日內(nèi)向派派出機構(gòu)構(gòu)書面?zhèn)鋫浒福f說明變更更原因。2、股份份公司聘聘請執(zhí)業(yè)業(yè)會計師師、律師師等參與與輔導。（三）具具體輔導導對象1、全體體董事、監(jiān)事；2、經(jīng)理理、副經(jīng)經(jīng)理、財財務(wù)負責責人、董董事會秘秘書及其其他高級級管理人人員；3、持有有公司55%以上上股份的的股東（或其法法定代表表人）。七、輔導導內(nèi)容（一）輔輔導機構(gòu)構(gòu)督促公公司的董董事（包包括獨立立董事）、監(jiān)事事、高級級管理人人員及持持有5%以上(含5%)股份的的股東(或其法法定代表表人)進行全全面的法法規(guī)知識識學習或或培訓；（二）輔輔導機構(gòu)構(gòu)通過輔輔導督促促輔導

10、對對象按照照有關(guān)規(guī)規(guī)定初步步建立符符合現(xiàn)代代企業(yè)制制度要求求的公司司治理基基礎(chǔ)，促促進輔導導對象的的董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員以及持持有5%以上(含5%)股份的的股東(或其法法定代表表人)增強法法制觀念念和誠信信意識； （三）輔導機機構(gòu)核查查輔導對對象在公公司設(shè)立立、改制制重組、股權(quán)設(shè)設(shè)置和轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、增增資擴股股、資產(chǎn)產(chǎn)評估、資本驗驗證等方方面是否否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)關(guān)系是否否明晰，股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)是否否符合有有關(guān)規(guī)定定； （五）輔導機機構(gòu)督促促輔導對對象實現(xiàn)現(xiàn)獨立運運營，做做到業(yè)務(wù)務(wù)、資產(chǎn)產(chǎn)、人員員、財務(wù)務(wù)、機構(gòu)構(gòu)獨立完完整，主主營業(yè)務(wù)務(wù)突出，形成核核心競爭爭力； （六）輔導機機構(gòu)核查查輔導對對

11、象是否否按規(guī)定定妥善處處置了商商標、專專利、土土地、房房屋等的的法律權(quán)權(quán)屬問題題； （七）輔導機機構(gòu)督促促規(guī)范輔輔導對象象與控股股股東及及其他關(guān)關(guān)聯(lián)方的的關(guān)系； （八）輔導機機構(gòu)督促促輔導對對象建立立和完善善規(guī)范的的內(nèi)部決決策和控控制制度度，形成成有效的的財務(wù)、投資以以及內(nèi)部部約束和和激勵制制度； （九）輔導機機構(gòu)督促促輔導對對象建立立健全公公司財務(wù)務(wù)會計管管理體系系，杜絕絕會計虛虛假； （十）輔導機機構(gòu)督促促輔導對對象形成成明確的的業(yè)務(wù)發(fā)發(fā)展目標標和未來來發(fā)展計計劃，并并制定可可行的募募股資金金投向及及其他投投資項目目的規(guī)劃劃； （十一一）輔導導機構(gòu)針針對輔導導對象的的具體情情況確定定書面考

12、考試的內(nèi)內(nèi)容，并并接受中中國證監(jiān)監(jiān)會及其其派出機機構(gòu)的監(jiān)監(jiān)督。（十二）輔導機機構(gòu)對輔輔導對象象是否達達到發(fā)行行上市條條件進行行綜合評評估，協(xié)協(xié)助輔導導對象開開展首次次公開發(fā)發(fā)行股票票的準備備工作。八、輔導導工作時時間安排排輔導機構(gòu)構(gòu)可組織織輔導對對象協(xié)商商確定不不同階段段的輔導導重點及及實施手手段。例例如：1、輔導導前期，重點可可以是摸摸底調(diào)查查，全面面形成具具體的輔輔導方案案并開始始實施；2、輔導導中期，重點在在于集中中學習和和培訓，診斷問問題并加加以解決決；3、輔導導后期，重點在在于完成成輔導計計劃，進進行考核核評估，做好首首次公開開發(fā)行股股票申請請文件的的準備工工作。 九九、輔導導時間的

13、的計算 （一）派派出機構(gòu)構(gòu)應(yīng)于110個工工作日內(nèi)內(nèi)對輔導導機構(gòu)提提交的備備案材料料的齊備備性進行行審查。如無異異議，備備案申請請報送日日即為備備案登記記日。如如有異議議，應(yīng)給給予書面面反饋意意見，明明確提出出再次申申請備案案的要求求。 自備案案登記日日起至少少輔導11年后，輔導機機構(gòu)方能能提出驗驗收申請請。 （二）輔輔導機構(gòu)構(gòu)變更的的情況1、輔導導機構(gòu)變變更后，新的輔輔導機構(gòu)構(gòu)向派出出機構(gòu)明明確表示示認可前前任的輔輔導工作作，承擔擔前任的的輔導責責任，并并承諾按按本辦法法規(guī)定的的義務(wù)在在派出機機構(gòu)監(jiān)管管下完成成輔導工工作的，輔導期期可以連連續(xù)計算算；2、繼任任的輔導導機構(gòu)須須自前任任輔導機機構(gòu)

14、退出出輔導之之日且新新的輔導導協(xié)議訂訂立之日日起至少少再輔導導半年，其中集集中授課課時間應(yīng)應(yīng)不少于于10個小時時，集中中授課次次數(shù)應(yīng)不不少于33次。（三）不不得連續(xù)續(xù)計算輔輔導時間間的情況況 1、輔輔導人員員中途退退出輔導導，輔導導機構(gòu)未未履行有有關(guān)手續(xù)續(xù)的； 2、原原輔導機機構(gòu)指明明輔導對對象存在在重大法法律障礙礙或風險險隱患而而退出輔輔導的； 3、不不符合前前條關(guān)于于連續(xù)計計算輔導導期條件件的規(guī)定定的； 4、未未按要求求履行公公告義務(wù)務(wù)的； 5、輔輔導期內(nèi)內(nèi)中止輔輔導工作作達一個個月的；6、其他他中國證證監(jiān)會派派出機構(gòu)構(gòu)認定的的情形。（四）輔輔導時間間延長的的幾種情情況1、不按按期報送送輔

15、導工工作備案案報告；2、輔導導機構(gòu)不不認真履履行職責責、輔導導對象不不積極配配合而使使輔導未未達到計計劃目標標。以上情況況發(fā)生時時，證監(jiān)監(jiān)會派出出機構(gòu)可可酌情要要求延長長不超過過六個月月的輔導導時間。十、輔導導方式輔導機構(gòu)構(gòu)可采取取靈活有有效的輔輔導方式式，可包包括：1、組織織自學；2、進行行集中授授課與考考試；3、問題題診斷與與專業(yè)咨咨詢；4、中介介機構(gòu)協(xié)協(xié)調(diào)會；5、經(jīng)驗驗交流會會； 6、案案例分析析。十一、輔輔導備案案文件（一）首首次輔導導備案的的文件內(nèi)內(nèi)容 1、輔輔導備案案申請報報告；包包括： 1）輔輔導備案案的請求求； 22）介紹紹輔導對對象的設(shè)設(shè)立及歷歷史沿革革； 33）發(fā)起起人或前

16、前五名股股東的情情況； 44）公司司主營業(yè)業(yè)務(wù)； 55）附公公司設(shè)立立的批文文和營業(yè)業(yè)執(zhí)照。 2、輔輔導人員員名單及及其簡歷歷； 3、輔輔導機構(gòu)構(gòu)及輔導導人員的的資格證證明文件件(復印件件); 4、輔輔導對象象全體董董事、監(jiān)監(jiān)事、經(jīng)經(jīng)理、副副經(jīng)理、財務(wù)負負責人、董事會會秘書及及其他高高級管理理人員名名單及其其簡歷； 5、輔輔導協(xié)議議; 6、輔輔導計劃劃及實施施方案; 7、輔輔導對象象基本情情況備案案表； 8、輔輔導人員員對同期期擔任輔輔導工作作的公司司家數(shù)的的說明； 9、證證監(jiān)會派派出機構(gòu)構(gòu)要求的的其他文文件。（二）定定期輔導導備案的的文件內(nèi)內(nèi)容從輔導開開始之日日起，輔輔導機構(gòu)構(gòu)每三個個月向派派出機構(gòu)構(gòu)報送一一次輔導導工作備備案報告告。最后后一次（第四次次或以后后）報送送的備案案報告，可與輔輔導工作作總結(jié)報報告合一一。十二、輔輔導工作作相互評評價（一）輔輔導機構(gòu)構(gòu)在定期期輔導導工作備備案報告告中，需要對對輔導對對象配合合輔導工工作的情情況進行行評價；（二）輔輔導機構(gòu)構(gòu)定期向向證監(jiān)會會派出機機構(gòu)上報報輔導導工作備備案報告告時，必須同同時附上上輔導對對象對輔輔導工作作的評價價意見。相互評價價機制的的存在為為輔導工工作的順順利開展展提供了了制度保保障。十三、輔輔導考核核輔導機構(gòu)構(gòu)應(yīng)于輔輔導期內(nèi)內(nèi)對接受受輔導的的人員進進行至少少一次書書面考試試，并