1、歐陽與創(chuàng)編 2021.03.08創(chuàng)始合伙人股權(quán)怎么玩？時(shí)間：2021.03.08創(chuàng)作：歐陽與這是一個(gè)可能沒有標(biāo)準(zhǔn)答案的問題，常年排在知乎、虎嗅、創(chuàng)業(yè)邦等網(wǎng)站的熱門問題，許多大咖也曾就這個(gè)話題發(fā)表過獨(dú)到的見解，然而事實(shí)上，合伙人股權(quán) 分配不當(dāng)導(dǎo)致散伙的故事比比皆是。畢業(yè)即創(chuàng)業(yè)的幾位西少爺肉夾饃合伙人，在生意初步取得成功后短短幾個(gè)月內(nèi)就因股權(quán)分配產(chǎn)生糾紛，其中一位被掃地出門后另立門戶取名新西少，頗有叫板 的意味，創(chuàng)業(yè)讓兄弟變成仇人，叫人唏噓；如果僅僅是初入江湖的年輕人在這上面栽跟頭也就算了，即便是像羅振宇這樣的大牛還是會(huì)因?yàn)楣蓹?quán)分配出現(xiàn)問題導(dǎo)致散伙（羅輯思維運(yùn)營公司申音為大股東， 占股比例超過 8

2、2%而羅振宇持股比例不到 18%股東持股比例與貢獻(xiàn)明顯失衡，雙方溝通無法達(dá)成一致 后羅振宇選擇獨(dú)立運(yùn)營）。歐陽與創(chuàng)編 2021.03.08歐陽與創(chuàng)編2021.03.08是這些創(chuàng)業(yè)者對(duì)股權(quán)分配太無知，有了這么多前車之鑒還不知道及時(shí)汲取教訓(xùn)，還是股權(quán)分配坑實(shí)在太多， 無法一一規(guī)避？案例XX 設(shè)計(jì)公司是一家在創(chuàng)始合伙人股權(quán)分配上比較有特色的公司，幾位創(chuàng)始合伙人之間的股權(quán)比例從籌劃 期至今 多發(fā)生了較大的變化。幸運(yùn)的是，合伙人之間不但沒有因?yàn)楣蓹?quán)分配而分道揚(yáng)鑣，伴隨公司業(yè)績不斷成長，他們對(duì)股權(quán)的認(rèn)識(shí)也在日趨成熟。他們的成長之路也許可以為許多同樣初創(chuàng)階段的公司合伙 人們參考。XX 設(shè)計(jì)公司成立于 201

3、2 ，有 位聯(lián)合創(chuàng)始人，在初創(chuàng)企業(yè)中算是合伙人比較多的了。4 基本情況如 下：甲：創(chuàng)業(yè)前在另一家設(shè)計(jì)公司擔(dān)任高級(jí)設(shè)計(jì)師，設(shè)計(jì)專業(yè)能力與客戶談判能力均強(qiáng)，系新公司的核心；歐陽與創(chuàng)編 2021.03.08歐陽與創(chuàng)編2021.03.08乙：創(chuàng)業(yè)前在外資企業(yè)任產(chǎn)品總監(jiān)， 是甲的多年合作客戶，與甲有充分信任與默契。擅長管理、設(shè)計(jì)、有 較強(qiáng)客戶資源；丙：系甲原公司下屬，對(duì)甲人品及能力非常認(rèn)同，與甲一起辭職全力創(chuàng)業(yè)。有較強(qiáng)的設(shè)計(jì)能力，可獨(dú)立開 展工作；?。阂业睦相l(xiāng)，創(chuàng)業(yè)前在房地產(chǎn)公司負(fù)責(zé)營銷，追隨乙到新公司全力創(chuàng)業(yè)。在新公司負(fù)責(zé)營銷，也參與部分項(xiàng)目的設(shè)計(jì)工作。家境優(yōu)越，提供公司啟動(dòng)大部分 資金。人力資本在公

4、司股權(quán)分配中的價(jià)值第一階段：從傳統(tǒng)單一出資維度股權(quán)分配模式到考慮 人力資本貢獻(xiàn)多維度分配模式。特點(diǎn)：股權(quán)分配依據(jù)與公司價(jià)值鏈貢獻(xiàn)因素掛鉤，相 對(duì)公平。公司籌建初期 位創(chuàng)始人雖然對(duì)股權(quán)分配沒有任何專業(yè)的理念，但意識(shí)到對(duì)于一家設(shè)計(jì)公司來說，屬于典歐陽與創(chuàng)編2021.03.08歐陽與創(chuàng)編2021.03.08型的人力資本型行業(yè)，設(shè)計(jì)師的獨(dú)立價(jià)值較大，公司 現(xiàn)金流較好。新公司股權(quán)分配應(yīng)更多的關(guān)注股東未來給公司創(chuàng)造的價(jià)值，而不是股東的初始出資或者創(chuàng)業(yè)前的成就。因此在籌劃期時(shí)，他們討論決定并達(dá)成一致，首先將公司運(yùn)營構(gòu)思、公司品牌建設(shè)、項(xiàng)目訂單來源、項(xiàng)目設(shè)計(jì)與實(shí)施、經(jīng)營責(zé)任以及出資額度作為貢獻(xiàn)因素并相應(yīng)賦予權(quán)

5、重；其次，依據(jù)各創(chuàng)始人的能力預(yù)估各自對(duì)每一項(xiàng)貢獻(xiàn)因素的投入，然后計(jì)算各自投入的估值占總估值的比例，從而確定如下的初始股權(quán)分配比例。備注：為保護(hù)公司隱私，上表僅為示意，在真實(shí)數(shù)據(jù) 基礎(chǔ)上有修改。公司在股權(quán)分配時(shí)并沒有考慮 合伙人離職創(chuàng)業(yè)的機(jī)會(huì)成本（創(chuàng)業(yè)前薪資水平相差較大，且有地域與公 司性質(zhì)的原因，不具有可比性） 位合伙人每月從公 司支取相對(duì)原薪水 30%50%固定薪水，主要收入為基于股權(quán)比例的年終分紅。公司在上述靜態(tài)股權(quán)分配 基礎(chǔ)上平穩(wěn)運(yùn)作了 財(cái)務(wù)年度。歐陽與創(chuàng)編2021.03.08歐陽與創(chuàng)編2021.03.08兄弟間有情誼，更要明算賬隨著時(shí)間推移，公司在不斷發(fā)展，也發(fā)生了一些事情， 使得之前

6、股權(quán)分配的依據(jù)逐漸受到了挑戰(zhàn)。1乙由于家庭原因，可以投入到公司的精力有了較明顯下降，其貢獻(xiàn)程度與公司籌建期時(shí)的預(yù)設(shè)有了較大 變化；2公司除了初期的一款成熟產(chǎn)品在穩(wěn)定提供利潤外，決定由丙帶領(lǐng)幾名設(shè)計(jì)工程師著力研發(fā)一款新產(chǎn)品。該款新產(chǎn)品的市場(chǎng)預(yù)期較好，但開發(fā)難度較大，且有一家知名競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在開發(fā)類似產(chǎn)品。如果新產(chǎn)品能夠取得成功，對(duì)公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)以及市場(chǎng)聲譽(yù)將產(chǎn)生非常重大貢獻(xiàn)，丙由此對(duì)公司的貢獻(xiàn)也不可同日而語；3由最初的 合伙人發(fā)展到 人的規(guī)模有幾位員工成長速度特別快，可能成為同行挖角對(duì)象， 純粹靠加薪留人的方式對(duì)于 XX 公司來說既不現(xiàn)實(shí)果恐怕也難盡人意。公司考慮發(fā)展幾位新的合伙人， 嘗試用股權(quán)留人

7、。第二階段：從靜態(tài)分配模式演變到動(dòng)態(tài)分配模式。歐陽與創(chuàng)編2021.03.08歐陽與創(chuàng)編2021.03.08特點(diǎn)：股權(quán)分配考慮到合伙人在公司發(fā)展不同階段貢 獻(xiàn)差異，進(jìn)行動(dòng)態(tài)分配。4 位伙人首先就乙占有公司的股權(quán)比例需要降低達(dá)成了共識(shí)。但對(duì)降低多少、降低的形式（由甲收購還 是由除乙以外的 3 合伙人聯(lián)合收購）以及收購的價(jià) 格等研討了幾種方案均難以達(dá)成一致。這是大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司合伙人遇到的棘手問題，如果創(chuàng)業(yè)前能提前考慮合伙人退出機(jī)制是相對(duì)健康的處理方式。但世上是沒有那么多如果的，討論陷入僵局。既然無法從存量進(jìn)行重新分配，何不考慮從增量中進(jìn)行 調(diào)整？公司一開始的股權(quán)分配依據(jù)就是根據(jù)各自貢獻(xiàn)估算出來的?，F(xiàn)

8、在公司還在高速發(fā)展期，這個(gè)股權(quán)分配的邏輯還是適用的。如果公司每年增發(fā)一定比例股份，增發(fā)出來的股份依然按照每年各自業(yè)績貢獻(xiàn)去分配，這樣隨著公司在未來若干年后逐漸進(jìn)入穩(wěn)定發(fā)展期，合伙人的股權(quán)也逐步穩(wěn)定。乙由于投入精力有限，用業(yè)績確認(rèn)增發(fā)比例的方式其后期持股比例一定會(huì)下降， 從而解決上述難題。歐陽與創(chuàng)編2021.03.08歐陽與創(chuàng)編2021.03.08但用此方法動(dòng)態(tài)分配股權(quán)衍生出來最大的一個(gè)問題是 每年到底增發(fā)多少比例的股份才是恰當(dāng)?shù)?？這里 XX 公司參考了互聯(lián)網(wǎng)公司股權(quán)融資時(shí)用到公司估值的概念。簡單的說就是用相同的公司估值方法核算前后兩年的估值變化來確認(rèn)增發(fā)比例。通過這種方 式合伙人模擬了未來 3

9、 年公司股權(quán)動(dòng)態(tài)分配情形：由上述模擬可以看到，乙的持股比例有了較大下降，而且由于新增發(fā)股權(quán)都是基于合伙人當(dāng)年度業(yè)績貢獻(xiàn) 動(dòng)態(tài)分配的，因此從長期來說這個(gè)股權(quán)動(dòng)態(tài)分配 位合伙人均可以接受。但從上面的模擬也可以看到，乙實(shí)際在后面幾年業(yè)績貢獻(xiàn)較小的情況下，其持股比例經(jīng)稀釋后仍遠(yuǎn)大于實(shí)際貢獻(xiàn)，雖然乙對(duì)公司有歷史貢獻(xiàn)，但期限較短，以持股比例進(jìn)行年度分紅還是存在 不公平。圍繞這個(gè)問題 合伙人又展開激烈討論終解決 辦法采用股權(quán)-績二元分紅法。相對(duì)于傳統(tǒng)分紅完全 參照股權(quán)比例，股權(quán)-績二元分紅法是利用非上市公司分紅權(quán)與股權(quán)可以同股不同權(quán)的特性，將年度分紅核算的依據(jù)分解為歷史股權(quán)與當(dāng)下貢獻(xiàn)兩部分，并各歐陽與創(chuàng)編2

10、021.03.08歐陽與創(chuàng)編2021.03.08自賦予權(quán)重（比如：上年度股權(quán)比例權(quán)重為 40%本 年度業(yè)績比例權(quán)重為 60%那么，本年度分紅比= 年度股權(quán)比例*本年度業(yè)績比例 *60%。結(jié)合上面的 3 年業(yè)績與股權(quán)分配模擬假設(shè)，考慮二元 分紅法后的分紅比例如下圖所示：由此XX 司通過增發(fā)和二元分紅法動(dòng)態(tài)的解決了早期股權(quán)分配中存在的問題，后期他們還將此辦法應(yīng)用 在了新進(jìn)合伙人身上，也取得了不錯(cuò)的效果。案例啟示：1股權(quán)分配由靜態(tài)轉(zhuǎn)化為動(dòng)態(tài)，依據(jù)應(yīng)該是合伙人的貢獻(xiàn)。對(duì)于貢獻(xiàn)如何定義，不同行業(yè)，不同公司各有特色。需要各合伙人敞開討論最終達(dá)成一致。不少創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人一開始對(duì)涉及自身關(guān)鍵利益的事羞于啟齒，一旦分配模式確定之后又覺得吃虧希望推到重來， 這是對(duì)自己和對(duì)公司都不負(fù)責(zé)任的。在本案例中 合伙人之間良好的互信關(guān)系以及對(duì)待利益時(shí)放開談的態(tài)度是超出技術(shù)層面最終達(dá)成一致的 關(guān)鍵因素；歐陽與創(chuàng)編2021.03.08歐陽與創(chuàng)編2021.03.082初創(chuàng)公司計(jì)劃趕不上變化是常態(tài)，合伙人貢獻(xiàn)與利益分配如果從一開始就固化確實(shí)很