股東協(xié)議本股東協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）于

年

月

日（以下稱“簽署日”）由以下各方在中國

市簽訂：1、【目標(biāo)公司名稱】，一家依照中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其住所地為

（以下稱“公司”）；2、【A輪投資人一名稱】，一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其住所地為

（以下稱“A輪投資人一”）；3、【A輪投資人二名稱】一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其住所地為

（以下稱“A輪投資人X”）；······4、【A輪投資人X名稱】一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其住所地為

（以下稱“A輪投資人二”，與“A輪投資人二”······A輪投資人X合稱A輪投資人）；5、【目標(biāo)公司現(xiàn)有股東一】，一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其住所地為

；6、【目標(biāo)公司現(xiàn)有股東二】，一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其住所地為

；7、【目標(biāo)公司現(xiàn)有股東三】，一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其住所地為

?！灸繕?biāo)公司現(xiàn)有股東一】和【目標(biāo)公司現(xiàn)有股東二】和以下稱為“創(chuàng)始股東”，創(chuàng)始股東和【目標(biāo)公司現(xiàn)有股東三】以下稱為“原股東”；公司、A輪投資人和原股東以下分別稱為“一方”，合稱“各方”。序言公司、A輪投資人和原股東根據(jù)《中華人民共和國公司法》及中華人民共和國其他關(guān)于法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，就A輪投資人和原股東共同投資經(jīng)營公司，特簽訂本協(xié)議。第一章

定義第1.1條

定義在本協(xié)議中，除在正文中定義的詞語外，以下詞語具有以下含義。除本協(xié)議中明確定義的外，其他術(shù)語的含義應(yīng)與增資協(xié)議中使用的術(shù)語的含義一致。“合格上市”指公司（或重組后其他包括公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的上市主體）在中國境內(nèi)或境外的知名證券交易所第一次公開發(fā)行并上市，且公司上市時(shí)的估值不低于人民幣（大寫）

（￥

元）?！瓣P(guān)聯(lián)方”包括關(guān)聯(lián)公司和關(guān)聯(lián)人。在出現(xiàn)下列任一情況時(shí)，任何實(shí)體應(yīng)被視為某一主體的關(guān)聯(lián)公司：（1）直接或間接監(jiān)控該主體、被該主體監(jiān)控或與該主體同受其他主體監(jiān)控的任何實(shí)體；或（2）任何實(shí)體的注冊資本、投票權(quán)、股權(quán)或決策權(quán)的50%或以上由該主體直接或間接擁有（反之亦然）；或（3）該主體通過協(xié)議、董事職位或其他方式指導(dǎo)、影響或制定該實(shí)體的決策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由該主體的關(guān)聯(lián)人擔(dān)任董事、合伙人、股東、高管的任何實(shí)體；“關(guān)聯(lián)人”是指自然人的近親屬，包括父母、配偶、親兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。就A輪投資人而言，其關(guān)聯(lián)方包含其股東、其股東的普通合伙人或有限合伙人）、該等A輪投資人的普通合伙人、有限合伙人、管理人或受同一普通合伙人或管理人管理或監(jiān)控的其他公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體?！氨O(jiān)控”相對于兩名或多名主體之間的關(guān)系而言，指直接、間接擁有對一主體的業(yè)務(wù)、管理或決策作出指示或責(zé)成他人作出指示的權(quán)利或職權(quán)，無論是通過擁有股權(quán)、投票權(quán)或有表決權(quán)的證券，還是根據(jù)協(xié)議、協(xié)議安排、信托安排還是以其他方式。如滿足以下條件，該權(quán)利或職權(quán)應(yīng)被推定為設(shè)立：擁有在該主體的股東會(huì)上50%以上投票權(quán)的股份，或者監(jiān)控該主體董事會(huì)多數(shù)構(gòu)成的權(quán)力?！肮ぷ魅铡敝钢袊你y行對公眾營業(yè)的營業(yè)日（星期六，星期日和中國法定假期除外）。“法律法規(guī)”指中國或其他適用司法管轄區(qū)域的法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、細(xì)則、命令、規(guī)定或規(guī)范性資料文件?！爸黧w”指任何個(gè)人、合伙、有限責(zé)任公司、股份有限公司、企業(yè)、協(xié)會(huì)、信托、合作組織、非公司組織或其他合法實(shí)體?！凹瘓F(tuán)公司”指公司和公司不時(shí)設(shè)立和/或監(jiān)控的子公司、分公司或關(guān)聯(lián)公司?！爸卮蟛焕绊憽敝敢韵律婕凹瘓F(tuán)公司或業(yè)務(wù)的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響（1）對集團(tuán)公司的存續(xù)、業(yè)務(wù)、核心資產(chǎn)、知識(shí)所有權(quán)、負(fù)債、關(guān)鍵職工或員工、經(jīng)營業(yè)績或財(cái)務(wù)狀況造成、或有充分證據(jù)顯示可能造成嚴(yán)重不利影響；或（2）對集團(tuán)公司經(jīng)營目前業(yè)務(wù)的資質(zhì)、政府批準(zhǔn)、許可、牌照或能力造成或產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能造成或產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響；或（3）對公司或原股東履行交易資料文件下的主要義務(wù)造成或產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能造成或產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響，或（4）對任何交易資料文件的有效性或可執(zhí)行性造成或產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能造成或產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響?！敖灰踪Y料文件”指本協(xié)議、增資協(xié)議、公司章程及其他與本次增資相關(guān)的法律資料文件。“必要行動(dòng)”就任何特定結(jié)果而言，指確保該結(jié)果所必要或合理所需的所有行動(dòng)（前提是該等行動(dòng)為適用法律法規(guī)所允許）均履行，包括但不限于：（1）投票贊成或提供一項(xiàng)與公司股權(quán)關(guān)于的書面同意或授權(quán)；（2）確保通過股東決議和董事會(huì)決議，并對組織資料文件進(jìn)行相應(yīng)修訂；（3）簽署所有必要協(xié)議、表格和文書；及（4）向政府部門作出或促使作出為達(dá)到該項(xiàng)結(jié)果所要求的所有審批、登記、備案、申報(bào)或類似行動(dòng)?！柏?cái)務(wù)報(bào)告”指公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)資料文件（包括經(jīng)審計(jì)或未經(jīng)審計(jì)的、年度、季度或者月度的），連同所有相關(guān)附注和附表?！肮蓶|”指持有或監(jiān)控公司注冊資本和股權(quán)的股東?！岸聲?huì)”指公司董事會(huì)。“高級管理人員”指公司的法定代表人、總裁、副總裁、首席執(zhí)行官、技術(shù)總監(jiān)、技術(shù)副總監(jiān)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)副總監(jiān)、運(yùn)營總監(jiān)、運(yùn)營副總監(jiān)和其他由董事會(huì)確認(rèn)為高級管理人員的人士?！敖?jīng)營計(jì)劃”指公司就當(dāng)期財(cái)務(wù)年度和其后每個(gè)財(cái)務(wù)年度制訂的，每年經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)或更新的經(jīng)營計(jì)劃（包括預(yù)算、投資政策和限制）?！奥毠せ騿T工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”指公司【現(xiàn)時(shí)已/擬】設(shè)立的職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，該計(jì)劃下的期權(quán)共占公司【增資后】注冊資本的

%，以及經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)的其他職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案（如有）。

“A輪股權(quán)”指A輪投資人根據(jù)增資協(xié)議認(rèn)購的公司人民幣

元的注冊資本。

“多數(shù)A輪投資人”指代表公司全部A輪股權(quán)的表決權(quán)的50%以上的A輪投資人。

“負(fù)擔(dān)”指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先權(quán)安排、期權(quán)、第三方主張、限制性承諾或任何種類的權(quán)利限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)的任何權(quán)益的任何限制。

“組織資料文件”指任何主體的章程、規(guī)章、合伙協(xié)議、有限責(zé)任公司協(xié)議、信托協(xié)議或其他設(shè)立資料文件?！爸袊敝钢腥A人民共和國，僅為本協(xié)議的目的，不包括xx、xx特別行政區(qū)和xx?！叭嗣駧拧敝溉嗣駧旁?，中國的法定貨幣。第1.2條

其他與定義關(guān)于的規(guī)定（a）當(dāng)在本協(xié)議中提到條、章、附錄、附件、序言或前述時(shí)，指的是本協(xié)議的條、章、附錄、附件、序言或前述，除非另作說明，該等條、章、附錄、附件、序言和前述應(yīng)被視作本協(xié)議的一部分；（b）本協(xié)議的目錄和標(biāo)題僅為查閱方便而設(shè)，不以任何方式影響本協(xié)議的含義或說明；（c）在本協(xié)議中使用“包括”一詞時(shí)，均應(yīng)視為其后帶有“但不限于”；（d）在本協(xié)議中或在本協(xié)議所提及的任何協(xié)議或資料文件中定義或提及的任何法律法規(guī)，指隨時(shí)作出修訂、修改或補(bǔ)充的法律法規(guī)，包括取代原法律法規(guī)的將來法律法規(guī)；（e）在本協(xié)議中使用的“本協(xié)議的”、“本協(xié)議中”和“本協(xié)議項(xiàng)下”以及有類似含義的詞語，均指本協(xié)議的全部而非本協(xié)議的某一條款；（f）任何股東在本協(xié)議簽署日之后收購的或者取得的公司任何股權(quán)應(yīng)被視為“公司股權(quán)”；（g）對主體的提及亦指其經(jīng)準(zhǔn)許的繼承人、繼任者和經(jīng)允許的受讓人；（h）除本協(xié)議另有商定外，在本協(xié)議下凡是應(yīng)由公司承擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)，創(chuàng)始股東應(yīng)向A輪投資人承擔(dān)連帶保證責(zé)任；在本協(xié)議下凡是應(yīng)由某一創(chuàng)始股東承擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)，其他創(chuàng)始股東應(yīng)對該創(chuàng)始股東對A輪投資人所負(fù)的義務(wù)和責(zé)任向A輪投資人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。第二章

公司基本信息第2.1條

公司名稱

第2.2條

住所地

第2.3條

公司性質(zhì)公司是一家依據(jù)《中華人民共和國公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。第2.4條

經(jīng)營范圍

第2.5條

遵守法律公司的所有活動(dòng)以及各方依據(jù)本協(xié)議從事的行為應(yīng)受中國法律法規(guī)、本協(xié)議及公司章程的約束和保護(hù)。第三章

注冊資本第3.1條

注冊資本本次增資履行前，公司的注冊資本為人民幣

（RMB

）；本次增資履行后，公司的注冊資本為人民幣

（RMB

）。第3.2條

各方的出資A輪投資人同意依照增資協(xié)議的商定以人民幣

（RMB

）的價(jià)格（以下稱“增資價(jià)款”）認(rèn)購公司人民幣

（RMB

）的新增注冊資本（以下稱“增資額”）。A輪投資人應(yīng)依照增資協(xié)議的商定將增資價(jià)款付至公司的賬戶。A輪投資人向公司支付的增資價(jià)款中超出增資額的部分應(yīng)被計(jì)入公司的資本公積。在本次增資履行前，原股東認(rèn)繳的出資額及持股比例如下：股東名稱出資額（人民幣萬元）實(shí)繳出資額（人民幣萬元）股權(quán)比例

合計(jì)

100%在本次增資履行后，各方認(rèn)繳的出資額及持股比例如下：股東名稱出資額（人民幣萬元）實(shí)繳出資額（人民幣萬元）股權(quán)比例

合計(jì)

100%公司和原股東承諾，A輪投資人本次增資后對公司的持股比例（

%）不會(huì)因?yàn)槁毠せ騿T工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的設(shè)立而被稀釋。第四章

聲明和保證每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證，在該一方簽署本協(xié)議之日：第4.1條

存續(xù)、權(quán)限、可執(zhí)行性該一方系根據(jù)中國法律注冊設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)（僅就法人而言），該一方為具有民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的中國公民（僅就自然人而言）。該一方擁有完全的權(quán)利和能力，以簽訂和履行本協(xié)議，并履行本協(xié)議所擬議的交易。該一方已經(jīng)取得了全部授權(quán)并履行了所有程序，以簽署、交付和履行本協(xié)議及履行本協(xié)議項(xiàng)下的交易。本協(xié)議經(jīng)該一方簽署后將構(gòu)成該一方合法、有效和具有約束力的義務(wù)，并可依照其條款對該一方強(qiáng)制執(zhí)行（但必須服從普遍影響到債權(quán)人權(quán)利的破產(chǎn)法及類似法律所規(guī)定的所有限制，且必須遵守一般公平原則）。第4.2條

無抵觸該一方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議下的義務(wù)不會(huì)：（1）致使違反該一方的組織資料文件中的任何規(guī)定（僅就法人而言）；（2）致使違反該一方作為簽署方的、或其任何業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)受其約束的任何協(xié)議、協(xié)議、執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)、承諾或其他有約束力的資料文件或安排，或構(gòu)成上述資料文件或安排下的違約，或根據(jù)該等資料文件或安排需要任何同意或授權(quán)，或授予他人任何終止、修改、加速還款、中止、撤銷或取消該等資料文件或安排的任何權(quán)利，或致使根據(jù)該等資料文件或安排在公司的股權(quán)或資產(chǎn)上設(shè)置任何負(fù)擔(dān)；或（3）致使違反適用于該一方的任何法律法規(guī)或政府指令。第4.3條

同意除已經(jīng)取得的任何同意和授權(quán)，以及未來因依照本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、清算而需要到xx行政管理部門進(jìn)行登記外，該一方簽署本協(xié)議或履行本協(xié)議所規(guī)定的任何交易不要求該一方做出或從任何政府部門或第三方取得任何同意、棄權(quán)、批準(zhǔn)、授權(quán)、豁免、登記、許可或宣告。第4.4條

不競爭創(chuàng)始股東向A輪投資人承諾，只要該創(chuàng)始股東是任何集團(tuán)公司的股東、董事或雇員，該創(chuàng)始股東應(yīng)當(dāng)投入其大部分時(shí)間、精力、技能及努力以發(fā)展集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)。在任何創(chuàng)始股東是任何集團(tuán)公司的股東、董事或雇員的期間，以及不再是任何集團(tuán)公司的股東、董事或雇員之后的2年內(nèi)（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)），該創(chuàng)始股東不得從事任何與集團(tuán)公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，也不得在與上述業(yè)務(wù)相競爭的實(shí)體中擔(dān)任董事、高管、雇員、合伙人、投資者、股東、代理等職位。創(chuàng)始股東向公司及A輪投資人進(jìn)一步承諾，其不會(huì)（且應(yīng)確保其任何關(guān)聯(lián)方不會(huì)）直接或間接地勸離或不當(dāng)招聘任何集團(tuán)公司的雇員或高級管理人員。除非適用法律法規(guī)或者政府命令要求，或者在正常業(yè)務(wù)中運(yùn)營過程中必要，也不會(huì)向任何主題披露，或以任何目的適用關(guān)于A輪投資人或任何集團(tuán)公司的商業(yè)秘密。第4.5條

公司及原股東對A輪投資人的特別承諾公司及創(chuàng)始股東單獨(dú)和共同地向A輪投資人作出如下承諾：（a）公司應(yīng)

，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團(tuán)公司，盡其合理努力，在所有重大方面延續(xù)和完全地遵守適用法律法規(guī)、政府命令、以及相關(guān)政府部門對公司或任何集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營或履行交易資料文件下任何義務(wù)所適用的規(guī)定和要求（包括但不限于業(yè)務(wù)、知識(shí)所有權(quán)、稅務(wù)、勞動(dòng)用工、社會(huì)福利及反腐敗相關(guān)的法律法規(guī)及政府部門要求等）。公司應(yīng)，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團(tuán)公司依照A輪投資人的書面要求，盡合理努力改正不符合適用法律法規(guī)、政府部門要求的行為。公司應(yīng)取得和保持，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團(tuán)公司取得和保持，開展其業(yè)務(wù)所必須的所有政府批準(zhǔn)、許可、證書、登記、備案和資質(zhì)，并延續(xù)地遵守該等批準(zhǔn)、許可、證書、登記、備案和資質(zhì)的規(guī)定。（b）未經(jīng)A輪投資人的事先書面同意，且無論該A輪投資人是否持有公司的股權(quán)或股份，公司及任何原股東均不得，也應(yīng)確保所有集團(tuán)公司不得，在其任何市場營銷推廣、廣告、宣傳材料中或?yàn)槭袌鰻I銷推廣、廣告或宣傳之目的或以任何其他方式，使用、印制或者復(fù)制該A輪投資人的名稱、標(biāo)志或商標(biāo)或者與之相似或近似的名稱、標(biāo)志或商標(biāo)。（c）公司應(yīng)

，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團(tuán)公司，延續(xù)采取所有合理措施保護(hù)其與業(yè)務(wù)相關(guān)的知識(shí)所有權(quán)，包括但不限于：（1）辦理與業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、商號、域名、著作權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)、專利等知識(shí)所有權(quán)的的登記、注冊、備案、申請手續(xù)；（2）與每位雇員簽署格式和內(nèi)容令A(yù)輪投資人滿意的勞動(dòng)協(xié)議、保密協(xié)議、知識(shí)所有權(quán)保護(hù)協(xié)議，要求該人員保護(hù)集團(tuán)公司的保密信息、知識(shí)所有權(quán)、商業(yè)秘密；與每位關(guān)鍵職工或員工和高級管理人員簽署格式和內(nèi)容令A(yù)輪投資人滿意的競業(yè)禁止協(xié)議，禁止該人員在離職2年內(nèi)直接或間接從事與集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。第五章

最優(yōu)惠待遇原股東和公司同意，除非A輪投資人事先書面豁免，如公司的任何股東根據(jù)本協(xié)議之前的任何資料文件享有任何優(yōu)于A輪投資人在交易資料文件下的優(yōu)先權(quán)，或者享有任何額外的優(yōu)先權(quán)，則A輪投資人應(yīng)當(dāng)自動(dòng)享有同樣的該等優(yōu)先權(quán)利。第六章

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制和權(quán)利第6.1條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制（a）未經(jīng)多數(shù)A輪投資人事先書面同意，在合格上市履行之前，任何創(chuàng)始股東不得以任何方式直接或者間接轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的公司股權(quán)的任何部分，或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或任何負(fù)擔(dān)，但創(chuàng)始股東向其全資持有的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不受該等限制（前提是該等創(chuàng)始股東及其受讓方仍受交易資料文件的約束，且該等創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任）。（b）除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定或者本協(xié)議另有明確商定外，A輪投資人轉(zhuǎn)讓、出售或處置其持有公司的任何股權(quán)不受任何限制。對于A輪投資人依照本協(xié)議和適用法律法規(guī)轉(zhuǎn)讓、出售或處置其直接或間接持有的公司的全部或部分股權(quán)，各原股東在此放棄其各自的優(yōu)先購買權(quán)。第6.2條

限制性股權(quán)（a）各創(chuàng)始股東各自持有的公司股權(quán)為限制性股權(quán)，并受限于本6.2條商定的限制（以下簡稱“限制性股權(quán)”）。受限于第6.2（c）條所述的情形，只要?jiǎng)?chuàng)始股東仍然與任何集團(tuán)公司存在勞動(dòng)關(guān)系，創(chuàng)始股東各自持有的限制性股權(quán)分四年解除限制，其中（1）創(chuàng)始股東各自持有的25%的限制性股權(quán)將在本次增資交割后的[一周年]之日解除限制，不再受本6.2條商定的限制；（2）創(chuàng)始股東各自持有的另外25%的限制性股權(quán)將在本次增資交割后的[兩周年]之日解除限制，不再受本6.2條商定的限制；（3）創(chuàng)始股東各自持有的另外25%的限制性股權(quán)將在本次增資交割后的三周年之日解除限制，不再受本6.2條商定的限制；（4）創(chuàng)始股東各自持有的最后25%的限制性股權(quán)將在本次增資交割后的四周年之日解除限制，不再受本6.2條商定的限制。（b）如在第6.2（a）條所述的四周年期限內(nèi)任何創(chuàng)始股東因任何原因與集團(tuán)公司終止勞動(dòng)關(guān)系（以下簡稱“離職股東”），公司屆時(shí)的其他股東有權(quán)依照各自之間的相對持股比例以名義價(jià)格人民幣1元購買離職股東所持有的尚未解除的限制性股權(quán)（以下簡稱“認(rèn)股權(quán)”）。如任何股東放棄其認(rèn)股權(quán)，A輪投資人有權(quán)按前述名義價(jià)格及A輪投資人之間的相對持股比例購買該等被放棄認(rèn)購的限制性股權(quán)。（c）如發(fā)生以下情形之一，第6.2（a）條所述的4年期限將不再適用，各創(chuàng)始股東各自持有的限制性股權(quán)將立即全部解除限制：（1）公司50%以上的投票權(quán)或者監(jiān)控權(quán)轉(zhuǎn)移給第三方；或（2）該創(chuàng)始股東死亡（3）公司履行合格上市。第6.3條

優(yōu)先購買權(quán)（a）受限于第6.1條的規(guī)定，任何創(chuàng)始股東向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)/股份，A輪投資人在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。（b）如任何創(chuàng)始股東（下稱“轉(zhuǎn)讓股東”）計(jì)劃向任何主體（以下稱“受讓方”）轉(zhuǎn)讓、出售其直接或間接持有的公司的全部或部分股權(quán)/股份，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)立即書面通知A輪投資人（“非轉(zhuǎn)讓股東”），如實(shí)告知擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額、價(jià)格和主要條件。非轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)但無義務(wù)依照受讓方向轉(zhuǎn)讓股東提出的條款和條件，或轉(zhuǎn)讓股東向受讓方提出的條款和條件，基于行使優(yōu)先購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓股東之間的相對持股比例，優(yōu)先于第三方購買轉(zhuǎn)讓股東擬轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)，但非轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起10日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東其是否行使前述權(quán)利。如任何非轉(zhuǎn)讓股東在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起10日內(nèi)未書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東，則視為放棄本款所賦予的優(yōu)先購買權(quán)。如一位或多位A輪投資人放棄本款所賦予的優(yōu)先購買權(quán)，則其他A輪投資人對該等被放棄優(yōu)先購買的部分股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。第6.4條

共同出售權(quán)如A輪投資人決定不行使或放棄上述6.3條下的優(yōu)先購買權(quán)，則該等A輪投資人有權(quán)利（但無義務(wù)）依照與轉(zhuǎn)讓股東與受讓方就擬議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成的條款與條件、基于轉(zhuǎn)讓股東與行使共同出售權(quán)的股東之間的持股比例將其股權(quán)的全部或部分與轉(zhuǎn)讓股東一起售予受讓方（此時(shí)轉(zhuǎn)讓股東可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)相應(yīng)減少）。若受讓方不接受依照上述商定購買該等A輪投資人的股權(quán)，則轉(zhuǎn)讓股東不得向該受讓方出讓其股權(quán)。但A輪投資人應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起10個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東其是否行使前述權(quán)利。如A輪投資人在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起10個(gè)工作日內(nèi)未書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東，則視為該等A輪投資人放棄本款所商定的共同出售權(quán)。第6.5條

例外情況本協(xié)議第6.1條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、第6.3條規(guī)定的A輪投資人的優(yōu)先購買權(quán)和第6.3條規(guī)定的A輪投資人的共同出售權(quán)不適用于任何創(chuàng)始股東對公司股權(quán)/股份的以下轉(zhuǎn)讓：（1）向其100%持有或監(jiān)控的主體轉(zhuǎn)讓；（2）依照以下第8.2條的強(qiáng)制售股權(quán)或第8.3條的領(lǐng)售權(quán)進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。第6.6條

受讓方權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)轉(zhuǎn)讓股東根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時(shí)，其應(yīng)負(fù)責(zé)確保：（a）受讓該等股權(quán)的主體將會(huì)簽署所有必要的資料文件，以使該受讓方享有并承擔(dān)轉(zhuǎn)讓股東原來在本協(xié)議及公司章程（或其他組織資料文件）項(xiàng)下所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，以及受本協(xié)議和公司章程（或其他組織資料文件）（經(jīng)各方不時(shí)修改）條款的約束；（b）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)不得因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓而遭受重大不利影響。第七章

優(yōu)先認(rèn)購權(quán)第7.1條

A輪投資人的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)（a）如未來公司增加注冊資本、或發(fā)行新股、或進(jìn)行將來融資，A輪投資人及其關(guān)聯(lián)方享有依照其在公司中的持股比例優(yōu)先于公司其他股東認(rèn)購公司新增注冊資本或新發(fā)股權(quán)的優(yōu)先權(quán)（以下稱“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”）。A輪投資人認(rèn)購公司新增注冊資本或新發(fā)股權(quán)的價(jià)格、條款和條件應(yīng)與其他潛在投資方、認(rèn)購方的認(rèn)購或投資的價(jià)格、條款和條件實(shí)質(zhì)相同。（b）A輪投資人的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)不適用于公司發(fā)行的以下股權(quán)或股份：（1）依照股東會(huì)批準(zhǔn)的職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)行的股權(quán)或股份；（2）公司合格上市時(shí)發(fā)行的股份；或者（3）因依照本協(xié)議批準(zhǔn)的股票分拆、股息支付和類似交易而發(fā)行的股權(quán)或股份。第7.2條

優(yōu)先認(rèn)購的通知如公司決定增加注冊資本、或發(fā)行新股、或進(jìn)行將來融資，其應(yīng)當(dāng)提前至少10個(gè)工作日向A輪投資人送達(dá)書面通知，該通知應(yīng)包括增加注冊資本或發(fā)行新股或者將來融資的條款與條件（包括但不限于公司估值、發(fā)行數(shù)量、投資總額、發(fā)行價(jià)格、投資比例、以及相關(guān)優(yōu)先權(quán)利），并同時(shí)向A輪投資人發(fā)出以該條件和價(jià)格購買增加注冊資本或發(fā)行新股或者參加將來融資的要約書。A輪投資人應(yīng)當(dāng)在收到上述要約后10個(gè)工作日內(nèi)通知公司其是否行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。如A輪投資人未在收到上述要約后的10個(gè)工作日內(nèi)通知公司是否行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則視為放棄本款所賦予的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。第7.3條

超額認(rèn)購如任何A輪投資人放棄其認(rèn)購公司新增注冊資本或新發(fā)股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則其他A輪投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購被放棄認(rèn)購的全部或部分新增注冊資本或者新發(fā)股權(quán)的權(quán)利。第八章

A輪投資人的其他股東權(quán)利第8.1條

反稀釋（a）若公司增加注冊資本或發(fā)行新股份（或可轉(zhuǎn)換為或可行權(quán)為新股權(quán)的證券），且該等增資或新股發(fā)行的每一元注冊資本單價(jià)或每股單價(jià)（以下稱“新低價(jià)格”）低于A輪投資人依照增資協(xié)議認(rèn)購本次增資的每1元注冊資本或每股單價(jià)的認(rèn)購價(jià)格，則【選擇一

完全棘輪】

A輪投資人有權(quán)要求調(diào)整其認(rèn)購公司每一元注冊資本或每股的認(rèn)購價(jià)格，并重新確定其應(yīng)當(dāng)取得的公司股權(quán)的比例，調(diào)整后反稀釋權(quán)利方認(rèn)購公司每一元注冊資本或每股的認(rèn)購價(jià)格等于新低價(jià)格（以下簡稱調(diào)整后認(rèn)購價(jià)格）。【選擇二

廣義加權(quán)平均】

調(diào)整后的A輪投資人取得公司每一元注冊資本或每股的價(jià)格（以下簡稱調(diào)整后認(rèn)購價(jià)格）應(yīng)按如下公式計(jì)算：CP2=CP1（A+B）（A+C）其中：CP2為調(diào)整后認(rèn)購價(jià)格；CP1為調(diào)整前該等A輪投資人取得公司每1元注冊資本或每股的價(jià)格；該等價(jià)格將根據(jù)拆股、股息派發(fā)、資本公積轉(zhuǎn)增股本、資本重組和其他類型情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；A為將來增資前公司的注冊資本（包括公司已發(fā)行但尚未行權(quán)的可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本的期權(quán)、權(quán)證及其他可轉(zhuǎn)換債券）；B為將來增資的增資額除以CP1所得的注冊資本；C為將來增資中實(shí)際發(fā)行的新增股權(quán)。（b）為避免疑義，若公司以資本公積金為全體股東同比例轉(zhuǎn)增注冊資本、公司發(fā)放股份紅利或者公司發(fā)生分拆或者合并股本等行為時(shí)，則A輪投資者每一元注冊資本或每股單價(jià)的認(rèn)購價(jià)格應(yīng)按比例稀釋遞減。（c）如發(fā)生需依據(jù)上述第8.1（a）條商定的調(diào)整機(jī)制調(diào)整A輪投資人在公司的權(quán)益比例的情形，創(chuàng)始股東應(yīng)且公司應(yīng)促使創(chuàng)始股東按其所持公司股權(quán)比例之比以人民幣1元或其他法律允許的最低價(jià)格向A輪投資人轉(zhuǎn)讓調(diào)整所需的股權(quán)，或以A輪投資人同意的其他方式使A輪投資人的持股比例達(dá)到反稀釋調(diào)整后的股權(quán)比例。如根據(jù)屆時(shí)法律法規(guī)的要求或稅務(wù)、xx等政府部門的要求，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法以人民幣1元的價(jià)格進(jìn)行，則應(yīng)以A輪投資人建議的法律允許的A輪投資人成本最低的方式調(diào)整各方的權(quán)益比例以實(shí)現(xiàn)上述第8.1（a）條的目的。公司及創(chuàng)始股東應(yīng)采取所有必要的措施，促成公司履行相應(yīng)的股權(quán)比例調(diào)整。A輪投資人應(yīng)被視為自權(quán)益調(diào)整機(jī)制商定的情形發(fā)生之日即已持有調(diào)整后的股權(quán)，并依照調(diào)整后的股權(quán)比例享有權(quán)利。（d）為避免疑義，A輪投資人有權(quán)自行選擇公司/創(chuàng)始股東承擔(dān)反稀釋義務(wù)的方式，公司及創(chuàng)始股東應(yīng)當(dāng)予以配合，并承擔(dān)由此造成或產(chǎn)生的稅費(fèi)成本。（e）若因任何原因無法合法達(dá)至上述反稀釋效果，則未經(jīng)全體A輪投資人書面同意，公司不得增加注冊資本或發(fā)行任何新股份（或可轉(zhuǎn)換為或可行權(quán)為新股權(quán)的證券）。但公司依照職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或者經(jīng)公司董事會(huì)及相A輪投資人依據(jù)本協(xié)議批準(zhǔn)的其他股權(quán)激勵(lì)安排發(fā)行的股權(quán)除外。第8.2條

強(qiáng)制售股權(quán)（a）如（1）截至

年

月

日，公司未能實(shí)現(xiàn)合格上市，（2）公司或任何創(chuàng)始股東出現(xiàn)違反本協(xié)議或其他交易資料文件的重大違約行為（包括發(fā)生本協(xié)議第20.1條所列的任何情況），或（3）任何其他股東要求公司和/或創(chuàng)始股東贖回其所持有的股權(quán)（以下合稱“觸發(fā)事件”），則A輪投資人有權(quán)向公司和創(chuàng)始股東發(fā)出書面通知（以下簡稱“A輪投資人強(qiáng)制售股通知”），要求公司和/或任何管創(chuàng)始股東依照第8.2（b）條規(guī)定的價(jià)格（以下簡稱“A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)”）購買A輪投資人所持有的公司的全部或部分股權(quán)（“A輪投資人強(qiáng)制售股權(quán)”）。（b）每位A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)為：（1）經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的，已經(jīng)宣布的但未向A輪投資人支付的紅利，加上（2）該等A輪投資人已向公司支付的認(rèn)購A輪股權(quán)的資金總額的100%及其上依照

%的年化復(fù)利從交割日（定義見增資協(xié)議）直至公司支付A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)之日的利息。（c）A輪投資人有權(quán)自行選擇要求公司/或創(chuàng)始股東以下述任何一種方式購買其持有的全部或部分公司股權(quán)：（1）公司創(chuàng)始股東提供一筆等額于A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)的資金，創(chuàng)始股東再行以該等資金購買A輪投資人持有的公司股權(quán)；（2）要求公司進(jìn)入減少注冊資本的程序，以減少A輪投資人持有的公司股權(quán)并支付A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)；（3）以A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)為對價(jià)，向任何創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)；或（4）適用法律允許且A輪投資人界時(shí)可以接受的其他方式。公司和/或任何創(chuàng)始股東有義務(wù)在收到A輪投資人強(qiáng)制售股通知后的1個(gè)月內(nèi)以A輪投資人強(qiáng)制售股權(quán)下的股權(quán)/股份（包括但不限于在該期限內(nèi)全額支付A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)并履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的所有變更登記、備案、批準(zhǔn)等法律手續(xù)）。（d）當(dāng)觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，除向公司和創(chuàng)始股東行使A輪投資人強(qiáng)制售股權(quán)之外，A輪投資人亦有權(quán)以任何形式轉(zhuǎn)讓、處置其持有的公司股權(quán)而不受任何限制。針對A輪投資人依照本條轉(zhuǎn)讓、處置公司股權(quán)，原股東在此放棄本協(xié)議和適用法律法規(guī)規(guī)定的的任何優(yōu)先購買權(quán)，同時(shí)公司和原股東應(yīng)予以必要的配合，包括但不限于簽署所有必要資料文件、協(xié)助辦理變更登記。第8.3條

領(lǐng)售權(quán)1、如經(jīng)多數(shù)A輪投資人（“領(lǐng)售股東”）批準(zhǔn)了將公司的全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)以不低于人民幣

元的整體估值（“領(lǐng)售價(jià)格”）出售給其他第三方（“領(lǐng)售事件”），則領(lǐng)售股東有權(quán)向公司和其他股東發(fā)出書面通知（“領(lǐng)售通知”），要求其他股東采取必要行動(dòng)履行該等領(lǐng)售事件（包括但不限于依照領(lǐng)售價(jià)格出售其所持有的公司的全部股權(quán)）（“領(lǐng)售權(quán)”）。其他股東有義務(wù)在收到領(lǐng)售通知后的十五（15）日內(nèi)采取必要行動(dòng)促成領(lǐng)售事件的交割（包括但不限于依照領(lǐng)售價(jià)格向該第三方出售其所持有的公司的全部股權(quán)、履行所需的所有變更登記、備案、批準(zhǔn)等法律手續(xù)）。2、當(dāng)領(lǐng)售事件發(fā)生時(shí)，其他股東在此同意放棄與領(lǐng)售事件相關(guān)的優(yōu)先購買權(quán)，并應(yīng)予以必要的配合，包括但不限于簽署辦理變更登記所需要的全部資料文件。第九章

職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第9.1條

職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的比例各方確認(rèn)，公司在本次增資之前/后設(shè)立職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本次增資履行后，為職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的股權(quán)為

%。第9.2條

職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行對于公司本次增資之后職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理和執(zhí)行，包括但不限于有資格/資質(zhì)取得股權(quán)激勵(lì)的職工或員工、授予股權(quán)的數(shù)量、兌現(xiàn)時(shí)間表、業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)、行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)、行權(quán)價(jià)格、行權(quán)方式、股權(quán)激勵(lì)資料文件的條款等，均由公司董事會(huì)召開董事會(huì)會(huì)議做出決議，并由公司董事會(huì)依照本協(xié)議的商定審批后方可執(zhí)行。除非公司董事會(huì)另行批準(zhǔn)，根據(jù)職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的相應(yīng)股權(quán)將分4年等份歸屬于被授權(quán)職工或員工，每年歸屬額為授予期權(quán)總數(shù)的25%。第十章

股東會(huì)第10.1條

股東會(huì)會(huì)議（a）股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集。股東會(huì)分為定時(shí)會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定時(shí)會(huì)議每年召開一次。召開定時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各方。代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東，但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定資料文件上簽名、蓋章。（b）各方可通過電話或視頻會(huì)議或其他任何同步通訊手段參加股東會(huì)會(huì)議；但前提是參加會(huì)議的每一股東均能聽到其他每一股東的建議或意見；此外，每一股東必須確認(rèn)其身份，包括但不限于在現(xiàn)場出席時(shí)向公司提供書面授權(quán)委托書、在通過電話或視頻會(huì)議或其他任何同步通訊手段參加時(shí)事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權(quán)委托書，未進(jìn)行確認(rèn)的股東無權(quán)于會(huì)上發(fā)言或表決。（c）關(guān)于股東會(huì)會(huì)議的其他規(guī)則在公司章程里進(jìn)一步規(guī)定。第10.2條

股東會(huì)表決股東會(huì)由公司股東依照出資比例行使表決權(quán)。除公司法規(guī)定應(yīng)經(jīng)代表公司2/3或以上表決權(quán)的股東方可通過事項(xiàng)外，關(guān)于任何集團(tuán)公司的以下事項(xiàng)必須經(jīng)代表1/2或以上表決權(quán)的股東（其中必須包括多數(shù)A輪投資人）同意方可通過：（a）修改章程；（b）增加或者減少注冊資本；公司回購任何股東持有的公司股權(quán)；（c）合并、分立、并購、重組；任何使集團(tuán)公司的監(jiān)控權(quán)發(fā)生變化的交易，不論是通過單獨(dú)交易還是一系列交易；（d）清算、解散、終止；批準(zhǔn)清算報(bào)告；對可能致使任何集團(tuán)公司解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清算的事件做出決議；（e）變更公司形式；（f）對任何集團(tuán)公司的營業(yè)范圍做出任何重大變更；實(shí)質(zhì)改變或終止任何集團(tuán)公司的主營業(yè)務(wù)；參加任何與主營業(yè)務(wù)完全不同的行業(yè)領(lǐng)域；或者實(shí)質(zhì)修改任何集團(tuán)公司的經(jīng)營計(jì)劃；（g）發(fā)行債券或其他融資工具；（h）批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改年度財(cái)務(wù)預(yù)算或決算、年度經(jīng)營計(jì)劃（年度財(cái)務(wù)預(yù)算和年度經(jīng)營計(jì)劃合稱為“預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃”）；（i）批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；（j）任何集團(tuán)公司全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識(shí)所有權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，不論是通過單項(xiàng)交易還是一系列交易；（k）設(shè)立任何控股的子公司、合伙或合資企業(yè)；設(shè)立、解散或出售任何子公司、合伙或合資企業(yè)、或分支機(jī)構(gòu)；（l）兼并或收購任何第三方的全部或大部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識(shí)所有權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股權(quán)、投票權(quán)或其他權(quán)益，不論是通過單項(xiàng)交易還是一系列交易；（m）批準(zhǔn)通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點(diǎn)、時(shí)間、估值、發(fā)行價(jià)、中介機(jī)構(gòu)（例如承銷商、投行或財(cái)務(wù)咨詢顧問）的委任等；（n）任何集團(tuán)公司的董事會(huì)人數(shù)、選舉和免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會(huì)的決策權(quán)；選舉和更換任何集團(tuán)公司董事，或決定關(guān)于董事報(bào)酬事項(xiàng)；（o）批準(zhǔn)通過公司職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及對該等職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的任何實(shí)質(zhì)修訂（包括但不限于對該等職工或員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下預(yù)留股權(quán)的任何增加或減少）；（p）批準(zhǔn)分紅或任何利潤分配；（q）對本次增資及本協(xié)議項(xiàng)下任何關(guān)于A輪投資人的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、權(quán)力或有利于A輪投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減；（r）以任何形式向除A輪投資人以外的任何其他主體批準(zhǔn)、設(shè)置或授予權(quán)利，以使其權(quán)利優(yōu)先于或者等同于A輪投資人的股東權(quán)利（法定股東權(quán)利除外）或本次增資正式協(xié)議項(xiàng)下的任何其他權(quán)利；（s）批準(zhǔn)任何集團(tuán)公司與其關(guān)聯(lián)方之間，或者任何集團(tuán)公司與股東，董事、或高級管理人員之間的任何關(guān)聯(lián)交易（除勞動(dòng)協(xié)議下規(guī)定的薪酬外）；及（t）任何集團(tuán)公司簽署任何涉及前述事項(xiàng)的協(xié)議。第十一章

董事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理第11.1條

董事會(huì)組建（a）公司設(shè)立董事會(huì)。公司董事會(huì)由

名董事組建，其中

名董事應(yīng)由創(chuàng)始股東委派，

名董事應(yīng)由A輪投資人委派（“A輪投資人董事”）。委派方可以以書面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事，且其他任何一方均無權(quán)任命或罷免該等董事，任何繼任董事的任期為其前任的剩余任期。董事任期為3年，經(jīng)原任命方重新任命可以連任。即使有前述商定，A輪投資人有權(quán)委派

名董事會(huì)觀察員。（b）公司董事長為

委派的董事。董事長是公司的法定代表人。董事長因故未能履行其職位時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職位。（c）各方在此同意，A輪投資人亦有權(quán)對公司監(jiān)控的子公司（包括但不限于控股子公司）享有同等的董事/觀察員委派及表決權(quán)。第11.2條

董事會(huì)會(huì)議（a）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)至少每半年召開一次，由董事長召集和主持。公司應(yīng)向每位董事通知董事會(huì)的所有例會(huì)和特別會(huì)議，董事會(huì)召集者應(yīng)提前十（10）個(gè)工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和具體的議事日程并附上相關(guān)的資料文件和資料文件資料，但經(jīng)董事會(huì)一致同意，董事會(huì)會(huì)議可以不發(fā)通知。董事會(huì)可以采用書面表決方式替代召開董事會(huì)會(huì)議，只須將決議郵寄或傳真號碼給全體董事并經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過。（b）過半數(shù)董事（其中應(yīng)包含A輪投資人董事）親自出席或委派代表出席方構(gòu)成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。如任何董事未能出席會(huì)議，可出具書面委托書授權(quán)另一名董事或其他人代表其出席。該名代表應(yīng)代表該董事參加表決。缺席的董事如沒有委托代表出席董事會(huì)會(huì)議，將被認(rèn)為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。（c）每次董事會(huì)會(huì)議之后，會(huì)議記錄應(yīng)盡快送交所有董事以供審閱。如有任何董事希望修正或補(bǔ)充該記錄，應(yīng)在收到此會(huì)議記錄之后盡快向公司提交一份載明其建議或意見的書面報(bào)告。經(jīng)定稿和通過的會(huì)議記錄應(yīng)由全體與會(huì)董事簽字并由公司歸檔，其完整的副本應(yīng)迅速分送各方與全體董事。董事會(huì)會(huì)議全部會(huì)議記錄和代替會(huì)議的決議的記錄，應(yīng)歸入公司的會(huì)議記錄簿，存放在公司的法定辦公地址。（d）公司應(yīng)承擔(dān)董事因參加董事會(huì)活動(dòng)而造成或產(chǎn)生的所有合理費(fèi)用，包括但不限于參加董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用，并報(bào)銷董事與出席董事會(huì)會(huì)議相關(guān)而發(fā)生的所有合理雜費(fèi)支出，包括但不限于差旅費(fèi)和食宿費(fèi)。每位股東特此同意，在適用法律所允許的最大范圍內(nèi)，免除A輪投資人委派的董事與擔(dān)任董事相關(guān)的任何及全部責(zé)任，但發(fā)生嚴(yán)重疏忽或故意瀆職的情形除外。（e）關(guān)于董事會(huì)會(huì)議的其他規(guī)則在公司章程里進(jìn)一步規(guī)定。（f）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。關(guān)于任何集團(tuán)公司的以下事項(xiàng)需要經(jīng)二分之一以上董事（其中應(yīng)包含A輪投資人董事）同意方可通過。除以下所列事項(xiàng)外，其他需要董事會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)由董事會(huì)全體董事的二分之一以上通過決議即可。（1）（除需要股東會(huì)批準(zhǔn)的交易外）任何集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識(shí)所有權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或致使公司承擔(dān)任何負(fù)債或責(zé)任，如涉及的金額單筆超過人民幣（大寫）

（￥

元）或者在12月內(nèi)累計(jì)超過人民幣（大寫）

（￥

元）的；或在經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)的預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃之外的；（2）收購任何第三方的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)（包括知識(shí)所有權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等），涉及金額單筆超過人民幣（大寫）

（￥

元）或者在十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過人民幣（大寫）

（￥

元）；（3）對外投資、設(shè)立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購買或認(rèn)購任何主體的任何股份、股權(quán)、投票權(quán)、債權(quán)、債務(wù)、證券或信托或其他權(quán)益，涉及金額單筆超過人民幣（大寫）

（￥

元）或者在十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過人民幣（大寫）

（￥

元）；（4）任何集團(tuán)公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)或者第三方借款，單筆超過人民幣（大寫）

（￥

元）或者在十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過人民幣（大寫）

（￥

元）；（5）任何集團(tuán)公司在十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)造成或產(chǎn)生超過人民幣（大寫）

（￥

元）的負(fù)債或債務(wù)擔(dān)保；（6）對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)制度做出重大變更，聘請、變更審計(jì)師；（7）雇傭或解聘副總裁級別以上高級管理人員，或終止或變更上述人員的勞動(dòng)協(xié)議的主要條款或薪酬待遇；（8）訂立任何涉及向第三方授予獨(dú)家權(quán)利或限制任何集團(tuán)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的交易，或者訂立金額單筆超過人民幣（大寫）

（￥

元）或財(cái)務(wù)年度累計(jì)超過人民幣（大寫）

（￥

元）的協(xié)議或承諾；或?qū)χ卮髤f(xié)議進(jìn)行對任何集團(tuán)公司嚴(yán)重不利的修改；（9）任何超出預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃

%以外的開支；（10）任何可以合理預(yù)期對任何集團(tuán)公司造成重大不利影響的事件；及（11）任何集團(tuán)公司簽署任何涉及前述事項(xiàng)的協(xié)議。第11.3條

總經(jīng)理（a）公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理1名。總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的所有決議，主持公司的日常技術(shù)和經(jīng)營管理工作。（b）總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期為3年，連選可以連任?？偨?jīng)理的具體職責(zé)來自中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定以及董事會(huì)的授權(quán)。（c）除非經(jīng)董事會(huì)根據(jù)本協(xié)議批準(zhǔn)，公司管理層人員不應(yīng)與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司訂立協(xié)議、協(xié)議或意向，亦不得與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行任何交易。（d）總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解聘。任何其他經(jīng)理或其下級人員有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。第11.4條

監(jiān)事（a）公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由

委派。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（b）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職位的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的權(quán)益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）依照《中華人民共和國公司法》對董事、高級管理人員提起訴訟；及（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（c）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事宜提出質(zhì)詢或者建議。（d）如公司在本協(xié)議簽署后決定設(shè)立監(jiān)事會(huì)，A輪投資人有權(quán)委派至少一名監(jiān)事。第十二章

利潤分配第12.1條

所有基金公司應(yīng)依照中國法律法規(guī)的規(guī)定從支付所得稅后的利潤中提取法定公積金和任意公積金。第12.2條

分紅（a）若股東會(huì)批準(zhǔn)對公司利潤進(jìn)行分紅，則A輪投資人有權(quán)優(yōu)先于公司其他股東取得其投資額按

%年利率計(jì)算的【可累積/不可累積】的年優(yōu)先股息。向A輪投資人支付優(yōu)先股息后，如有剩余分紅資金的，應(yīng)在全體股東之間按各自持股比例進(jìn)行分配。各方應(yīng)采取A輪投資人認(rèn)可的符合中國法律法規(guī)的任何方式，以實(shí)現(xiàn)上述商定的分紅權(quán)。（b）公司上一年財(cái)務(wù)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤；上一個(gè)財(cái)務(wù)年度未分配的利潤，可并入本財(cái)務(wù)年度利潤后進(jìn)行分配。第十三章

財(cái)務(wù)制度第13.1條

基本財(cái)務(wù)制度（a）公司的財(cái)務(wù)年度采用公歷年制，每年1月1日起至同年12月31日止為一個(gè)財(cái)務(wù)年度。（b）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣?，F(xiàn)金、銀行存款、外幣貸款以及債權(quán)、債務(wù)、收支等，凡以不同于記賬本位幣的貨幣計(jì)算的，應(yīng)以實(shí)際收付貨幣記賬。由于匯率差異而引起的匯兌損益應(yīng)按中國財(cái)政部、外匯管理局和其他政府部門頒布的外匯交易的會(huì)計(jì)處理方法處理。（c）公司的所有憑證、賬簿、報(bào)表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。（d）董事會(huì)應(yīng)聘請一家中國注冊的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，負(fù)責(zé)審查及審核公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料文件。審計(jì)師的審核結(jié)果應(yīng)報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。第13.2條

稅務(wù)公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保公司及所有集團(tuán)公司，依照適用法律法規(guī)及有權(quán)政府部門的要求，籌備并及時(shí)提交國家和地方的稅收申報(bào)表，并依照適用法律法規(guī)和稅收申報(bào)表及時(shí)、足額交納到期稅項(xiàng)。第十四章

知情權(quán)第14.1條

信息權(quán)（a）公司應(yīng)按如下商定向A輪投資人提交以下信息資料文件資料：（1）每個(gè)財(cái)務(wù)年度終止后120日內(nèi)，提交經(jīng)由A輪投資人接受的審計(jì)事務(wù)所審計(jì)的集團(tuán)公司的年度合并財(cái)務(wù)報(bào)告；（2）每財(cái)務(wù)季度終止后45日內(nèi)，提交集團(tuán)公司的未審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)告；（3）每財(cái)務(wù)月度終止后30日內(nèi)，提交集團(tuán)公司的未審計(jì)的月度財(cái)務(wù)報(bào)告；（4）至少于新財(cái)務(wù)年度開始30日之前，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)（含A輪投資人委派董事批準(zhǔn)）的集團(tuán)公司下一個(gè)財(cái)務(wù)年度的年度預(yù)算計(jì)劃和業(yè)務(wù)年度計(jì)劃書；（5）A輪投資人合理要求的與公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)關(guān)于的其他信息。若公司知悉或獲悉任何可能對其業(yè)務(wù)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)或發(fā)展前景造成或產(chǎn)生重大不利影響的信息，應(yīng)自知悉或獲悉該等信息之日起2日內(nèi)提供給A輪投資人。（b）A輪投資人有權(quán)隨時(shí)查閱集團(tuán)公司當(dāng)月、季、年度經(jīng)營記錄、會(huì)計(jì)記錄、賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告（包括在合理通知公司的情況下，到公司現(xiàn)場查閱上述資料文件及詢問相關(guān)人員）。A輪投資人有權(quán)每年自行委托第三方對所有集團(tuán)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，集團(tuán)公司和創(chuàng)始股東應(yīng)積極配合并提供必要的條件與資料文件資料以便A輪投資人履行上述審計(jì)調(diào)查工作。第十五章

勞動(dòng)管理第15.1條

勞動(dòng)協(xié)議公司應(yīng)

，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團(tuán)公司，依照中國法律法規(guī)的規(guī)定與每位職工或員工簽署令A(yù)輪投資人滿意的正式的勞動(dòng)協(xié)議、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議和知識(shí)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第15.2條

勞動(dòng)制度（a）公司應(yīng)

，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團(tuán)公司，在各方面遵守中國關(guān)于勞動(dòng)和福利方面的法律法規(guī)。（b）關(guān)于公司職工或員工的招聘、雇用、解聘、辭職、工資、福利和紀(jì)律的所有計(jì)劃，由總經(jīng)理根據(jù)中國關(guān)于法律和法規(guī)制訂，由董事會(huì)審議通過。第十六章

經(jīng)營期限公司的經(jīng)營期限為

。本協(xié)議的有效期限應(yīng)于簽署之時(shí)開始，于公司解散時(shí)終止（除非本協(xié)議提前終止）。第十七章

生效和有效期第17.1條

生效本協(xié)議經(jīng)各方正式簽署之后即生效且對各簽署方具有約束力（以下簡稱“生效日”）。A輪投資人于交割日（定義見增資協(xié)議）起依據(jù)本協(xié)議享有其作為公司股東的權(quán)利。為便于辦理相關(guān)政府程序，各方應(yīng)依照法律法規(guī)、相關(guān)政府部門要求另行簽訂與本協(xié)議項(xiàng)下事項(xiàng)關(guān)于的其他必要協(xié)議、協(xié)議或資料文件，但該等協(xié)議、協(xié)議或資料文件與本協(xié)議有任何矛盾或不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。第17.2條

有效期本協(xié)議的有效期限應(yīng)于生效日期起開始，于公司期限屆滿或公司解散時(shí)終止（除非依照本協(xié)議提前終止）。第十八章

解散、清算第18.1條

公司的解散事由如發(fā)生以下任何事件，任何股東可以要求召開股東會(huì)會(huì)議討論提前解散公司：（a）一方因不可抗力事件的發(fā)生而未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)性義務(wù)，且該不可抗力事件延續(xù)

個(gè)月或以上而致使本協(xié)議解除的；（b）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（c）發(fā)生中國關(guān)于法律法規(guī)要求的，或者公司章程規(guī)定的，或者公司股東會(huì)決議的公司解散或提前終止的情況。如出現(xiàn)上述列舉的任何事件，股東會(huì)應(yīng)于收到一方召開會(huì)議的要求后的30日之內(nèi)召開該會(huì)議討論公司的解散事宜。各方應(yīng)在該會(huì)議上討論并盡最大努力達(dá)成各方可以接受的解決方案；如各方無法就解決方案達(dá)成一致建議或意見，則各方應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)對公司進(jìn)行清算。第18.2條

清算（a）若出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定或各方商定的應(yīng)當(dāng)對公司予以清算的任何事由，公司將依照中國關(guān)于的法律法規(guī)進(jìn)行清算。（b）股東會(huì)做出公司清算決議后應(yīng)制定清算程序和原則并依照中國關(guān)于清算的法律法規(guī)設(shè)立清算委員會(huì)（以下稱“清算委員會(huì)”），依據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程和中國關(guān)于清算的其他法律法規(guī)對公司進(jìn)行清算。清算委員會(huì)應(yīng)對公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面的調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，并編制公司的清算計(jì)劃，以及履行關(guān)于法律和法規(guī)可能要求的其他職責(zé)。（c）清算委員會(huì)應(yīng)根據(jù)適用法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先順序以公司的資產(chǎn)支付清算費(fèi)用和償還公司的債務(wù)。在公司依法支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，支付所欠稅款和清償公司債務(wù)后，公司的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依照如下順序進(jìn)行分配：（1）A輪投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東取得分配。公司的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先分配給A輪投資人，直至A輪投資人累計(jì)取得：①

經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的，已經(jīng)宣布的但未向A輪投資人支付的紅利，以及②A輪投資人的投資款總額以及依照

%的年復(fù)利計(jì)算所得的利息（以下統(tǒng)稱“A輪投資人清算優(yōu)先款”），若公司財(cái)產(chǎn)不足以支付A輪投資人清算優(yōu)先權(quán)，則創(chuàng)始股東應(yīng)向A輪投資人補(bǔ)足差額；（2）其次，在支付A輪投資人清算優(yōu)先款后，公司的剩余財(cái)產(chǎn)（若有）應(yīng)依照各股東的出資比例向各股東分配。（d）但若根據(jù)屆時(shí)適用法律法規(guī)的要求，公司財(cái)產(chǎn)在依法支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，支付稅款和清償公司債務(wù)后，必須依照各股東的出資比例進(jìn)行分配，或有其他原因致使無法按上述安排分配公司財(cái)產(chǎn)，則其他股東應(yīng)在依法分得剩余財(cái)產(chǎn)后以各自財(cái)產(chǎn)按各自持股比例對A輪投資人進(jìn)行補(bǔ)償（包括但不限于無償轉(zhuǎn)讓），以保證A輪投資人取得所有A輪投資人清算優(yōu)先款及應(yīng)分配的剩余財(cái)產(chǎn)。（e）公司清算履行后，清算委員會(huì)應(yīng)立即將一份清算報(bào)告提交股東會(huì)，由代表2/3或以上表決權(quán)的股東批準(zhǔn)。股東會(huì)批準(zhǔn)后，清算委員會(huì)應(yīng)將該報(bào)告連同解散申請資料文件在法律法規(guī)規(guī)定的范圍上報(bào)關(guān)于政府部門，在取得批準(zhǔn)后，履行向公司登記機(jī)關(guān)繳回營業(yè)執(zhí)照和公司注銷程序。第18.3條

公司的合并和出售在發(fā)生以下情況之一時(shí)：公司及其股東應(yīng)依照中國法律法規(guī)進(jìn)行第18.2條（c）（d）的分配（1）通過單一或一系列交易，公司與其他實(shí)體進(jìn)行了合并、重整、收購、或業(yè)務(wù)整合而致使公司的監(jiān)控權(quán)發(fā)生了變更；（2）在一項(xiàng)交易或一連串的相關(guān)交易中公司的所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)被出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，公司應(yīng)依照中國法律法規(guī)進(jìn)行第18.2條（c）和（d）的分配。各方應(yīng)采取所有合法行為使A輪投資人能夠行使本條所述的權(quán)益。前述致使公司的監(jiān)控權(quán)發(fā)生變化的交易，指上述交易前的公司各股東在存續(xù)的主體中喪失多數(shù)股東地位，或上述交易

前的公司各董事的數(shù)量未能占存續(xù)的主體中董事會(huì)成員之多數(shù)。第十九章

違約和違約處罰第19.1條

違約與提前終止如一方未能履行其在本協(xié)議或任何其他交易資料文件項(xiàng)下的義務(wù)，或其在本協(xié)議或任何其他交易資料文件項(xiàng)下的任何陳述或保證不真實(shí)、不完整或不準(zhǔn)確，則構(gòu)成對本協(xié)議的違約（該方為違約方）。在此情況下，守約一方應(yīng)書面通知違約方其對本協(xié)議的違約，并且違約方應(yīng)在通知發(fā)出之日起的天內(nèi)對其違約予以補(bǔ)救。如該天屆滿時(shí)違約方仍未對違約予以補(bǔ)救，則守約一方有權(quán)終止本協(xié)議。如一方在履行期限屆滿前已經(jīng)明確表示（通過口頭、書面或行為）其將不履行本協(xié)議

下的主要義務(wù)，或違約方的違約行為（包括因不可抗力造成）已經(jīng)致使各方未能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的基本目的，則守約一方有權(quán)終止本協(xié)議。本協(xié)議下適用于守約一方的提前終止本協(xié)議的權(quán)利應(yīng)當(dāng)是其可取得的任何其他補(bǔ)救之外的權(quán)利，并且該終止不應(yīng)免除違約方的違約責(zé)任，也未能免除違約方因違反本協(xié)議或其他交易資料文件而對守約一方所造成損失的賠償責(zé)任。

公司和創(chuàng)始股東分別并且連帶地同意，對于因公司和/或創(chuàng)始股東違反交易資料文件項(xiàng)下任何義務(wù)、承諾或規(guī)定而使任何A輪投資人或其關(guān)聯(lián)方、董事、股東、雇員、代理及代表（以下與A輪投資人合稱受償人士）直接或間接承受任何和所有負(fù)債、損失、損害、權(quán)利主張、費(fèi)用和開支、利息、裁決、判決和罰金（包括但不限于為主張權(quán)利而發(fā)生的律師和咨詢顧問的付費(fèi)和開支）（包括但不限于由任何一方提起或以其他方式引發(fā)的任何訴求）（以下合稱損失），公司和創(chuàng)始股東應(yīng)向該受償人士共同和連帶承擔(dān)賠償責(zé)任，并使其不受損害。每位A輪投資人代表其自身或其他每一位與其相關(guān)的受償人士行事，以使該等A輪投資人和/或受償人士得以取得賠償，無論其是否為交易資料文件的一方。第19.2條

違約賠償（a）在違反本協(xié)議或其他交易資料文件的情況下，違約方應(yīng)對由于其違約所引起的守約一方的損失進(jìn)行賠償。本協(xié)議下適用于守約一方的提前終止本協(xié)議的權(quán)利應(yīng)當(dāng)是其可取得的任何其他補(bǔ)救之外的權(quán)利，并且該終止不應(yīng)免除違約方的違約責(zé)任，也未能免除違約方因違反本協(xié)議或其他交易資料文件而對守約一方所

造成損失的賠償責(zé)任。

（b）如公司或創(chuàng)始股東未能依照第23.13條的規(guī)定確保A輪投資人實(shí)現(xiàn)和享有本協(xié)議下的股東權(quán)利，無論該權(quán)利是否與公司章程相沖突，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)對A輪投資人因此而承受的全部損失作出賠償。

（c）對本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)由公司和/或任何創(chuàng)始股東向A輪投資人承擔(dān)的賠償責(zé)任或義務(wù)，每一創(chuàng)始股東同意向A輪投資人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第二十章

終止第20.1條

終止除本協(xié)議另有規(guī)定外，在下列情況下，本協(xié)議可在交割前的任何時(shí)間終止：

（a）如發(fā)生第19.1條所述的情形，非違約方可經(jīng)書面通

知違約方后終止本協(xié)議；（b）如：（1）任何交易資料文件中所載的公司或創(chuàng)始股東的任何聲明和保證在重大方面不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整；（2）公司或創(chuàng)始股東嚴(yán)重違反其在任何交易資料文件下的任何義務(wù)、承諾或商定，經(jīng)任何A輪投資人書面催告后天內(nèi)未予以糾正，或

者該違約行為已經(jīng)致使各方未能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的基本目的；（3）由于任何集團(tuán)公司違反中國法律法規(guī)或者侵犯第三方權(quán)利的事項(xiàng)，致使政府部門或任何第三方對任何集團(tuán)公司進(jìn)行處罰、索賠或主張，以致任何集團(tuán)公司遭受嚴(yán)重?fù)p失或者任何集團(tuán)公司價(jià)值遭受嚴(yán)重減損；（4）任何集團(tuán)公司為債權(quán)人的權(quán)益進(jìn)行總體轉(zhuǎn)讓，或任何集團(tuán)公司提起，或任何主體針對任何集團(tuán)公司提起任何訴求或法律程序，以宣告任何集團(tuán)公司破產(chǎn)或資不抵債，或任何集團(tuán)公司根據(jù)任何法律法規(guī)進(jìn)行解散、清算、結(jié)業(yè)、債務(wù)重整、主營業(yè)務(wù)或主要資產(chǎn)被第三方接管，則可由任何A輪投資人經(jīng)書面通知公司和創(chuàng)始股東后終止本協(xié)議；（c）如任何政府部門頒布任何法律法規(guī)（或?qū)ΜF(xiàn)有法律法規(guī)進(jìn)行修改），或者發(fā)布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行動(dòng)，以限制、阻止或以其他方式禁止交易資料文件下的交易，或者使交易資料文件下的交易變成不合法或者不可能履行，而且該等法律法規(guī)、命令、法令、裁定或其他法律行動(dòng)均為最終的并且不可申請復(fù)議、起訴或上訴，則本協(xié)議任何一方均可經(jīng)書面通知對方后終止本協(xié)議；（d）除本協(xié)議外的任何交易資料文件根據(jù)其條款被終止；（e）各方協(xié)商一致，通過書面形式同意終止；（f）在任何創(chuàng)始股東或A輪投資人不再持有公司股權(quán)時(shí)，本協(xié)議相對該創(chuàng)始股東或該A輪投資人終止。第20.2條

終止的效力（a）如根據(jù)第20.1條或者適用法律法規(guī)的規(guī)定終止本協(xié)議，本協(xié)議對相關(guān)方即告終止，本協(xié)議對相關(guān)一方不再具有約束力，但是第二十一章和第二十二章的規(guī)定除外，A輪投資人在本協(xié)議第8.2條下的強(qiáng)制售股權(quán)繼續(xù)有效，而且本協(xié)議任何規(guī)定均不免除任何一方在本協(xié)議下的違約責(zé)任。（b）為免疑義，任何A輪投資人根據(jù)本第20條終止本協(xié)議

的，不影響其他A輪投資人繼續(xù)享有本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。第二十一章

保密條款第21.1條

保密信息各方確認(rèn)關(guān)于本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容及項(xiàng)下的交易，以及彼此就籌備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面的商業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、市場、客戶、技術(shù)、財(cái)產(chǎn)等資料文件資料均被視為保密信息。第21.2條

保密責(zé)任各方同意，其應(yīng)并應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)方以及其各自的及其關(guān)聯(lián)方的高級職員、董事、雇員、代理人、代表、審計(jì)師、財(cái)務(wù)和法律咨詢顧問將其收到或取得的任何保密信息作為秘密資料文件資料處理，予以保密，除非得到其他各方的事先書面允許，或者根據(jù)法律法規(guī)或任何政府部門的明確要求，不得擅自使用或向任何第三方披露。第21.3條

除外披露（a）本章之保密義務(wù)不適用以下信息：（1）根據(jù)本協(xié)議允許披露的任何信息；（2）在披露之時(shí)已經(jīng)可公開取得的；且非因任何一方或其關(guān)聯(lián)方或其各自的或其關(guān)聯(lián)方的高級職員、董事、雇員、代理人、代表人、審計(jì)師、財(cái)務(wù)和法律咨詢顧問違反本協(xié)議而披露的任何信息；（3）一方從無保密義務(wù)的善意第三方處取得的信息；（4）在各方共同同意的范圍內(nèi)進(jìn)行披露的信息。并且，一方可以為履行本協(xié)議的目的將前述信息在必要的范圍內(nèi)向其關(guān)聯(lián)方以及其各自的及其關(guān)聯(lián)方的投資方、高級職員、董事、雇員、合伙人、股東、代理人、代表、審計(jì)師、財(cái)務(wù)和法律咨詢顧問進(jìn)行披露，但應(yīng)確保上述人員或主體承擔(dān)同樣的保密義務(wù)。（b）另外，為明確起見，各方同意，一方及其各自的關(guān)聯(lián)方（包括其各自及其關(guān)聯(lián)方的高級職員、董事、雇員、合伙人、成員、股東、代理人、代表、審計(jì)師、財(cái)務(wù)咨詢顧問、法律咨詢顧問）可以根據(jù)適用法律法規(guī)的規(guī)定、或者政府部門、司法機(jī)關(guān)或證券監(jiān)管部門的要求向該機(jī)關(guān)或部門披露保密信息，但被要求披露的一方應(yīng)在上述要求的范圍內(nèi)披露，且在該等披露作出前向相關(guān)方發(fā)出書面通知。第二十二章

適用法律和爭議解決第22.1條

適用法律本協(xié)議的訂立、效力、說明、執(zhí)行及其項(xiàng)下造成或產(chǎn)生的任何爭議的解決應(yīng)適用并遵守中國法律。第22.2條

爭議解決（a）凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議，任何一方有權(quán)將該爭議提交至

依照該委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁的開庭地點(diǎn)為

。仲裁庭由

依照仲裁規(guī)則選定、指派的仲裁員組建。仲裁語言為

。（b）仲裁庭的仲裁裁決為終局仲裁，對各方均有約束力。各方應(yīng)盡其最大努力使得任何該等仲裁裁決及時(shí)得以執(zhí)行，并就此提供任何必要的協(xié)助。（c）本第22.2條的上述規(guī)定不應(yīng)阻止各方申請出于任何原因可以取得的任何訴前保全或禁令救濟(jì)，包括但不限于確保隨后對仲裁裁決的強(qiáng)制執(zhí)行。

第二十三章

一般條款第23.1條

遵守增資協(xié)議每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證其在增資協(xié)議項(xiàng)下所做出的聲明與保證是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的。每一方特此向其他各方承諾其將全面遵守其在增資協(xié)議項(xiàng)下所有的義務(wù)。第23.2條

創(chuàng)始股東的連帶責(zé)任除本協(xié)議另有規(guī)定外，各創(chuàng)始股東對本協(xié)議項(xiàng)下由公司和/或任一創(chuàng)始股東向A輪投資人作出的所有聲明、保證和承諾，和公司和/或任一創(chuàng)始股東向A輪投資人所負(fù)的義務(wù)和責(zé)任，向A輪投資人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。第23.3條

通知任何本協(xié)議項(xiàng)下要求的或與本協(xié)議關(guān)于的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通信往來（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真號碼、電子郵件），通過專人遞送、掛號郵寄、郵資預(yù)付、商業(yè)快遞服務(wù)、傳真號碼或電子郵件的方式發(fā)到該方以下所列辦公地址。為通知的目的，各方的聯(lián)系方式如下：若發(fā)給公司/創(chuàng)始股東：辦公地址：

傳真號碼：

電子郵件：

收件人：

若發(fā)給A輪投資人一：辦公地址：

傳真號碼：

電子郵件：

收件人：

若發(fā)給A輪投資人二：辦公地址：

傳真號碼：

電子郵件：

收件人：