精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)專心---專注---專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)XXX（）制藥有限公司欲了解資產(chǎn)價值涉及的藥品技術(shù)XXX資評字【2012】第102號XXX資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司二Ｏ一二年目錄注冊資產(chǎn)評估師聲明1．我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔相應(yīng)的法律責任。2．評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托方、被評估單位（或者產(chǎn)權(quán)持有單位）申報并經(jīng)其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關(guān)當事方的責任。3．我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當事方不存在偏見。4．我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關(guān)當事方完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評估報告的要求。5．我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的限制，評估報告使用者應(yīng)當充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。

XXX（）制藥有限公司欲了解資產(chǎn)價值涉及的藥品技術(shù)評估報告摘要XXX資評字【2012】第102號市場價值委托方申報的藥品技術(shù)評估評估價值為128萬元（大寫人民幣壹佰貳拾捌萬元整）。2011年6月經(jīng)XXX董事會決議同意以150萬元，將XXX（）轉(zhuǎn)讓給禾邦實業(yè)集團有限公司。2011年7月25日，XXX制藥有限公司與禾邦實業(yè)有限公司簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2011年9月17日，向工商部門做了股東變更登記。2012年11月1日以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書，如欲了解本評估項目的全面情況及資產(chǎn)評估結(jié)果成立的各種假設(shè)和前提、正確評價資產(chǎn)評估結(jié)果，請報告使用者認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。XXX資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司注冊資產(chǎn)評估師：法定代表人：肖成靜注冊資產(chǎn)評估師：二Ｏ一二年

XXX（）制藥有限公司欲了解資產(chǎn)價值涉及的藥品技術(shù)評估報告XXX資評字【2012】第102號XXX資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對委托方申報的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下：一、委托方、產(chǎn)權(quán)持有者以及其他評估報告使用者（一）委托方委托方名稱：XXX制藥有限公司注冊號：1002注冊地址：市溫江區(qū)風溪大道南段778號法定代表人：吳慶江注冊資本：（人民幣）2600萬實收資本：（人民幣）2600萬公司類型：有限責任公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)中西藥制劑、原料藥、保健食品、銷售本公司產(chǎn)品。（二）產(chǎn)權(quán)持有者被評估單位名稱：XXX()制藥有限公司注冊地址：市高新區(qū)科園南路3號法定代表人：李治仁注冊資本：（人民幣）柒佰萬元實收資本：（人民幣）柒佰萬元公司類型：有限責任公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)中西藥制劑(凍干粉劑、小容量注射劑)，銷售本公司產(chǎn)品；醫(yī)藥技術(shù)開發(fā)。（按藥品生產(chǎn)許可核定項目及有效期經(jīng)營）。成立日期：二零零三年六月五日歷史沿革：（1）公司設(shè)立貴陽其源制藥有限公司及自然人于文勇、李東、李宏毅、劉芃共同發(fā)起，經(jīng)工商局核名設(shè)立“三江制藥有限責任公司”。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售小容量注射劑、大容量注射劑、膠囊劑、顆粒劑、酊劑、丸劑。經(jīng)營期限20年，自2003年6月5日至2023年6月4日。總投資額與注冊資本均為人民幣500萬元。根據(jù)中審會計師事務(wù)所有限公司所出具的中審驗字[2003]第40005號《驗資報告》，截至2003年5月30日全體出資人以貨幣資金繳足。于2003年6月5日取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。法定代表人：李東。（2）三江股東及法定代表人變更三江于2003年12月6日召開股東會，決議通過批準李東將擁有三江的全部股份50萬元（占公司總股份10%），李宏毅將擁有三江的全部股份50萬元（占公司總股份10%），劉芃將擁有三江的全部股份50萬元（占公司總股份10%）出讓給北京藥物研究所；其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱認繳出資額（人民幣萬元）出資形式股份比例于文勇325現(xiàn)金65%貴陽其源制藥有限公司25現(xiàn)金5%北京藥物研究所150現(xiàn)金30%合計500現(xiàn)金100%于2003年12月23日取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（3）三江經(jīng)營地址變更2004年4月19日召開股東會，決議通過原注冊地址市武侯區(qū)武青南路33變更為市高新區(qū)南延線大源組團（科園南路3號）；通過新的《章程》。于2004年6月4日取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（4）三江名稱變更2004年6月22日召開股東會，決議通過變更公司名稱。三江制藥有限責任公司變更為XXX三江制藥有限公司；通過變更后的章程。于2004年6月24日取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（5）XXX三江法定代表人、股東、企業(yè)類型變更2004年7月26日，決議通過同意于文勇將擁有XXX三江的全部股份325萬元（占公司總股日召開股東會份65%），貴陽其源制藥有限公司擁有XXX三江的全部股份25萬元（占公司總股份5%）轉(zhuǎn)讓給北京藥物研究所；同意XXX制藥有限公司、投資有限公司以現(xiàn)金投資到XXX三江，由各方合資經(jīng)營，企業(yè)類型由內(nèi)資有限公司變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)；同意XXX三江增加的2000萬注冊資本中，由XXX制藥有限公司分兩期增加1500萬元人民幣，投資有限公司增加250萬元人民幣，北京藥物研究所增加250萬元人民幣；同意經(jīng)營范圍變更，原生產(chǎn)、銷售小容量注射劑、大容量注射劑、膠囊劑、顆粒劑、酊劑、丸劑變更為生產(chǎn)膠囊劑、顆粒劑、口服液，醫(yī)藥技術(shù)開發(fā)。其股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：股東名稱認繳出資額（人民幣萬元）出資形式股份比例XXX制藥有限公司1000現(xiàn)金40%投資有限公司250現(xiàn)金10%北京藥物研究所750現(xiàn)金30%合計2000現(xiàn)金80%于2004年8月19日取得省商務(wù)廳外商投資企業(yè)《批準證書》，2004年8月31日取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)XXX會計師事務(wù)所有限公司XXX驗（2005）字第10號，截至2005年3月23日XXX三江已收到XXX第二期注冊資本人民幣500萬元股東名稱認繳出資額（人民幣萬元）出資形式股份比例XXX制藥有限公司1500現(xiàn)金60%投資有限公司250現(xiàn)金10%北京藥物研究所750現(xiàn)金30%合計2500現(xiàn)金100%于2005年3月29日取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（6）XXX三江股權(quán)、董事變更2005年6月20日召開董事會，決議通過XXX以人民幣540萬元購買北京所持有XXX三江30%，750萬元的股份；同意XXX以人民幣180萬元的價格購買所持有XXX三江25%，250萬元的股份；同意XXX將所持有的60%股份中的1%，25萬元股份以USD27640元價格轉(zhuǎn)讓給控股有限公司。于2005年9月8日取得省商務(wù)廳川商資[2005]97號《關(guān)于同意XXX三江制藥有限公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》，2005年9月13日取得《批準證書》。（7）XXX三江更名2006年8月25日召開董事會，決議通過將公司名稱“XXX三江制藥有限公司”變更為“XXX（）制藥有限公司”；同意修改后的章程。于2006年9月21日取得《批準證書》，2006年9月29日取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（8）XXX（）經(jīng)營范圍變更2007年5月25日召開董事會，決議通過將公司經(jīng)營范圍生產(chǎn)中西藥制劑，銷售本公司產(chǎn)品，醫(yī)藥技術(shù)開發(fā)變更為生產(chǎn)中西藥制劑（凍干分針劑，小容量注射劑），銷售本公司產(chǎn)品，醫(yī)藥技術(shù)開發(fā)；同意修改后的章程。于2007年6月13日取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（9）XXX（）股權(quán)變更2009年12月7日召開董事會，決議通過控股有限公司將其持有的XXX（）1%，25萬元的股份以25萬元的價格轉(zhuǎn)讓給XXX，轉(zhuǎn)讓后，XXX持有XXX（）100%的股權(quán)。于2010年1月22日取得省商務(wù)廳川商審批資[2010]39號《關(guān)于同意XXX（）制藥有限公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》，2010年2月8日取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（10）XXX（）公司分立2010年5月4日，股東會書面決定將公司分立為XXX（）制藥有限公司、XXX置業(yè)有限公司，分立后XXX（）制藥有限公司注冊資本減少到700萬元人民幣，XXX置業(yè)有限公司注冊資本為1800萬元人民幣；同意修改后的章程。由XXX會計師事務(wù)所有限公司出具了驗資報告XXX驗-字[2010]022號，于2010年5月20日取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（11）XXX（）轉(zhuǎn)讓由于XXX（）成立至今，沒有正式生產(chǎn)，發(fā)生了巨大虧損，2015年新版GMP的實施，注射劑被列為高風險劑型，要維持藥品生產(chǎn)許可還將投入3000萬元以上進行各項改造。介于經(jīng)營現(xiàn)狀，2011年6月經(jīng)XXX董事會決議同意以150萬元，將XXX（）轉(zhuǎn)讓給禾邦實業(yè)集團有限公司。2011年7月25日，XXX制藥有限公司與禾邦實業(yè)有限公司簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2011年9月17日，向工商部門做了股東變更登記。（12）截止評估基準日，公司注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：投資者出資比例（%）實收資本（萬元）XXX制藥有限公司100700近三年及評估基準日公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營情況：項目名稱2008年2009年2010年2011年1-6月營業(yè)收入430,060.00318,504.00營業(yè)成本54,718.98利潤總額-2,775,587.51-1,454,084.22-4,597,739.73凈利潤-2,775,587.51-1,454,084.22-4,597,795.51總資產(chǎn)60,462,566.1260,011,235.435,085,688.495,017,265.35總負債45,594,450.8546,747,004.383,149,786.893,081,363.75凈資產(chǎn)14,868,115.2713,264,231.051,935,901.601,935,901.6009年、10年的營業(yè)收入均為房租收入。（三）委托方與被評估單位的關(guān)系XXX制藥有限公司是XXX()制藥有限公司的股東，擁有XXX()制藥有限公司100%股權(quán)。（三）其他評估報告使用者評估報告使用者包括委托方、產(chǎn)權(quán)持有者、欲了解委估資產(chǎn)價值相關(guān)方和國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報告使用者。二、評估目的三、評估范圍和對象四、評估價值類型及其定義本次評估的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。五、評估基準日：本項目評估基準日是2011年06本評估基準日的選定由委托方根據(jù)與被評估單位原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準日進行確定。六、評估依據(jù)法律法規(guī)依據(jù)財政部《2006企業(yè)會計準則》；《中華人民共和國公司法》；其他相關(guān)法律、法規(guī)、通知文件等。評估準則依據(jù)財政部財企[2004]20號《關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估準則—基本準則》和《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則—基本準則》的通知》；2007年11月28日中國資產(chǎn)評估協(xié)會關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估準則—中評協(xié)[2007]169號《以財務(wù)報告為目的的評估指南》（試行）；中評協(xié)[2003]18號《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》。資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；存貨發(fā)票復(fù)印件；其他資產(chǎn)權(quán)屬證明文件。取價依據(jù)委托方提供的報表、賬簿、憑證；銀行行對賬單、詢證函；其他相關(guān)資料。其他參考依據(jù)被評估單位提供的資產(chǎn)評估申報明細表；《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》；評估人員進行的市場調(diào)查資料；評估人員現(xiàn)場勘察及詢證的相關(guān)資料；企業(yè)相關(guān)部門及人員提供的相關(guān)材料；國家有關(guān)部門頒布的統(tǒng)計資料和技術(shù)標準資料，以及評估機構(gòu)收集的其他有關(guān)資料。七、評估方法無形資產(chǎn)評估的主要方法有成本法、市場法和收益法。市場法是指通過比較被評估資產(chǎn)與最近售出的類似資產(chǎn)的異同，并將類似資產(chǎn)的市場價格進行調(diào)整，從而確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。采用市場比較法必須具備以下前提條件：首先，需要有一個充分發(fā)育活躍的資產(chǎn)市場，以獲得與被評估資產(chǎn)相類似資產(chǎn)的市場價格；其次，參照物及其與被評估資產(chǎn)可比較的指標、技術(shù)參數(shù)等是可收集到的。由于我國的無形資產(chǎn)市場的發(fā)展尚不完善，更沒有專業(yè)的無形資產(chǎn)交易市場，可比案例很少；同時，由于無形資產(chǎn)的個性化極強，難以科學地概括出不同或類似無形資產(chǎn)間的可比較指標和技術(shù)參數(shù)。故市場比較法不適宜該項目無形資產(chǎn)的評估。收益法是指通過將被評估無形資產(chǎn)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。運用收益現(xiàn)值法進行資產(chǎn)評估時，被評估資產(chǎn)必須具有獨立的連續(xù)提供未來收益的能力，資產(chǎn)的未來收益必須能用貨幣計量；產(chǎn)權(quán)所有者所承擔的風險也必須能用貨幣來衡量的。該藥品由于新的批件還沒有下發(fā)，暫時沒有生產(chǎn)，故其預(yù)期收益無法預(yù)計，故本項目不采用收益現(xiàn)值法進行評估。成本法是指按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法?？紤]到該無形資產(chǎn)取得時有可靠的成本資料，故本次評估采用成本法。評估值=取得成本*（1-貶值率）取得成本為公司購置該技術(shù)時付出的成本，公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓取得該無形資產(chǎn)，取得價款為255萬元。貶值率根據(jù)藥品技術(shù)的經(jīng)濟壽命藥品技術(shù)經(jīng)濟壽命的確定，一般綜合考慮法律法規(guī)、技術(shù)保密狀況、產(chǎn)品更新周期、可替代性、市場競爭狀況、技術(shù)資產(chǎn)傳播面、產(chǎn)品性能、用戶反映、銷售措施、生產(chǎn)能力等因素進行確定。該藥品批件于2006年5月取得，有效期至2011年5月，經(jīng)從公司了解，該藥品可再注冊使用到2016年5月。對前面各因素的分析后可假設(shè)該技術(shù)的貶值在經(jīng)濟壽命期內(nèi)是均勻發(fā)生的，則可用年限法計算其貶值率。如上可得出該技術(shù)經(jīng)濟壽命為10年，已使用5年，則貶值率=5/10=50%評估值=255*50%=128萬元（取整）八、評估過程整個評估工作分四個階段進行：（一）評估準備階段1．2012年10月202．2012年10月23日，評估師對企業(yè)資產(chǎn)評估配合工作要求進行了詳細講解，包括填報“3．配合被評估單位進行資產(chǎn)清查、填報資產(chǎn)評估申報明細表等工作：2012年10月（二）現(xiàn)場評估階段項目組現(xiàn)場評估階段的時間為2012年1．聽取企業(yè)有關(guān)人員介紹企業(yè)基本情況和委估資產(chǎn)的歷史及現(xiàn)狀，了解企業(yè)的財務(wù)制度、經(jīng)營狀況、存貨狀態(tài)等情況。2．對企業(yè)提供的資產(chǎn)清查評估申報明細表進行審核、鑒別，與企業(yè)有關(guān)財務(wù)記錄數(shù)據(jù)進行核對等方式，了解涉及評估范圍內(nèi)具體對象的詳細狀況，對發(fā)現(xiàn)的問題協(xié)同企業(yè)做出調(diào)整。3．根據(jù)資產(chǎn)清查評估申報明細表和評估規(guī)范的要求，對存貨進行了盤點和現(xiàn)場勘察，同時填寫設(shè)備現(xiàn)場勘察記錄等。4．查閱收集委估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件。5．根據(jù)現(xiàn)場實地勘察了解到的結(jié)果，進一步完善資產(chǎn)評估明細表，以做到“表”、“實”相符。6．請企業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)人員協(xié)助對往來款、銀行存款、銀行貸款的函證調(diào)查和收集工作等。7．根據(jù)資產(chǎn)的實際狀況和特點，確定各類資產(chǎn)的具體評估方法，對評估范圍內(nèi)的各項資產(chǎn)及負債，在清查核實的基礎(chǔ)上做出初步評估測算。（三）評估、匯總階段1．2012年102．評估機構(gòu)內(nèi)部對評估結(jié)果進行內(nèi)部審核。3．評估結(jié)果向委托方進行匯報，根據(jù)委托方的反饋意見，進行必要的修改。（四）提交報告階段評估師完成資產(chǎn)評估報告書并提交給委托方，本階段的工作時間為2012年九、評估假設(shè)1．本評估報告假設(shè)企業(yè)將按照原來的經(jīng)營目的、經(jīng)營方式持續(xù)地經(jīng)營下去。2．假設(shè)評估對象及其所涉及資產(chǎn)是在公開市場上進行交易的，在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的、非強制條件下進行的。3．假設(shè)委估技術(shù)的藥品批件到期后再注冊重新獲得批件。4．委估技術(shù)的貶值在時間上是均勻的。5．對企業(yè)存在的可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項、或有事項或其他事項，如資產(chǎn)占有單位等有關(guān)方應(yīng)評估人員要求提供而未提供，而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構(gòu)及評估人員不承擔相關(guān)責任。6．由產(chǎn)權(quán)持有人提供的與評估相關(guān)的產(chǎn)權(quán)證明文件、財務(wù)報表、會計憑證、資產(chǎn)清單及其他有關(guān)資料是形成本報告的基礎(chǔ)。委托方、產(chǎn)權(quán)持有人和相關(guān)當事人應(yīng)對所提供的以上評估原始資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。7．本評估報告沒有考慮將來可能出現(xiàn)的因拍賣、變賣抵（質(zhì)）押物對評估價值的影響，也未考慮發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動時特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，以及國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。8．在執(zhí)行本次評估程序過程中，對資產(chǎn)的法律權(quán)屬，評估師進行了必要的、獨立的核實工作，但并不表示評估師對評估對象法律權(quán)屬進行了確認或發(fā)表了意見。評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的只是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見。十、評估結(jié)論我們根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對XXX制藥有限公司欲了解資產(chǎn)價值涉及的XXX（）制藥有限公司藥品技術(shù)在2011委托方申報的藥品技術(shù)評估評估價值為128萬元（大寫人民幣壹佰貳拾捌萬元整）。十一、特別事項說明2011年6月經(jīng)XXX董事會決議同意以150萬元，將XXX（）轉(zhuǎn)讓給禾邦實業(yè)集團有限公司。2011年7月25日，XXX制藥有限公司與禾邦實業(yè)有限公司簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2011年9月17日，向工商部門做了股東變更登記。十二、評估報告使用限制說明本評估報告只