上海意達電子商務(wù)有限公司上海掌捷信息技術(shù)有限公司支付項目戰(zhàn)略合作協(xié)議書合同號：簽定時間：2008年9月簽定地點：中國 上海甲方：上海意達電子商務(wù)有限公司地址：上海市漢口路 581號電話：86-21-傳真：86-21--800乙方：上海掌捷信息技術(shù)有限公司地址： 上海市長壽路 468號603室電話：傳真：-18上海意達電子商務(wù)有限公司（以下簡稱甲方）是經(jīng)國家工商管理部門批準設(shè)立的有限公司，總部設(shè)在上海。上海掌捷信息技術(shù)有限公司 （以下簡稱乙方）是經(jīng)國家工商管理部門批準成立的專業(yè)化的支付運營公司。為了充分發(fā)揮合作雙方在各自服務(wù)領(lǐng)域的資源優(yōu)勢，結(jié)合在各地區(qū)的具體情況，雙方本著平等互利、優(yōu)勢互補、共同發(fā)展的原則，甲、乙雙方商定將以資源共享、風(fēng)險共擔、以期共贏的宗旨展開合作，在合作中充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，實現(xiàn)最大的經(jīng)濟效益和社會效益。第一條 合作范圍甲方擁有贏點通卡會員系統(tǒng)、資金結(jié)算系統(tǒng)及全國范圍內(nèi)的合作商戶資源，乙方擁有一套支付平臺及全國范圍內(nèi)的其他合作商戶資源，甲乙雙方同意利用各自現(xiàn)有資源在全國范圍就支付業(yè)務(wù)及商戶資源進行全面合作。合作內(nèi)容主要是：甲方贏點通卡持卡人（以下簡稱“甲方客戶”）通過乙方支付平臺實現(xiàn)以贏點通卡資金源在甲乙雙方商戶處實現(xiàn)所有支付交易,包括商戶內(nèi)的手機支付、網(wǎng)上支付,電話支付等服務(wù)；甲乙雙方的客戶都可以通過乙方支付平臺將資金充入甲方的贏點通會員卡,并實現(xiàn)贏點通卡原有所包含的商戶消費等服務(wù)；甲乙雙方的客戶都可以通過乙方支付平臺以贏點通卡為資金源在甲乙雙方的商戶處實現(xiàn)商戶內(nèi)的電子支付。甲乙雙方共同發(fā)展及共享商戶和客戶資源第二條 甲方責(zé)任與義務(wù)甲方同意接受乙方作為其支付業(yè)務(wù)的合作伙伴，按本協(xié)議約定共同為客戶提供服務(wù)。甲方有義務(wù)配合乙方做好雙方平臺的連接工作，包括甲方端相應(yīng)連接接口的開放、甲方端系統(tǒng)的維護以及必要的技術(shù)支持等工作。甲方針對乙方的市場宣傳和客戶推廣工作提供必要的支持。甲方有義務(wù)承擔由甲方原因?qū)е碌目蛻舴?wù)工作。第三條 乙方責(zé)任與義務(wù)1．乙方負責(zé)自身支付系統(tǒng)的投資建設(shè)，并保證其自身平臺的升級、穩(wěn)定運行和安全工作。2．乙方負責(zé)和自身合作商戶的合作、商談及系統(tǒng)連接，同時也負責(zé)和各種應(yīng)用服務(wù)商的商務(wù)引進和系統(tǒng)連接工作。3．乙方有義務(wù)配合甲方做好雙方平臺的連接工作，包括乙方端相應(yīng)連接接口的開放、 乙方端系統(tǒng)的維護以及必要的技術(shù)支持等工作。4．乙方負責(zé)保證客戶通過短信、 WAP等接入方式輸入的交易數(shù)據(jù)的安全性和完整性；若因乙方對客戶交易數(shù)據(jù)所采用安全處理策略，無法保證必要的安全性和完整性，導(dǎo)致客戶贏點通卡賬戶或交易數(shù)據(jù)的泄漏或被盜，所引起的客戶爭議及相關(guān)損失，應(yīng)由乙方完全負責(zé)處理和承擔賠償責(zé)任。5．乙方負責(zé)自身的市場宣傳和客戶推廣工作，乙方對本協(xié)議約定的業(yè)務(wù)進行市場宣傳時，有關(guān)宣傳資料應(yīng)經(jīng)甲方事先確認同意。6．乙方負責(zé)解決客戶在使用乙方支付平臺過程中發(fā)生的爭議、投訴等。7．乙方負責(zé)聯(lián)名卡的市場宣傳和客戶推廣工作 , 乙方對本協(xié)議約定的業(yè)務(wù)進行市場宣傳時，有關(guān)宣傳資料及聯(lián)名卡發(fā)行網(wǎng)點應(yīng)經(jīng)甲方事先確認同意。第四條 共同條款1．如出現(xiàn)賬戶上的不平情況，雙方應(yīng)共同查找原因，明確責(zé)任，由責(zé)任方進行相應(yīng)的處理并承擔相應(yīng)的責(zé)任。2．雙方對在開展業(yè)務(wù)中取得的另一方的技術(shù)、流程、資料、客戶等信息負有保密義務(wù)。1）.本協(xié)議期內(nèi)任何一方在合作過程中所獲知的對方未向社會公開的商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息和經(jīng)營信息）負有保密責(zé)任；2）.雙方應(yīng)共同采取一切必要措施，對雙方因通過本次合作而從對方取得的商業(yè)秘密采取保密措施，以防止商業(yè)秘密被泄露、使用、被公開或落入未經(jīng)授權(quán)人士手中。凡有泄露等事件發(fā)生，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，被泄漏方有權(quán)立刻終止合同，并追究泄漏方相關(guān)經(jīng)濟、法律賠償責(zé)任；3）.未經(jīng)信息披露方事先書面同意，另一方將對任何專有信息保密，不能自行使用或向任何人或?qū)嶓w披露這些專有信息，雙方的任何一方在任何媒體（報紙、電臺、電視臺、宣傳單頁、網(wǎng)頁等）上描述的與另一方有關(guān)的業(yè)務(wù)內(nèi)容相關(guān)的信息均需事先書面知會對方，如對方有異議，須在 5工作日內(nèi)書面提出，如一方提出異議，另一方不得在任何媒體描述和披露其內(nèi)容；4）.雙方對本次合作及本協(xié)議的具體內(nèi)容負有保密責(zé)任。未經(jīng)一方事先書面同意，另一方不得將雙方的合作協(xié)議的具體內(nèi)容及其相關(guān)內(nèi)容披露給任何第三方；5）.本協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議中的保密條款義務(wù)并不隨之終止，雙方仍需遵守本協(xié)議之保密條款，履行其所承擔的保密義務(wù)。第五條 開發(fā)費、運營成本和手續(xù)費分配方式1．合作雙方將各自承擔各自的相關(guān)技術(shù)開發(fā)工作和相應(yīng)的設(shè)備投入。2．甲方開立專用人民幣資金賬戶，用于有關(guān)業(yè)務(wù)資費的清算。開戶銀行：賬戶名稱：結(jié)算賬號：4．乙方開立專用人民幣資金賬戶，用于有關(guān)業(yè)務(wù)資費的清算。開戶銀行：賬戶名稱：結(jié)算賬號：5．關(guān)于甲乙雙方支付項目的手續(xù)費率對于甲方客戶以贏點通卡在乙方平臺上產(chǎn)生的業(yè)務(wù)，乙方按成功交易金額的1%支付給甲方手續(xù)費。2) 對于乙方客戶通過乙方平臺充值贏點通卡的業(yè)務(wù)，甲方按照充值金額的 %支付給乙方手續(xù)費。6．關(guān)于結(jié)算處理方式乙方客戶通過乙方平臺對其贏點通卡轉(zhuǎn)入資金，這部分產(chǎn)生的交易額，乙方按照T+1的方式給甲方進行本金結(jié)算，即乙方在第二日將前一日的交易金額全額支付到甲方的指定帳戶中。、同時，以每月 25日作為結(jié)算日進行手續(xù)費（%）結(jié)算，手續(xù)費結(jié)算時，由乙方在 25日應(yīng)結(jié)算給甲方的本金中扣除。如當日不足扣除的，可延續(xù)至下一日，直至結(jié)清手續(xù)費甲方客戶以贏點通卡通過乙方平臺消費產(chǎn)生的交易，手續(xù)費結(jié)算時，以贏點通卡帳戶上金額在期間發(fā)生與乙方往來變化的絕對值為基礎(chǔ)，甲方客戶通過贏點通卡產(chǎn)生的資金消費與甲方客戶充值入贏點通卡的金額相互沖抵不做結(jié)算。第六條 協(xié)議期限本協(xié)議有效期限為叁年，雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。首次及歷次有效期屆滿前 1個月內(nèi)雙方如無異議，分別提供有效的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件并加蓋公章，則本協(xié)議自動延長壹年。第七條 雙方的陳述和保證1．甲方陳述和保證1）甲方是按照中國法律成立、合法存續(xù)的一家公司。2）本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對甲方合法、有效的約束力。2．乙方陳述和保證1）乙方是依法成立、合法存續(xù)且經(jīng)營記錄良好的一家有限責(zé)任公司。2）乙方承諾并保證其向甲方提供的技術(shù)沒有侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)及其合法權(quán)益。3）乙方承諾已取得開展本協(xié)議項下業(yè)務(wù)的所有必要授權(quán)。4）乙方具有提供本協(xié)議規(guī)定的技術(shù)服務(wù)所需的必要的技術(shù)力量和經(jīng)驗。5）在技術(shù)許可的范圍內(nèi)，乙方盡可能保障甲方提供的電子商務(wù)服務(wù)的安全性、可靠性和穩(wěn)定性。6）乙方保證向甲方所提供的數(shù)據(jù)、資料的真實性和準確性，并承擔相應(yīng)的責(zé)任。7）本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對乙方合法、有效的約束。第八條 技術(shù)的更新和升級甲乙雙方方應(yīng)根據(jù)對方在各項目運營中對技術(shù)更新和升級的具體要求，隨時對相關(guān)技術(shù)做出更新和升級。一方技術(shù)升級應(yīng)提前 2個月書面通知另外一方有關(guān)更新和升級的具體情況。合作雙方各自負責(zé)自身系統(tǒng)升級的費用。第九條 違約責(zé)任甲、乙雙方中的任何一方因違反本協(xié)議項下的義務(wù)給其他各方造成直接經(jīng)濟損失的，由違約方承擔責(zé)任。第十條 協(xié)議的提前終止1．如果一方存在下列情況，則本協(xié)議自動終止：提出破產(chǎn)申請，或被判破產(chǎn)，或被提起破產(chǎn)申請，或無償還債務(wù)能力，或停止經(jīng)營。2．如本協(xié)議一方對延長本協(xié)議期限有異議，該方應(yīng)在本協(xié)議到期日前一個月以書面形式通知另一方，則本協(xié)議有效期滿時即行終止。3．乙方若未能履行本協(xié)議項下約定義務(wù)的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。第十一條 不可抗力1．不可抗力事件本協(xié)議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震、及其它自然災(zāi)害、交通意外、罷工、暴亂及戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）以及政府部門的作為及不作為。2．通知聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五日內(nèi)以手遞或掛號郵件向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。3．免責(zé)任何一方由于受到本協(xié)議第款規(guī)定的不可抗力事件的影響，部分或全部不能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力事件及其影響持續(xù) 30天或以上并且致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權(quán)決定解除本協(xié)議。第十二條 其他規(guī)定1．除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)。2．本協(xié)議及其補充協(xié)議具有同等效力，并取代各方以前就該等事項而達成之全部口頭或書面的協(xié)議、合約、理解和通信。3．本協(xié)議任何條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其它條款的效力及可強制執(zhí)行性。4．本協(xié)議的修訂須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議方可生效。5．除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成對這些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不排斥任何其它權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。6．針對本協(xié)議及其補充協(xié)議全部內(nèi)容，任何一方未經(jīng)對方許可不能泄露給第三方。第十三條 適用法律和爭議的解決1．本協(xié)議應(yīng)適用中