私募股權(quán)基金設立、募集與運作私募股權(quán)基金設立、募集與運作1Contents私募股權(quán)基金的概述1私募股權(quán)基金的募集模式與設立2私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)3私募股權(quán)基金的投資流程4私募股權(quán)基金的退出方式5Contents私募股權(quán)基金的概述1私募股權(quán)基金的募集模式與2第一章：什么是私募股權(quán)基金

第一節(jié)：私募股權(quán)基金的概念

私募股權(quán)基金（PrivateEquity，PE)，是指以非公開的方式向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集資金，主要向未上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金。私募股權(quán)基金主要區(qū)別于向公開證券市場的投資，其放棄了資本的流動性來追求長期投資資本的更高的收益。私人股權(quán)投資在后期的發(fā)展中尤其在中國更多的體現(xiàn)除其募集方式的非公開性，即向特定的機構(gòu)投資者或個人募集資金，不通過廣告或變現(xiàn)的方式進行募集。目前國內(nèi)稱呼為：創(chuàng)業(yè)投資。第一部分：私募股權(quán)基金概述第一章：什么是私募股權(quán)基金第一部分：私募股權(quán)基金概述3第二節(jié)：私募股權(quán)基金的起源私募股權(quán)基金起源于美國，最早的雛形是1976年華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三家投資銀行家成立了一家投資機構(gòu)KKR，專門從事并購業(yè)務，這就是最早的私募股權(quán)投資公司。據(jù)英國調(diào)查機構(gòu)PEI統(tǒng)計，截至2007年2月，世界共有950支私募股權(quán)基金，直接控制了440億美元。私募基金的興起徹底改變?nèi)谫Y企業(yè)融資版圖，也就是說當企業(yè)有難或事業(yè)正起步需要資金時，銀行或IPO已不是首選，引進私募股權(quán)基金共同治理，防守讓私募股權(quán)基金共同經(jīng)營正逐步變成主流之一。第二節(jié)：私募股權(quán)基金的起源私募股權(quán)基金起源于美國，最早的雛41、在資金募集上，向特定機構(gòu)和個人募集，通常包括銀行、養(yǎng)老基金、保險公司、上市公司以及未上市大型集團公司等。2、在投資上，多采用權(quán)益型投資方式。可通過參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理并提供增值服務。3、在投資期限上，一般可達5-7年，甚至更長，屬于中長期投資。且多為封閉性投資，在投資期內(nèi)不能退出，或只能通過IPO、并購、回購等方式退出，流動性差。4、在退出機制上，私募股權(quán)基金運作的基本特點是“以退為進，為賣而買”，在投資的初期一般就會設置退出機制。第三節(jié)：私募股權(quán)基金的特征1、在資金募集上，向特定機構(gòu)和個人募集，通常包括銀行、養(yǎng)老基5第四節(jié)：私募股權(quán)基金與其他基金的比較第四節(jié)：私募股權(quán)基金6第二章：中國私募股權(quán)基金的發(fā)展概況

第一節(jié)：外資私募股權(quán)基金在中國的發(fā)展早在1991年，就有外資基金包括黑石到中國探路，但大部分都處于觀望狀態(tài)。1992年IDG在波士頓組建太平洋中國基金，成為外資VC進駐中國的第一梯隊，隨后華登國際、漢鼎亞太、中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司和美商中經(jīng)等也進入了中國。1995年中國通過了《設立境外中國產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》，鼓勵國外風險投資公司來華投資。從1995年到2004年很多風投機構(gòu)進入中國，如凱雷、KKR、紅杉等或直接進入，或在中國設立辦公室。2006年9也8日國務院六部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（即10號文），中國企業(yè)通過紅籌模式在海外上市的渠道收到限制，故此外資基金募集人民幣基金同時選擇在中國資本市場進行退出成為趨勢。第四節(jié)：私募股權(quán)基金與其他基金的比較第二章：中國私募股權(quán)基金的發(fā)展概況第四節(jié)：私募股權(quán)基金7第二節(jié)：本土PE在中國的發(fā)展（及法制建設）本土私募股權(quán)基金的發(fā)展與國家法律體制的健全是密不可分的。起步階段1986-1996年1985年《關(guān)于科學技術(shù)體制改革的決定》1991年《國務院關(guān)于批準國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和有關(guān)政策規(guī)定的通知》1995年《關(guān)于加速科學技術(shù)進步的決定》1996年《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》當時在風險投資業(yè)作為推動科技成果轉(zhuǎn)化的副產(chǎn)品的情形下，我國出臺的一系列文件僅僅是鼓勵性的政策，并沒有相應的操作性和執(zhí)行性。第二節(jié)：本土PE在中國的發(fā)展（及法制建設）起步階段19868發(fā)展階段1997-2000年1999年12月《關(guān)于建立我國風險投資機制的若干意見》2000年10約《深圳市創(chuàng)業(yè)資本投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)暫定規(guī)定》《意見》為我國風險投資主體，風險投資推出機制等指明了發(fā)展的方向?！兑?guī)定》雖是地方性法規(guī)，但對創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的設立，業(yè)務范圍等作了操作性較強的規(guī)定。在這一階段，北京高新技術(shù)企業(yè)擔保風險基金、北京科技風險投資股份有限公司、北京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資公司、清華紫光科技創(chuàng)新投資有限公司、北京中關(guān)村科技風險投資有限公司以及上海、深圳多地成立投資機構(gòu)。發(fā)展階段1997-2000年1999年12月《關(guān)于建立我國9低估階段2001-2005年2001年2月《有限合伙制管理辦法》2003年2月《深圳經(jīng)濟特區(qū)創(chuàng)業(yè)投資條例》2003年3月《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》及配套政策2005年11月《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》進入新世紀，由于互聯(lián)網(wǎng)泡沫的破滅，我國的風險投資業(yè)進入低谷。但在一時期，完善了有關(guān)創(chuàng)業(yè)投資基金的組織形式，設立、審批、經(jīng)營管理、監(jiān)督、稅收政策等的機制。為PE的高速發(fā)展打好了基礎。低估階段2001-2005年2001年2月《有限合伙制管10高潮階段2006年后重要事件：2005年啟動股權(quán)分配改革后，中國證券市場形勢好轉(zhuǎn)，中小板市場在2006年開啟。2007年6月1日《合伙企業(yè)法》修訂并實施。私募股權(quán)基金得到了全面共同發(fā)展的階段。高潮階段2006年后重要事件：2005年啟動股權(quán)分配改革后，11第三節(jié)：我國私募股權(quán)基金的立法現(xiàn)狀到目前為止，從私募股權(quán)基金的募集和設立形式上，我國初步形成了公司制、信托制和有限合伙制私募股權(quán)基金的基本法律框架，也即：一是以《公司法》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》為主形成的對公司制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范；二是以《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為主形成的對信托制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范；三是以《合伙企業(yè)法》為主形成的對合伙制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范。此外，在上市退出上，還包括《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律體系。第三節(jié)：我國私募股權(quán)基金的立法現(xiàn)狀到目前為止，從私募股權(quán)基12第二部分：私募股權(quán)基金的募集模式與設立設立與募集到目前為止，私募股權(quán)基金的組織形式有三種：公司制私募股權(quán)基金信托制私募股權(quán)基金（契約制）有限合伙制私募股權(quán)基金第二部分：私募股權(quán)基金的募集模式與設立設立與募集到目前為止，13第一章：公司制私募股權(quán)基金第一節(jié)：設立規(guī)定

1、主要法律依據(jù)：2005年修訂的《公司法》、2003年3月1日施行的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、2006年3月1日施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》以及相關(guān)的配套法規(guī)。2、公司形式：《公司法》規(guī)定了有限責任公司和股份制有限公司兩種公司形式?！豆痉ā返?條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享受法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”。設立與募集第一章：公司制私募股權(quán)基金設立與募集143、設立條件《公司法》第23條規(guī)定：設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東人數(shù)符合法定人數(shù)；股東出資達到法定資本最低限額；股東指定共同章程；有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所。第24條規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設立。第26條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。設立與募集有限責任公司3、設立條件設立與募集有限責任公司15《公司法》第77條規(guī)定：設立股份有限公司，應當具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所。第78條規(guī)定：股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。第79條規(guī)定：設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。第81條規(guī)定：股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司股份有限公司164、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立要求設立與募集4、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立要求設立與募集17私募股權(quán)基金設立、募集與運作課件184、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策參考法律：《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和2007年2月15日財政部和國家稅務聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》。根據(jù)《通知》的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資的方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上（含2年），可享受如下優(yōu)惠政策：1、應納稅所得額抵扣制度2、應納稅所得額可逐年延續(xù)抵扣制度3、所得稅不重復征收制度4、股息和紅利無須納稅制度設立與募集4、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策設立與募集19第二章：信托制私募股權(quán)基金第一節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的概念私募股權(quán)基金信托，也就是私募股權(quán)投資信托，是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通股或中國銀監(jiān)會批準可以投資的其他股權(quán)的信托業(yè)務。主要法律依據(jù)：2008年6月25日銀監(jiān)會印發(fā)的《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務操作指引》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》。設立與募集備注：信托公司的設立參照《信托公司管理辦法》，但目前已基本不予受理，目前大多采用與現(xiàn)有信托公司合作的模式。第二章：信托制私募股權(quán)基金設立與募集備注：信托公20第二節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的運作模式設立與募集1、信托公司作為受托人根據(jù)信托合同通過信托平臺募集資金和設立基金，發(fā)行基金憑證；2、投資人作為委托人，購買基金憑證，將財產(chǎn)委托給受托人管理，信托合同一經(jīng)簽訂后，基金財產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)隨即全部轉(zhuǎn)移給受托人；3、基金保管人(往往是第三方監(jiān)管銀行)對基金財產(chǎn)行使保管權(quán)和監(jiān)督權(quán)，并辦理投資運作的具體清算交收業(yè)務；4、受托人以自己的名義管理基金財產(chǎn)，在發(fā)掘投資目標后，向受資公司進行投資，通過受資公司上市或資產(chǎn)并購受益，投資成果的分配依信托合同的約定進行；5、受托人聘請投資顧問就篩選項目、項目投資決策提供專業(yè)咨詢意見；6、項目退出后，信托受益人（委托人）根據(jù)信托合同享受信托收益或承擔風險。第二節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的運作模式設立與募集1、信托公司21委托人（投資人）基金募集平臺受托人（基金募集人+投資管理人）受托人基金信托財產(chǎn)權(quán)基金信托財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)基金保管人基金信托財產(chǎn)保管權(quán)投資顧問信托合同、交付信托財產(chǎn)基金信托財產(chǎn)投資指令投資指令提供顧問服務私募股權(quán)基金運作模式流程圖委托人（投資人）基金募集平臺受托人基金信托財產(chǎn)權(quán)基金保管人22第三節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的各法律主體信托基金的委托人信托基金的受托人投資顧問基金保管人第三節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的各法律主體信托基金的委托人信托231、信托基金的委托人投資人既是信托委托人，又是信托受益人。設立與募集委托人義務委托人權(quán)利1）知情權(quán)；2）變更信托財產(chǎn)管理方法權(quán)；3）撤銷權(quán)、恢復原狀請求權(quán)和賠償損失請求權(quán)；4）解任受托人權(quán)。1）保證信托財產(chǎn)合法性的義務；2）不損害債權(quán)人利益的義務，即委托人設立信托不得損害其債權(quán)人利益。1、信托基金的委托人設立與募集委托人義務委托人權(quán)利1）知情權(quán)242、信托基金的受托人信托公司作為受托人既是資金募集人，又是投資管理人，扮演不同的角色。信托公司從事私人股權(quán)投資信托業(yè)務，應該符合一定的條件：（1）具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)；（2）具有完善的內(nèi)部控制制度和風險管理制度；（3）配備一定數(shù)量與業(yè)務相關(guān)的專業(yè)人員；（4）固有資產(chǎn)狀況和流動性良好，符合監(jiān)管要求；（5）中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。還必須遵守一定的義務：（1）守信義務；（2）善管義務和忠實義務；（3）信托利益給付義務。設立與募集2、信托基金的受托人設立與募集253、投資顧問（或管理人）《操作指引》第21條規(guī)定：“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策?！蓖顿Y顧問應滿足的條件：（1）持有不低于該信托計劃10%的信托單位；（2）實收資本不低于2000萬元人民幣；（3）有固定的營業(yè)場所和與業(yè)務相適應的軟硬件設施；（4）有健全的內(nèi)部管理制度和投資立項、盡職調(diào)查及決策流程；（5）投資顧問團隊主要成員股權(quán)投資業(yè)務從業(yè)經(jīng)驗不少于3年，業(yè)績記錄良好；（6）無不良從業(yè)記錄；（6）中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。3、投資顧問（或管理人）264、基金保管人通常為銀監(jiān)會批準設立的商業(yè)銀行?！缎磐泄炯腺Y金信托計劃管理辦法》第19條規(guī)定，“信托計劃的資金實行保管制。……信托計劃存續(xù)期間，信托公司應當選擇經(jīng)營穩(wěn)健的商業(yè)銀行擔任保管人。信托財產(chǎn)的保管賬戶和信托財產(chǎn)專戶應當為同一賬戶。信托公司依信托計劃文件約定需要運用信托資金時，應當向保管人書面提供信托合同復印件及資金用途說明”。4、基金保管人27第四節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的特征1、信托財產(chǎn)獨立性；2、信托資金一次到位；3、投資人退出受限；4、非法人的組織形式；5、一定的治理結(jié)構(gòu)；6、避免雙重征稅7、嚴格的受信制度。第四節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的特征1、信托財產(chǎn)獨立性；28第三章：有限合伙制私募股權(quán)基金第一節(jié)：基本概述

1、主要法律依據(jù)：2007年6月1日《合伙企業(yè)法》、2006年3月1日施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》以及相關(guān)的配套法規(guī)。

2、《合伙制企業(yè)法規(guī)定》：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任”。第三章：有限合伙制私募股權(quán)基金29第二節(jié)：有限合伙制PE的設立設立合伙企業(yè)應具備下列條件：（1）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；（2）有書面合伙協(xié)議；（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。第二節(jié)：有限合伙制PE的設立30第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的特征

1、財產(chǎn)獨立于各合伙人的個人財產(chǎn)；

2、各合伙人權(quán)利義務更分明；

3、僅對合伙人征稅而避免雙重征稅；

4、設立程序簡便（無驗資手續(xù)）；

5、有效的激勵機制。第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的特征31第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的核心條款

1、出資條款有限合伙制私募股權(quán)基金采取承諾出資制，不要求投資人一次性撥投資款，出資時間由有限合伙協(xié)議約定，并規(guī)定違約條款。

2、經(jīng)營/投資范圍條款通常為：投資、投資咨詢及投資管理服務。不得主動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)，不得從事?lián)?，未?jīng)決策機構(gòu)的同意，不得對某一項目進行超過有限合伙總認繳額20%的投資，不得舉借債務，不得進行承擔無限責任的投資，不得投資于會損害合伙企業(yè)或合伙人商譽的產(chǎn)品、領(lǐng)域及法律禁止投資的領(lǐng)域。第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的核心條款323、運營成本條款認定有限合伙企業(yè)運程成本的方法主要有兩個，一個是管理費包含運營成本，另一種是管理費單獨撥付。4、利潤分配條款主要包含“回撥機制”和“優(yōu)先回購投資”等類似方式。5、合伙人入伙、退伙及財產(chǎn)權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓條款。6、普通合伙人約束條款。約束條款主要對有限合伙制PE對普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的限制性規(guī)定，除投資方向、比例條款外，一般還包括定期的財務匯報制度，禁止、限制關(guān)聯(lián)交易，新基金募集的限制等。3、運營成本條款33第三部分：私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理第一節(jié)：公司制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

1、公司內(nèi)部股東大會、董事會、監(jiān)事會的三權(quán)或三個主體的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系；

2、董事會和總經(jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系。主要包括：（1）所有者和經(jīng)營者的委托——代理關(guān)系：兩權(quán)分離（2）所有者和監(jiān)事會的委托受托監(jiān)督責任關(guān)系（3）監(jiān)事會與經(jīng)營者的監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系（4）董事會和經(jīng)營層的經(jīng)營決策與執(zhí)行關(guān)系。內(nèi)部治理第三部分：私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理內(nèi)部治理34內(nèi)部治理股東股東股東股東股東董事會（經(jīng)營決策層）監(jiān)事會經(jīng)理層（經(jīng)營執(zhí)行層）委托代理善管義務代理委托代理善管義務代理委托代理委托監(jiān)督監(jiān)督公司制私募股權(quán)基金的治理架構(gòu)圖內(nèi)部治理股東股東股東股東股東董事會（經(jīng)營決策層）監(jiān)事會經(jīng)理層35第二節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)1、信托公司“受人之托、代客理財”，委托人和受托人之間是委托代理關(guān)系，這一關(guān)系完美地體現(xiàn)了基金管理的本質(zhì)，生動地詮釋了理想的基金管理結(jié)構(gòu)所應具備的基本條件。2、信托制基金只能通過信托公司成立，信托公司是基金的法定管理人。3、多數(shù)信托制基金實際委托第三方創(chuàng)投管理機構(gòu)管理，第三方創(chuàng)投管理機構(gòu)作為投資顧問是實際管理人，因此國內(nèi)的信托制基金事實上是一種雙重管理的結(jié)構(gòu)。根據(jù)投資顧問和信托的關(guān)系，分為“融資型信托制PE”、“合作型信托制PE”、“管理型信托制PE”。4、信托公司作為一種金融機構(gòu)受到銀監(jiān)會的監(jiān)管，信托制方式成立的私募股權(quán)基金是陽光化的私募股權(quán)投資基金。內(nèi)部治理第二節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部治理36第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)1、有限合伙企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)建立在區(qū)分普通合伙人和有限合伙人、完全分離經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的基礎上。2、有限合伙企業(yè)通過合伙協(xié)議的約定來規(guī)范雙方之間的關(guān)系，合伙協(xié)議的開放性，為有限合伙制模式進行自我完善和調(diào)整，建立更加符合私募股權(quán)投資和風險投資特質(zhì)并適應其發(fā)展趨勢的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了制度空間。3、在有限合伙制基金中，普通合伙人執(zhí)行合伙事務，負責投資決策，“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)”（《合伙企業(yè)法》第68條）。有限合伙人將資金交給普通合伙人后，無權(quán)干涉普通合伙人的投資決策，普通合伙人獲得全部管理權(quán)。內(nèi)部治理第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部治理37第四部分：私募股權(quán)基金的投資流程第一步：項目初步審查第二步：簽署投資意向書第三步：盡職調(diào)查第四部：簽署正式投資協(xié)議第五步：完成收購程序第六步：投資后管理第七步：投資退出獲利投資流程第四部分：私募股權(quán)基金的投資流程投資流程38第一步：項目初步審查書面初審：主要審閱商業(yè)計劃書/融資計劃書，由分析師或投資經(jīng)理進行初步篩選。根據(jù)項目所處的市場空間、發(fā)展階段、投資金額、地理位置以及組合戰(zhàn)略、退出戰(zhàn)略等方面與基金投資標準的融合性，過濾掉不感興趣的項目。剩下有希望的項目將做進一步評估。企業(yè)和企業(yè)主或管理層的核心經(jīng)歷，是否有豐富的經(jīng)驗與資源。項目概況：基本情況、相關(guān)批文、證件、產(chǎn)品定位、資金投入與融資要求、生產(chǎn)計劃等。重點關(guān)注產(chǎn)品或服務的獨創(chuàng)性或比較優(yōu)勢。主要客戶群或潛在客戶群、營銷策略。項目面臨的主要風險：市場風險、原材料供應風險、環(huán)保風險等?，F(xiàn)場初審：如果書面初審認為符合基金投資項目范圍，則一般會要求到企業(yè)現(xiàn)場調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營、運作等狀況。目的是印證企業(yè)提供的書面信息，同時對被投資企業(yè)的管理、經(jīng)營狀況形成感性認識。投資流程第一步：項目初步審查投資流程39第二步：投資意向書

也稱為投資條款清單，是表達投資意向和合作條件的備忘錄。包含投資涉及的核心商業(yè)條款：資金安排：投資總額、投資價格、證券類型、股權(quán)分配、分期投資條款等。投資保護：包括紅利支付政策、證券轉(zhuǎn)換約定、反稀釋條款、退出條款（優(yōu)先清償權(quán)、回購權(quán)、共同賣股權(quán)）、表決權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)、股價調(diào)整等。管理控制與激勵：包括董事會安排、投票權(quán)、財務報表和報告制度、管理層的肯定性條款和否定性條款以及員工股票期權(quán)計劃等。相關(guān)費用的承擔方式和排他性條款等。其中，企業(yè)估值是投資的核心部分，貫穿項目初審到簽署正式投資協(xié)議的全部談判過程。投資流程第二步：投資意向書投資流程40第三步：盡職調(diào)查是對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析。是項目初步審查工作的深入。主要包括法律調(diào)查、財務調(diào)查、業(yè)務調(diào)查以及人事調(diào)查等。能源化工等行業(yè)企業(yè)還需要著重進行環(huán)保方面的盡職調(diào)查。1、法律調(diào)查：了解企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)和法律風險。2、財務調(diào)查：調(diào)查與投資有關(guān)的所有財務信息。3、業(yè)務調(diào)查：調(diào)查整個行業(yè)的狀況和目標企業(yè)的經(jīng)營情況。4、人事調(diào)查：管理層人員及職工人員構(gòu)成及工作水平。中介機構(gòu)或基金內(nèi)部人員完成盡職調(diào)查后，將提交盡職調(diào)查報告。決策機構(gòu)將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果詳細評估本次投資的主要風險和投資價值，做出相應決定。投資流程第三步：盡職調(diào)查投資流程41第四步：簽署正式的收購協(xié)議正式的收購協(xié)議以投資意向書為基礎，但正式的協(xié)議具有正式的法律效力。除了商業(yè)條款外，還有復雜的法律條款，因此需要律師參與談判。收購協(xié)議必須反映基金擬采取的投資策略，包括進入策略和退出策略。進入策略通常采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股的方式。第五步：完成收購過程履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序：簽署股東會、董事會決議、新公司章程、變更董事會成員名單以及公司更名等事項。完成工商變更登記手續(xù)。投資流程第四步：簽署正式的收購協(xié)議投資流程42第六步：投資后的管理私募股權(quán)基金投資后通常作為公司小股東存在，一般不實際參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理。但享有參與公司管理的一些基本權(quán)利。定期對被投資企業(yè)的財務數(shù)據(jù)等進行審查，給予被投資企業(yè)一定的幫助和提供相關(guān)增值服務，如后期融資、選擇中介機構(gòu)、推薦高管人員、參與重大戰(zhàn)略決策等。第七步：投資退出獲利通過上市、并購、股權(quán)回購、清算等手段退出。投資流程第六步：投資后的管理投資流程43第五部分：私募股權(quán)基金的投資管理目前中國有四種不同的私募股權(quán)基金運營模式：一是投資人自我管理模式；二是管理人和投資人共同決策、共同管理的模式；三是借鑒歐美通行的管理模式，在管理人專業(yè)化運作的前提下，形成一種透明、有效的溝通機制，通過定期、不定期會議等形式，向投資人公開信息，滿足投資人對基金管理的好奇與關(guān)心；四是投資人作為顧問委員會成員，管理人最大限度的征詢顧問委員會意見的互補決策管理模式。不同的管理模式?jīng)Q定不同的管理效率和管理結(jié)果。這些不同的管理模式都有其合理的一面，但也都有其局限性。中國式私募股權(quán)基金管理模式的優(yōu)點在于適應了中國私募股權(quán)基金初級階段發(fā)展的現(xiàn)實需要和文化特點，以上第三種方式為規(guī)范操作模式。

投資管理第五部分：私募股權(quán)基金的投資管理投資管理44第一節(jié)、有限合伙制基金管理模式的優(yōu)勢有限合伙制的基金管理模式是目前中國現(xiàn)實環(huán)境下私募股權(quán)基金管理的最佳模式。1、有限合伙制作為合伙制的一種特殊形式，其最大特點是人合與資合的有機統(tǒng)一。有限合伙人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，但不參與經(jīng)營管理，并且只以其投資的金額為限承擔有限責任；普通合伙人作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權(quán)負責經(jīng)營管理，并要承擔無限連帶責任。2、有限合伙制通過合伙契約的約定，一方面規(guī)范了普通合伙人的行為使其必須做到盡職盡責，這有利于鎖定管理費用，增加管理透明度，降低管理人的道德風險，消除投資人對項目風險、運營成本控制等方面的顧慮，另一方面投資人的行為也得到了約束，不得隨意干預基金運作，管理人的自主權(quán)大了，可最大限度地發(fā)揮管理人知識、技能與特長，機智靈活地進行業(yè)務操作，最大限度提高管理效率、創(chuàng)造財富。3、有限合伙最大限度地解決了委托代理關(guān)系中的不信任問題，使委托人和代理人的利益在有限合伙形式的基礎上達到了統(tǒng)一。投資管理第一節(jié)、有限合伙制基金管理模式的優(yōu)勢投資管理45第二節(jié)、有限合伙制基金管理模式示意圖投資管理GP：即普通合伙人。由遠達財富基金管理公司（和本地的合伙伙伴）擔任，對基金債務承擔無限責任；擔任基金管理人，負責基金的投資管理；LP：即有限合伙人，以其出資為限承擔有限責任；個人、企業(yè)法人均可作為有限合伙人。第二節(jié)、有限合伙制基金管理模式示意圖投資管理GP：即普通合伙46第三節(jié)、基金投資管理機構(gòu)設置執(zhí)行機構(gòu)：基金管理人由普通合伙人擔任基金管理人；負責尋找、論證項目，執(zhí)行投資決策，跟蹤項目管理；設計產(chǎn)品方案并進行基金的持續(xù)募集等。資金機構(gòu)：托管銀行由銀行擔任基金托管人，簽署《托管協(xié)議》，負責對資金進行嚴格監(jiān)管，嚴格按照劃撥指令劃撥資金，并對基金管理人的行為進行監(jiān)督。監(jiān)管機構(gòu)：風險控制中心由專業(yè)的審計師、律師對投資行為進行審計監(jiān)督和法務監(jiān)督。負責監(jiān)督基金的運營管理和資金管理，保證投資交易的公平性。投資管理第三節(jié)、基金投資管理機構(gòu)設置投資管理47第六部分、私募股權(quán)基金的退出方式私募股權(quán)基金的退出機制是私募股權(quán)投資基金運作中最基礎、最重要的一個環(huán)節(jié)，它決定著整個私募股權(quán)投資基金的循環(huán)運作能否實現(xiàn)。它涉及到退出方式、退出程度和退出時機的選擇。

退出方式第六部分、私募股權(quán)基金的退出方式退出方式48第一節(jié)、私募股權(quán)基金退出模式研究謂私募股權(quán)基金，是以非公開募集的方式投資于未上市的公司股權(quán)，通過控制或管理使其價值增值，最終出售股份而獲利。從私募股權(quán)投資基金的盈利模式來看，私募股權(quán)投資基金的目的并不是要控制企業(yè)的管理權(quán)，而是參與企業(yè)的管理，以獲取長期資本增值收益。私募股權(quán)投資基金的盈利主要經(jīng)過以下階段：首先是進行項目尋求，發(fā)現(xiàn)具有投資價值的優(yōu)質(zhì)項目并進行合作；其次基金完成對該項目的投資，成為目標公司的股東；接著通過優(yōu)化企業(yè)的基本面，提升企業(yè)的內(nèi)在價值；最后通過成功退出實現(xiàn)價值增值。私募股權(quán)基金的投資實際上是一場資本的循環(huán)過程，在投資一個企業(yè)一段時期后，再將手中的股權(quán)賣出，實現(xiàn)價值后再投入到下一個企業(yè)。因此，作為“以退為進”的私募股權(quán)基金，首當其沖就是要保持資產(chǎn)的流動性，一旦無法退出，投資循環(huán)鏈條就會中斷。

退出方式第一節(jié)、私募股權(quán)基金退出模式研究退出方式49第二節(jié)、上市退出首次公開發(fā)行（IPO）首次公開發(fā)行一般是在投資企業(yè)經(jīng)營達到理想狀態(tài)時進行的，是私募股權(quán)投資基金最好也是最受歡迎的退出方式之一，它代表了資本市場對該公司業(yè)績的一種認可，能夠為PE及被投資企業(yè)帶來最大經(jīng)濟效應。研究發(fā)現(xiàn)，在私募股權(quán)投資基金的退出方式中，以IPO方式的價值最大，收益程度最高，其投資回報率往往大幅度超出預期。從私募股權(quán)投資基金投資者的角度說，其可以投資者通過企業(yè)上市將其擁有的不可流通的股份轉(zhuǎn)變?yōu)楣补煞?，通過在市場上套現(xiàn)來實現(xiàn)投資收益；對被投資企業(yè)的管理層而言，企業(yè)上市則意味著企業(yè)既保留了獨立性，又獲得了從資本市場上持續(xù)融資的途徑。【注：信托制私募股權(quán)基金不能上市退出。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號》規(guī)定，上市公司必須披露公司的實際股權(quán)持有人，防止關(guān)聯(lián)持股等問題，但根據(jù)《信托法》規(guī)定，信托公司作為受托人對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料負有依法保密的義務，且在實踐操作中，信托缺乏有效登記等制度，信托公司作為上市公司發(fā)起人股東無法確認其代持關(guān)系，因此，證監(jiān)會對信托公司作為上市公司發(fā)起人的申請，暫時不予審批?！?/p>

退出方式第二節(jié)、上市退出退出方式50第三節(jié)、目標公司內(nèi)部回購目標公司內(nèi)部收購包括公司回購，其他股東或管理層受讓等。不管采用何種方式，其都是向私募股權(quán)投資基金回購企業(yè)股份。企業(yè)的經(jīng)理和管理人員，通常對公司都非常了解，他們擁有良好的經(jīng)營管理能力，當企業(yè)發(fā)展到一定階段，資產(chǎn)達到一定規(guī)模、財務狀況良好，但尚未達到公開上市的要求時，若企業(yè)管理者充分相信企業(yè)的未來，這種情況下可以通過內(nèi)部收購私募股權(quán)投資基金持有的股權(quán)而使其實現(xiàn)退出。目標公司內(nèi)部收購能夠使目標公司買回失去的那部分股權(quán)，這種投資操作簡便，投資時間短，私募股權(quán)投資基金可以迅速而徹底的退出，比較適合投資額比較小的投資。

退出方式第三節(jié)、目標公司內(nèi)部回購退出方式51第四節(jié)、外部轉(zhuǎn)讓外部轉(zhuǎn)讓主要表現(xiàn)為股份出售，這也是私募股權(quán)基金常見的退出途徑之一。私募股權(quán)投資基金通過出讓股權(quán)以謀求資本增值，其中包括將股權(quán)出售給不相關(guān)的第三方、企業(yè)的競爭對手等戰(zhàn)略買家，或者將其轉(zhuǎn)讓給其私募股權(quán)投資公司。出售給不相關(guān)的第三方對于企業(yè)的影響較小，通常管理層也不會抵制和反對。但如果將企業(yè)出售給其競爭對手，會導致企業(yè)被其他人收購而失去獨立性，但現(xiàn)代企業(yè)已經(jīng)走出了單純競爭的格局，轉(zhuǎn)而尋求雙贏的合作機制，因而戰(zhàn)略性的兼并和收購越來越受到人們的青睞，并購有望成為私募股權(quán)基金退出的一個熱點。

退出方式第四節(jié)、外部轉(zhuǎn)讓退出方式52第五節(jié)、清算或破產(chǎn)這是私募股權(quán)投資基金迫不得已選擇的一種退出路徑。私募股權(quán)投資基金一旦發(fā)現(xiàn)不能達到預期的回報，就需要果斷退出而將能收回的資金用于下一個投資循環(huán)。破產(chǎn)清算可以保證收回一定比例的投資，減少繼續(xù)經(jīng)營的損失，根據(jù)統(tǒng)計，清算方式退出的投資大概占風險投資基金的32%，該方法一般僅能收回原投資總額的64%。另外，破產(chǎn)清算耗時較長，要通過繁瑣的法律程序，因此退出成本較高。

退出方式第五節(jié)、清算或破產(chǎn)退出方式53私募股權(quán)基金設立、募集與運作課件54本PPT為可編輯版本，您看到以下內(nèi)容請刪除后使用，謝謝您的理解本PPT為可編輯版本，您看到以下內(nèi)容請刪除后使用，謝謝您的理55【解析】【解答】（1）氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；金剛石是由碳原子構(gòu)成的；干冰是由二氧化碳分子構(gòu)成的；（2）質(zhì)子數(shù)為11的是鈉元素，鈉元素原子的最外層電子數(shù)1，在化學反應中容易失去一個電子形成陽離子；（3）化學變化是生成新分子的變化，其實質(zhì)是分子分解成原子，原子重新組合形成新的分子，故該反應中沒有變的是碳原子和氧原子。

故答案為：氯化鈉；失去；D。

【分析】物質(zhì)有微粒構(gòu)成，構(gòu)成物質(zhì)的微粒有原子、分子、離子是那種，金屬、稀有氣體由原子構(gòu)成；常見氣體由分子構(gòu)成；堿和鹽由離子構(gòu)成。在化學變化中，原子種類、質(zhì)量、數(shù)目保持不變。26.用微粒的觀點解釋下列現(xiàn)象：

（1）今年我國要求“公共場所全面禁煙”．非吸煙者往往因別人吸煙而造成被動吸煙。

（2）夏天鋼軌間的縫隙變小。

【答案】（1）分子是在不斷的運動的.

（2）夏天溫度高，鐵原子間的間隔變小.【考點】物質(zhì)的微粒性

【解析】【解答】（1）吸煙生成煙霧，煙霧分子因為運動，擴散到空氣中，使非吸煙者被動吸入煙霧分子，造成被動吸煙；

（2）鋼軌由鐵原子構(gòu)成.每兩根鋼軌間都有一定的間隙，夏天由于氣溫高，使得鋼軌中鐵原子的間隔變大，表現(xiàn)為鋼軌的體積膨脹，則鋼軌間的間隙變小.

故答案為：（1）分子是在不斷運動的；（2）夏天高溫，鐵原子間的間隔變小.

【分析】微粒觀點的主要內(nèi)容：物質(zhì)是由分子（或原子構(gòu)成），分子間有間隔，分子處于永停息的運動狀態(tài)中.（1）煙霧分子屬氣體分子，在空氣中擴散較快，使非吸煙者被動吸煙；

（2）鐵原子間有一定的間隔，溫度升高，則鐵原子間間隔變大，反之則變小，夏天高溫狀態(tài)下，鐵原子間間隔變大，使得鋼軌體積膨脹，則鋼軌間的縫隙變小.【解析】【解答】（1）氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；金剛石56【考點】物質(zhì)的微粒性

【解析】【解答】（1）鐵屬于金屬單質(zhì)，是由鐵原子直接構(gòu)成；氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；二氧化碳是由二氧化碳分子構(gòu)成的．（2）①當質(zhì)子數(shù)=核外電子數(shù)，為原子，a=2+8=10，該粒子是原子．原子序數(shù)=質(zhì)子數(shù)=10．②當a=8時，質(zhì)子數(shù)=8，核外電子數(shù)=10，質(zhì)子數(shù)＜核外電子數(shù)，為陰離子。

故答案為：原子；離子；分子；10；10；陰離子。

【分析】物質(zhì)有微粒構(gòu)成，構(gòu)成物質(zhì)的微粒有原子、分子、離子是那種，金屬、稀有氣體由原子構(gòu)成；常見氣體由分子構(gòu)成；堿和鹽由離子構(gòu)成。當核電荷數(shù)等于核外電子數(shù)，表示原子，小于時表示陰離子，大于時表示陽離子。25.初中化學學習中，我們初步認識了物質(zhì)的微觀結(jié)構(gòu)。（3）升高溫度分子運動速度就加快，只要能說明溫度高了運動速度快了的例子都可以，例如陽光下或者溫度高衣服干得快，溫度高水蒸發(fā)的快，糖在熱水里比在冷水里溶解的快等；

（4）由于注射器裝入的藥品少，現(xiàn)象明顯，又是封閉狀態(tài)，所以可以控制體積節(jié)省藥品、可以減少氣體揮發(fā)造成的污染等．

故答案為：（1）固體；

（2）分子的質(zhì)量大小或者相對分子質(zhì)量大?。ê侠砑唇o分）；

（3）陽光下或者溫度高衣服干得快，溫度高水蒸發(fā)的快，糖在熱水里比在冷水里溶解的快等；

（4）可以控制體積節(jié)省藥品、可以減少氣體揮發(fā)造成的污染等

【分析】（1）根據(jù)實驗現(xiàn)象判斷氯化銨的狀態(tài)；（2）根據(jù)它們的相對分子質(zhì)量的區(qū)別考慮；（3）根據(jù)溫度與運動速度的關(guān)系考慮；（4）根據(jù)注射器的特點考慮．【考點】物質(zhì)的微粒性57【解析】【解答】A、向一定質(zhì)量的鹽酸和氯化鈣的混合溶液中逐滴加入碳酸鈉溶液至過量的過程中，生成氯化鈉的質(zhì)量不斷增大，當碳酸鈉與鹽酸和氯化鈣完全反應時，氯化鈉的質(zhì)量不再增大，A符合題意；

B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐漸增大至接近于7，B不符合題意；

C、向一定質(zhì)量的稀硫酸中逐滴加入氫氧化鋇溶液至過量的過程中，氫氧化鋇不斷和硫酸反應生成硫酸鋇沉淀和水，溶質(zhì)的質(zhì)量減小，質(zhì)量分數(shù)也減小，當氫氧化鋇和稀硫酸完全反應時，繼續(xù)滴加氫氧化鋇溶液時，質(zhì)量分數(shù)應該由小變大，C不符合題意；

D、加熱高錳酸鉀時，當溫度達到一定程度時，高錳酸鉀開始分解生成錳酸鉀、二氧化錳和氧氣，隨著反應的進行，剩余固體的質(zhì)量不斷減少，當高錳酸鉀完全反應時，剩余固體的質(zhì)量不再變化，D符合題意。【解析】【解答】A、可燃物的在著火點是一定的，不會降低，故說法錯誤，可選；

B、爆炸是物質(zhì)在有限的空間內(nèi)，發(fā)生急劇燃燒，短時間內(nèi)聚集大量的熱，使周圍的氣體的體積膨脹造成的．可見爆炸需要氧氣的參與，可使燃燒處于暫時缺氧狀態(tài)，達到滅火的目的．故說法正確，不可選；【解析】【解答】燃燒需要同時滿足三個條件：一是要有可燃物，二是可燃物要與氧氣接觸，三是溫度要達到可燃物的著火點；以上三個條件都能滿足時，可燃物才能發(fā)生燃燒。滅火的原理就是破壞燃燒的條件。根據(jù)描述，自動滅火陶瓷磚會噴出氦氣和二氧化碳，故滅火的原理是隔絕氧氣。【解析】【解答】A、向一定質(zhì)量的鹽酸和氯化鈣的混合溶液中逐滴58【解析】【解答】解：A、從題目中表格知，H2體積分數(shù)為10%﹣﹣70%的H2和空氣混合氣體，點燃時會發(fā)生爆炸，故A正確；

B、收集的H2能安靜燃燒，說明H2的純度大于等于80%，故B項錯誤；

C、用向下排空氣法收集H2

，保持試管倒置移近火焰，如果沒有聽到任何聲音，表示收集的H2純度大于等于80%，故C項錯誤；

D、氫氣和空氣的混合氣體點燃不一定發(fā)生爆炸，只有在爆炸極限范圍內(nèi)才會發(fā)生爆炸，故D項錯誤．

故選A．

【分析】可燃物質(zhì)（可燃氣體、蒸氣和粉塵）與空氣（或氧氣）在一定的濃度范圍內(nèi)均勻混合，遇著火源可能會發(fā)生爆炸，這個濃度范圍稱為爆炸極限．可燃性混合物能夠發(fā)生爆炸的最低濃度和最高濃度，分別稱為爆炸下限和爆炸上限，在低于爆炸下限時不爆炸也不著火，在高于爆炸上限同樣不燃不爆．因此可燃性氣體在點燃前需要先檢驗氣體的純度，以防發(fā)生爆炸．【解析】【解答】A、通過實驗可以知道燒杯中的白磷沒有燃燒，說明燒杯中的白磷雖然溫度達到著火點，但沒有與氧氣接觸，所以不能燃燒，從而可以判斷燒杯中的熱水不僅僅是只起到加熱的作用，故A說法正確；

B、銅片上白磷燃燒是溫度達到了著火點且與氧氣接觸，滿足燃燒的條件，故B說法正確；

C、銅片上的紅磷沒有燃燒是溫度過低沒有達到其著火點，沒有滿足燃燒的條件，故C說法正確；

D、燒杯中的白磷通入空氣（氧氣）就會燃燒，出現(xiàn)“水火相容”的奇觀，故D說法錯誤．

故選D．【解析】【解答】解：A、從題目中表格知，H2體積分數(shù)為10%5924.能源、環(huán)境、安全已成為人們?nèi)找骊P(guān)注的問題．

（1）三大化石燃料包括煤、________、天然氣等；它們都是________（填“可再生”或“不可再生”）能源．

（2）控制反應的條件可使燃料充分燃燒．燃煤發(fā)電時，將煤塊粉碎成煤粉的目的是________（3）天然氣主要成分為甲烷，寫出甲烷充分燃燒的化學方程式________下列有關(guān)天然氣（或甲烷）的說法正確的是________（填字母）．

A．沼氣中的主要成分是甲烷

B．甲烷氣體不會產(chǎn)生溫室效應

C．用天然氣代替煤作燃料，有利于減少酸雨形成YouandyourfriendsareleavingaconcertonaFridaynight.Whenyougetoutside,yourearsareringing.Youhavetoshouttobeheard.36Sonoharmdone…right?Notquite.Temporarybuzzingmaybeeasytoignore,butrepeatedexposuretoloudnoisewilleventuallycauseserious---andirreversible(無法治愈的)---hearingloss.AnewstudyconductedbyresearchersatBrighamandWomen’sHospitalinBostonshowsthatoneinfivepeoplebetweentheagesof12and19areexperiencingslighthearingloss,andonein20havemildhearingloss.37Butthegoodnewsisthatthereplentyofwaysyoucanprotectyourearsfromfurtherdamage—andstilllistentothemusicyoulove:

Askaround.Putyourearbudsinoryourheadphoneson,andthenaskafriendnexttoyouwhetherornotheorshecanhearwhatyou’relisteningto.38Turnitdown.

Buynoise-cancelingheadphones.Apairofearbudsorheadphonesthatfitscomfortablywilllimitoutsidenoisesothatyoucanhearyourmusicbetteratlowervolumes.24.能源、環(huán)境、安全已成為人們?nèi)找骊P(guān)注的問題．60私募股權(quán)基金設立、募集與運作私募股權(quán)基金設立、募集與運作61Contents私募股權(quán)基金的概述1私募股權(quán)基金的募集模式與設立2私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)3私募股權(quán)基金的投資流程4私募股權(quán)基金的退出方式5Contents私募股權(quán)基金的概述1私募股權(quán)基金的募集模式與62第一章：什么是私募股權(quán)基金

第一節(jié)：私募股權(quán)基金的概念

私募股權(quán)基金（PrivateEquity，PE)，是指以非公開的方式向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集資金，主要向未上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金。私募股權(quán)基金主要區(qū)別于向公開證券市場的投資，其放棄了資本的流動性來追求長期投資資本的更高的收益。私人股權(quán)投資在后期的發(fā)展中尤其在中國更多的體現(xiàn)除其募集方式的非公開性，即向特定的機構(gòu)投資者或個人募集資金，不通過廣告或變現(xiàn)的方式進行募集。目前國內(nèi)稱呼為：創(chuàng)業(yè)投資。第一部分：私募股權(quán)基金概述第一章：什么是私募股權(quán)基金第一部分：私募股權(quán)基金概述63第二節(jié)：私募股權(quán)基金的起源私募股權(quán)基金起源于美國，最早的雛形是1976年華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三家投資銀行家成立了一家投資機構(gòu)KKR，專門從事并購業(yè)務，這就是最早的私募股權(quán)投資公司。據(jù)英國調(diào)查機構(gòu)PEI統(tǒng)計，截至2007年2月，世界共有950支私募股權(quán)基金，直接控制了440億美元。私募基金的興起徹底改變?nèi)谫Y企業(yè)融資版圖，也就是說當企業(yè)有難或事業(yè)正起步需要資金時，銀行或IPO已不是首選，引進私募股權(quán)基金共同治理，防守讓私募股權(quán)基金共同經(jīng)營正逐步變成主流之一。第二節(jié)：私募股權(quán)基金的起源私募股權(quán)基金起源于美國，最早的雛641、在資金募集上，向特定機構(gòu)和個人募集，通常包括銀行、養(yǎng)老基金、保險公司、上市公司以及未上市大型集團公司等。2、在投資上，多采用權(quán)益型投資方式?？赏ㄟ^參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理并提供增值服務。3、在投資期限上，一般可達5-7年，甚至更長，屬于中長期投資。且多為封閉性投資，在投資期內(nèi)不能退出，或只能通過IPO、并購、回購等方式退出，流動性差。4、在退出機制上，私募股權(quán)基金運作的基本特點是“以退為進，為賣而買”，在投資的初期一般就會設置退出機制。第三節(jié)：私募股權(quán)基金的特征1、在資金募集上，向特定機構(gòu)和個人募集，通常包括銀行、養(yǎng)老基65第四節(jié)：私募股權(quán)基金與其他基金的比較第四節(jié)：私募股權(quán)基金66第二章：中國私募股權(quán)基金的發(fā)展概況

第一節(jié)：外資私募股權(quán)基金在中國的發(fā)展早在1991年，就有外資基金包括黑石到中國探路，但大部分都處于觀望狀態(tài)。1992年IDG在波士頓組建太平洋中國基金，成為外資VC進駐中國的第一梯隊，隨后華登國際、漢鼎亞太、中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司和美商中經(jīng)等也進入了中國。1995年中國通過了《設立境外中國產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》，鼓勵國外風險投資公司來華投資。從1995年到2004年很多風投機構(gòu)進入中國，如凱雷、KKR、紅杉等或直接進入，或在中國設立辦公室。2006年9也8日國務院六部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（即10號文），中國企業(yè)通過紅籌模式在海外上市的渠道收到限制，故此外資基金募集人民幣基金同時選擇在中國資本市場進行退出成為趨勢。第四節(jié)：私募股權(quán)基金與其他基金的比較第二章：中國私募股權(quán)基金的發(fā)展概況第四節(jié)：私募股權(quán)基金67第二節(jié)：本土PE在中國的發(fā)展（及法制建設）本土私募股權(quán)基金的發(fā)展與國家法律體制的健全是密不可分的。起步階段1986-1996年1985年《關(guān)于科學技術(shù)體制改革的決定》1991年《國務院關(guān)于批準國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和有關(guān)政策規(guī)定的通知》1995年《關(guān)于加速科學技術(shù)進步的決定》1996年《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》當時在風險投資業(yè)作為推動科技成果轉(zhuǎn)化的副產(chǎn)品的情形下，我國出臺的一系列文件僅僅是鼓勵性的政策，并沒有相應的操作性和執(zhí)行性。第二節(jié)：本土PE在中國的發(fā)展（及法制建設）起步階段198668發(fā)展階段1997-2000年1999年12月《關(guān)于建立我國風險投資機制的若干意見》2000年10約《深圳市創(chuàng)業(yè)資本投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)暫定規(guī)定》《意見》為我國風險投資主體，風險投資推出機制等指明了發(fā)展的方向?！兑?guī)定》雖是地方性法規(guī)，但對創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的設立，業(yè)務范圍等作了操作性較強的規(guī)定。在這一階段，北京高新技術(shù)企業(yè)擔保風險基金、北京科技風險投資股份有限公司、北京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資公司、清華紫光科技創(chuàng)新投資有限公司、北京中關(guān)村科技風險投資有限公司以及上海、深圳多地成立投資機構(gòu)。發(fā)展階段1997-2000年1999年12月《關(guān)于建立我國69低估階段2001-2005年2001年2月《有限合伙制管理辦法》2003年2月《深圳經(jīng)濟特區(qū)創(chuàng)業(yè)投資條例》2003年3月《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》及配套政策2005年11月《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》進入新世紀，由于互聯(lián)網(wǎng)泡沫的破滅，我國的風險投資業(yè)進入低谷。但在一時期，完善了有關(guān)創(chuàng)業(yè)投資基金的組織形式，設立、審批、經(jīng)營管理、監(jiān)督、稅收政策等的機制。為PE的高速發(fā)展打好了基礎。低估階段2001-2005年2001年2月《有限合伙制管70高潮階段2006年后重要事件：2005年啟動股權(quán)分配改革后，中國證券市場形勢好轉(zhuǎn)，中小板市場在2006年開啟。2007年6月1日《合伙企業(yè)法》修訂并實施。私募股權(quán)基金得到了全面共同發(fā)展的階段。高潮階段2006年后重要事件：2005年啟動股權(quán)分配改革后，71第三節(jié)：我國私募股權(quán)基金的立法現(xiàn)狀到目前為止，從私募股權(quán)基金的募集和設立形式上，我國初步形成了公司制、信托制和有限合伙制私募股權(quán)基金的基本法律框架，也即：一是以《公司法》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》為主形成的對公司制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范；二是以《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為主形成的對信托制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范；三是以《合伙企業(yè)法》為主形成的對合伙制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范。此外，在上市退出上，還包括《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律體系。第三節(jié)：我國私募股權(quán)基金的立法現(xiàn)狀到目前為止，從私募股權(quán)基72第二部分：私募股權(quán)基金的募集模式與設立設立與募集到目前為止，私募股權(quán)基金的組織形式有三種：公司制私募股權(quán)基金信托制私募股權(quán)基金（契約制）有限合伙制私募股權(quán)基金第二部分：私募股權(quán)基金的募集模式與設立設立與募集到目前為止，73第一章：公司制私募股權(quán)基金第一節(jié)：設立規(guī)定

1、主要法律依據(jù)：2005年修訂的《公司法》、2003年3月1日施行的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、2006年3月1日施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》以及相關(guān)的配套法規(guī)。2、公司形式：《公司法》規(guī)定了有限責任公司和股份制有限公司兩種公司形式。《公司法》第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享受法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”。設立與募集第一章：公司制私募股權(quán)基金設立與募集743、設立條件《公司法》第23條規(guī)定：設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東人數(shù)符合法定人數(shù)；股東出資達到法定資本最低限額；股東指定共同章程；有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所。第24條規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設立。第26條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。設立與募集有限責任公司3、設立條件設立與募集有限責任公司75《公司法》第77條規(guī)定：設立股份有限公司，應當具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所。第78條規(guī)定：股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。第79條規(guī)定：設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。第81條規(guī)定：股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司股份有限公司764、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立要求設立與募集4、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立要求設立與募集77私募股權(quán)基金設立、募集與運作課件784、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策參考法律：《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和2007年2月15日財政部和國家稅務聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》。根據(jù)《通知》的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資的方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上（含2年），可享受如下優(yōu)惠政策：1、應納稅所得額抵扣制度2、應納稅所得額可逐年延續(xù)抵扣制度3、所得稅不重復征收制度4、股息和紅利無須納稅制度設立與募集4、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策設立與募集79第二章：信托制私募股權(quán)基金第一節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的概念私募股權(quán)基金信托，也就是私募股權(quán)投資信托，是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通股或中國銀監(jiān)會批準可以投資的其他股權(quán)的信托業(yè)務。主要法律依據(jù)：2008年6月25日銀監(jiān)會印發(fā)的《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務操作指引》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》。設立與募集備注：信托公司的設立參照《信托公司管理辦法》，但目前已基本不予受理，目前大多采用與現(xiàn)有信托公司合作的模式。第二章：信托制私募股權(quán)基金設立與募集備注：信托公80第二節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的運作模式設立與募集1、信托公司作為受托人根據(jù)信托合同通過信托平臺募集資金和設立基金，發(fā)行基金憑證；2、投資人作為委托人，購買基金憑證，將財產(chǎn)委托給受托人管理，信托合同一經(jīng)簽訂后，基金財產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)隨即全部轉(zhuǎn)移給受托人；3、基金保管人(往往是第三方監(jiān)管銀行)對基金財產(chǎn)行使保管權(quán)和監(jiān)督權(quán)，并辦理投資運作的具體清算交收業(yè)務；4、受托人以自己的名義管理基金財產(chǎn)，在發(fā)掘投資目標后，向受資公司進行投資，通過受資公司上市或資產(chǎn)并購受益，投資成果的分配依信托合同的約定進行；5、受托人聘請投資顧問就篩選項目、項目投資決策提供專業(yè)咨詢意見；6、項目退出后，信托受益人（委托人）根據(jù)信托合同享受信托收益或承擔風險。第二節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的運作模式設立與募集1、信托公司81委托人（投資人）基金募集平臺受托人（基金募集人+投資管理人）受托人基金信托財產(chǎn)權(quán)基金信托財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)基金保管人基金信托財產(chǎn)保管權(quán)投資顧問信托合同、交付信托財產(chǎn)基金信托財產(chǎn)投資指令投資指令提供顧問服務私募股權(quán)基金運作模式流程圖委托人（投資人）基金募集平臺受托人基金信托財產(chǎn)權(quán)基金保管人82第三節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的各法律主體信托基金的委托人信托基金的受托人投資顧問基金保管人第三節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的各法律主體信托基金的委托人信托831、信托基金的委托人投資人既是信托委托人，又是信托受益人。設立與募集委托人義務委托人權(quán)利1）知情權(quán)；2）變更信托財產(chǎn)管理方法權(quán)；3）撤銷權(quán)、恢復原狀請求權(quán)和賠償損失請求權(quán)；4）解任受托人權(quán)。1）保證信托財產(chǎn)合法性的義務；2）不損害債權(quán)人利益的義務，即委托人設立信托不得損害其債權(quán)人利益。1、信托基金的委托人設立與募集委托人義務委托人權(quán)利1）知情權(quán)842、信托基金的受托人信托公司作為受托人既是資金募集人，又是投資管理人，扮演不同的角色。信托公司從事私人股權(quán)投資信托業(yè)務，應該符合一定的條件：（1）具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)；（2）具有完善的內(nèi)部控制制度和風險管理制度；（3）配備一定數(shù)量與業(yè)務相關(guān)的專業(yè)人員；（4）固有資產(chǎn)狀況和流動性良好，符合監(jiān)管要求；（5）中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。還必須遵守一定的義務：（1）守信義務；（2）善管義務和忠實義務；（3）信托利益給付義務。設立與募集2、信托基金的受托人設立與募集853、投資顧問（或管理人）《操作指引》第21條規(guī)定：“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策。”投資顧問應滿足的條件：（1）持有不低于該信托計劃10%的信托單位；（2）實收資本不低于2000萬元人民幣；（3）有固定的營業(yè)場所和與業(yè)務相適應的軟硬件設施；（4）有健全的內(nèi)部管理制度和投資立項、盡職調(diào)查及決策流程；（5）投資顧問團隊主要成員股權(quán)投資業(yè)務從業(yè)經(jīng)驗不少于3年，業(yè)績記錄良好；（6）無不良從業(yè)記錄；（6）中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。3、投資顧問（或管理人）864、基金保管人通常為銀監(jiān)會批準設立的商業(yè)銀行。《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第19條規(guī)定，“信托計劃的資金實行保管制?！磐杏媱澊胬m(xù)期間，信托公司應當選擇經(jīng)營穩(wěn)健的商業(yè)銀行擔任保管人。信托財產(chǎn)的保管賬戶和信托財產(chǎn)專戶應當為同一賬戶。信托公司依信托計劃文件約定需要運用信托資金時，應當向保管人書面提供信托合同復印件及資金用途說明”。4、基金保管人87第四節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的特征1、信托財產(chǎn)獨立性；2、信托資金一次到位；3、投資人退出受限；4、非法人的組織形式；5、一定的治理結(jié)構(gòu)；6、避免雙重征稅7、嚴格的受信制度。第四節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的特征1、信托財產(chǎn)獨立性；88第三章：有限合伙制私募股權(quán)基金第一節(jié)：基本概述

1、主要法律依據(jù)：2007年6月1日《合伙企業(yè)法》、2006年3月1日施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》以及相關(guān)的配套法規(guī)。

2、《合伙制企業(yè)法規(guī)定》：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任”。第三章：有限合伙制私募股權(quán)基金89第二節(jié)：有限合伙制PE的設立設立合伙企業(yè)應具備下列條件：（1）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；（2）有書面合伙協(xié)議；（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。第二節(jié)：有限合伙制PE的設立90第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的特征

1、財產(chǎn)獨立于各合伙人的個人財產(chǎn)；

2、各合伙人權(quán)利義務更分明；

3、僅對合伙人征稅而避免雙重征稅；

4、設立程序簡便（無驗資手續(xù)）；

5、有效的激勵機制。第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的特征91第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的核心條款

1、出資條款有限合伙制私募股權(quán)基金采取承諾出資制，不要求投資人一次性撥投資款，出資時間由有限合伙協(xié)議約定，并規(guī)定違約條款。

2、經(jīng)營/投資范圍條款通常為：投資、投資咨詢及投資管理服務。不得主動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)，不得從事?lián)＃唇?jīng)決策機構(gòu)的同意，不得對某一項目進行超過有限合伙總認繳額20%的投資，不得舉借債務，不得進行承擔無限責任的投資，不得投資于會損害合伙企業(yè)或合伙人商譽的產(chǎn)品、領(lǐng)域及法律禁止投資的領(lǐng)域。第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的核心條款923、運營成本條款認定有限合伙企業(yè)運程成本的方法主要有兩個，一個是管理費包含運營成本，另一種是管理費單獨撥付。4、利潤分配條款主要包含“回撥機制”和“優(yōu)先回購投資”等類似方式。5、合伙人入伙、退伙及財產(chǎn)權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓條款。6、普通合伙人約束條款。約束條款主要對有限合伙制PE對普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的限制性規(guī)定，除投資方向、比例條款外，一般還包括定期的財務匯報制度，禁止、限制關(guān)聯(lián)交易，新基金募集的限制等。3、運營成本條款93第三部分：私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理第一節(jié)：公司制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

1、公司內(nèi)部股東大會、董事會、監(jiān)事會的三權(quán)或三個主體的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系；

2、董事會和總經(jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系。主要包括：（1）所有者和經(jīng)營者的委托——代理關(guān)系：兩權(quán)分離（2）所有者和監(jiān)事會的委托受托監(jiān)督責任關(guān)系（3）監(jiān)事會與經(jīng)營者的監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系（4）董事會和經(jīng)營層的經(jīng)營決策與執(zhí)行關(guān)系。內(nèi)部治理第三部分：私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理內(nèi)部治理94內(nèi)部治理股東股東股東股東股東董事會（經(jīng)營決策層）監(jiān)事會經(jīng)理層（經(jīng)營執(zhí)行層）委托代理善管義務代理委托代理善管義務代理委托代理委托監(jiān)督監(jiān)督公司制私募股權(quán)基金的治理架構(gòu)圖內(nèi)部治理股東股東股東股東股東董事會（經(jīng)營決策層）監(jiān)事會經(jīng)理層95第二節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)1、信托公司“受人之托、代客理財”，委托人和受托人之間是委托代理關(guān)系，這一關(guān)系完美地體現(xiàn)了基金管理的本質(zhì)，生動地詮釋了理想的基金管理結(jié)構(gòu)所應具備的基本條件。2、信托制基金只能通過信托公司成立，信托公司是基金的法定管理人。3、多數(shù)信托制基金實際委托第三方創(chuàng)投管理機構(gòu)管理，第三方創(chuàng)投管理機構(gòu)作為投資顧問是實際管理人，因此國內(nèi)的信托制基金事實上是一種雙重管理的結(jié)構(gòu)。根據(jù)投資顧問和信托的關(guān)系，分為“融資型信托制PE”、“合作型信托制PE”、“管理型信托制PE”。4、信托公司作為一種金融機構(gòu)受到銀監(jiān)會的監(jiān)管，信托制方式成立的私募股權(quán)基金是陽光化的私募股權(quán)投資基金。內(nèi)部治理第二節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部治理96第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)1、有限合伙企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)建立在區(qū)分普通合伙人和有限合伙人、完全分離經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的基礎上。2、有限合伙企業(yè)通過合伙協(xié)議的約定來規(guī)范雙方之間的關(guān)系，合伙協(xié)議的開放性，為有限合伙制模式進行自我完善和調(diào)整，建立更加符合私募股權(quán)投資和風險投資特質(zhì)并適應其發(fā)展趨勢的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了制度空間。3、在有限合伙制基金中，普通合伙人執(zhí)行合伙事務，負責投資決策，“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)”（《合伙企業(yè)法》第68條）。有限合伙人將資金交給普通合伙人后，無權(quán)干涉普通合伙人的投資決策，普通合伙人獲得全部管理權(quán)。內(nèi)部治理第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部治理97第四部分：私募股權(quán)基金的投資流程第一步：項目初步審查第二步：簽署投資意向書第三步：盡職調(diào)查第四部：簽署正式投資協(xié)議第五步：完成收購程序第六步：投資后管理第七步：投資退出獲利投資流程第四部分：私募股權(quán)基金的投資流程投資流程98第一步：項目初步審查書面初審：主要審閱商業(yè)計劃書/融資計劃書，由分析師或投資經(jīng)理進行初步篩選。根據(jù)項目所處的市場空間、發(fā)展階段、投資金額、地理位置以及組合戰(zhàn)略、退出戰(zhàn)略等方面與基金投資標準的融合性，過濾掉不感興趣的項目。剩下有希望的項目將做進一步評估。企業(yè)和企業(yè)主或管理層的核心經(jīng)歷，是否有豐富的經(jīng)驗與資源。項目概況：基本情況、相關(guān)批文、證件、產(chǎn)品定位、資金投入與融資要求、生產(chǎn)計劃等。重點關(guān)注產(chǎn)品或服務的獨創(chuàng)性或比較優(yōu)勢。主要客戶群或潛在客戶群、營銷策略。項目面臨的主要風險：市場風險、原材料供應風險、環(huán)保風險等。現(xiàn)場初審：如果書面初審認為符合基金投資項目范圍，則一般會要求到企業(yè)現(xiàn)場調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營、運作等狀況。目的是印證企業(yè)提供的書面信息，同時對被投資企業(yè)的管理、經(jīng)營狀況形成感性認識。投資流程第一步：項目初步審查投資流程99第二步：投資意向書

也稱為投資條款清單，是表達投資意向和合作條件的備忘錄。包含投資涉及的核心商業(yè)條款：資金安排：投資總額、投資價格、證券類型、股權(quán)分配、分期投資條款等。投資保護：包括紅利支付政策、證券轉(zhuǎn)換約定、反稀釋條款、退出條款（優(yōu)先清償權(quán)、回購權(quán)、共同賣股權(quán)）、表決權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)、股價調(diào)整等。管理控制與激勵：包括董事會安排、投票權(quán)、財務報表和報告制度、管理層的肯定性條款和否定性條款以及員工股票期權(quán)計劃等。相關(guān)費用的承擔方式和排他性條款等。其中，企業(yè)估值是投資的核心部分，貫穿項目初審到簽署正式投資協(xié)議的全部談判過程。投資流程第二步：投資意向書投資流程100第三步：盡職調(diào)查是對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析。是項目初步審查工作的深入。主要包括法律調(diào)查、財務調(diào)查、業(yè)務調(diào)查以及人事調(diào)查等。能源化工等行業(yè)企業(yè)還需要著重進行環(huán)保方面的盡職調(diào)