企業(yè)并購過程分析企業(yè)并購過程分析課件13.1并購過程的三階段并購前期并購中期并購后期戰(zhàn)略計劃組織搜尋分析和要約談判和成交過渡整合3.1并購過程的三階段并購前期并購中期并購后期戰(zhàn)略計劃2選擇擬并購的目標企業(yè)評估并購戰(zhàn)略對目標企業(yè)進行價值評估確定并購的出資方式?jīng)Q定并購的融資規(guī)劃制定并購的有關(guān)計劃實施并購的計劃對并購過程進行實時控制整合被并購企業(yè)評價并購實施的情況3.2企業(yè)并購的一般程序反饋選擇擬并購的目標企業(yè)評估并購戰(zhàn)略對目標企業(yè)進行價值評估確定并33.2.1提出擬并購的目標企業(yè)

企業(yè)高級管理人員而不是企業(yè)的中下級管理層根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略制定并購方案。企業(yè)高級管理人員根據(jù)本企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和目標企業(yè)的有關(guān)情況，選擇和確定并購的對象。在這個過程中，企業(yè)通常需要聘請金融機構(gòu)作為財務(wù)顧問，便于并購的順利進行。3.2.1提出擬并購的目標企業(yè)企業(yè)高級管理人員而43.2.2評價并購戰(zhàn)略

企業(yè)必須根據(jù)自身的戰(zhàn)略目標來評價并購活動。其中主要的分析內(nèi)容，就是對目標企業(yè)進行戰(zhàn)略分析，研究并購對企業(yè)競爭能力和風(fēng)險的可能影響。審視目標企業(yè)的并購確實能滿足企業(yè)發(fā)展的要求，如果不能，則返回第一步重新進行選擇目標企業(yè)。3.2.2評價并購戰(zhàn)略企業(yè)必須根據(jù)自身的戰(zhàn)略53.2.3對目標企業(yè)進行價值評估

對目標企業(yè)的價值評估，就是根據(jù)目標企業(yè)當前所擁有的資產(chǎn)、負債及其營運狀況和市場價值等指標，確定企業(yè)的出價。根據(jù)目標企業(yè)是否為上市公司，企業(yè)的價值評估方法也有所不同。最終評估價值應(yīng)當建立在風(fēng)險----收益評價的基礎(chǔ)上。對目標企業(yè)的估價也就是確定公司并購的成本。3.2.3對目標企業(yè)進行價值評估對目標企業(yè)63.2.4確定并購的出資方式

在現(xiàn)代并購實踐中，現(xiàn)金出資并不是惟一的方式。股票出資(即股票交換)、綜合證券出資已經(jīng)成為并購中常見的出資方式，而且占據(jù)了越來越重要的地位。企業(yè)在確定并購的出資方式時，通?？紤]的因素包括：并購后持續(xù)經(jīng)營的需要，稅收、財務(wù)風(fēng)險，以及市場價值的可能變化等。3.2.4確定并購的出資方式在現(xiàn)代并購實踐中，73.2.5制訂融資規(guī)劃

在確定并購所需的資金數(shù)量和形式之后，企業(yè)就需要據(jù)此進行融資規(guī)劃，決定籌集資金的方式和數(shù)量。在融資規(guī)劃中，企業(yè)必須考慮由此而產(chǎn)生的企業(yè)價值和風(fēng)險的可能變動，在盡量降低風(fēng)險的同時，保持企業(yè)的最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)。3.2.5制訂融資規(guī)劃在確定并購所需的資金數(shù)83.2.6制訂并購計劃

在以上各步驟分析的基礎(chǔ)上，企業(yè)要制訂相應(yīng)的并購計劃。并購計劃不僅可以為實際執(zhí)行過程提供明確的指導(dǎo)和具體的時間表，而且有利于和并購的實際完成情況進行比較。如要約，談判，成交等過程。3.2.6制訂并購計劃在以上各步驟分析的基礎(chǔ)上93.2.7實施并購計劃

如果并購計劃獲得企業(yè)董事會和股東大會的通過，企業(yè)就可以實施并購的計劃。在實施過程中，不僅要完成各種財務(wù)工作，而且要進行大量的法律規(guī)定的工作。例如，向目標企業(yè)提出并購的要約，簽定并購合同，反擊各種可能的并購防御措施，等等。3.2.7實施并購計劃如果并購計劃獲得企業(yè)董事103.2.8對并購過程進行及時的控制

并購計劃的實施，通常不會一帆風(fēng)順。在實施過程中出現(xiàn)的各種意外情況，對并購活動可能有重要影響。這就需要企業(yè)對并購過程進行及時的控制，并且采取相應(yīng)的措施。并購計劃的科學(xué)性，將在很大程度上決定并購實施的順利與否。3.2.8對并購過程進行及時的控制并購計劃的實施113.2.9整合目標企業(yè)

并購的成功與否，不在于企業(yè)能否完成并購，而在于并購能否實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標。因此，并購后的管理，對整個并購活動也有著重要影響。企業(yè)必須根據(jù)戰(zhàn)略目標和實際狀況，有計劃地將目標企業(yè)與本企業(yè)進行整合。如：人力資源整合、資產(chǎn)的整合、文化的整合等。3.2.9整合目標企業(yè)并購的成功與否，不在于企123.2.10并購活動的評價

并購活動的事后評價，可以為企業(yè)提供反饋信息，同時可以為未來的決策提供重要的經(jīng)驗。但是，并購活動的事后分析，在很多企業(yè)中卻是流于形式。許多企業(yè)只是因過度盲目并購陷入困境之后，才反思并購成敗。如果對并購進行及時的事后評價，盲目并購的現(xiàn)象也許就不會發(fā)生。3.2.10并購活動的評價并購活動的事后評價，13企業(yè)并購的工作程序企業(yè)并購的具體策劃企業(yè)并購的審計與審查3.3企業(yè)并購的具體設(shè)計企業(yè)并購的工作程序3.3企業(yè)并購的具體設(shè)計143.3.1購并重組的工作程序?qū)τ谥鲃邮讲①彛海ㄒ唬┎①徢暗臏蕚洌ǘ┖Y選候選者（三）評估候選者并確定談判對象（四）談判并確定并購的對象（五）完成并購的法律程序（六）并購后的管理一體化3.3.1購并重組的工作程序?qū)τ谥鲃邮讲①彛?5（一）并購前的準備1、公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）；2、自我評估（本公司目前的實際狀況）；3、內(nèi)部保密（專門工作小組）；4、行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）；5、政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管理者的態(tài)度？）；（一）并購前的準備16（二）篩選候選者1、選擇范圍（上市公司？非上市公司）；2、選擇標準（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）；3、選擇次序（除標準之外，有無優(yōu)先考慮？）；4、咨詢機構(gòu)（是否選擇咨詢機構(gòu)、投資銀行幫助篩選候選者？）；5、篩選出候選者。（二）篩選候選者17（三）草擬并購方案框架并確定談判對象1、根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬并購方案框架；2、對候選者的實際情況進行評價；具體包括：生產(chǎn)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、員工、管理層、…；3、根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中，進一步收縮，確定談判對象。（三）草擬并購方案框架并確定談判對象18（四）談判并確定并購的對象1、與確定的談判對象展開談判；2、同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點；3、根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行；4、確定并購對象。（四）談判并確定并購的對象19（五）完成并購的法律程序1、工作小組撰寫并購文件2、專業(yè)律師審閱其有效性3、簽約4、公司重新登記5、資產(chǎn)過戶登記（五）完成并購的法律程序20（六）購并后的管理一體化1、確定管理一體化的目標模式2、確定管理一體化的操作步驟3、操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新（六）購并后的管理一體化213.3.2并購中的具體策劃（一）并購手段及組織架構(gòu)的選擇（二）資金需求與調(diào)度（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排（四）管理層的安排（五）員工的安排（六）歷史遺留問題的處理3.3.2并購中的具體策劃（一）并購手段及組織架構(gòu)的選擇22（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇

1、并購手段的選擇：收購股權(quán)？兼并？合并？方案選擇受制于：a.公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇；b.公司資金調(diào)度能力；c.公司其它的動員能力；d.公司持有的其它籌碼；…（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇232、并購后的組織架構(gòu)安排具體包括：a.股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）；b.董事會結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）；c.公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。2、并購后的組織架構(gòu)安排24（二）資金需求與調(diào)度1、股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量2、公司內(nèi)部資金調(diào)度閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？3、外部資金籌措貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？4、制定資金安排計劃根據(jù)并購的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。（二）資金需求與調(diào)度25（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排1、資產(chǎn)重組具體涉及：a.哪些資產(chǎn)剔除？（清理并售賣）b.資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？（與業(yè)務(wù)安排一致）c.資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？（與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)）（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排262、債務(wù)重組具體涉及：a.并購對象的債務(wù)是否重新安排？b.債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？c.是否有“債轉(zhuǎn)股”的機會？是否利用？2、債務(wù)重組273、產(chǎn)品與技術(shù)重組a.產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案b.技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的：一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配；二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。4、市場營銷體系重組母子公司營銷體系的合理配置。3、產(chǎn)品與技術(shù)重組28（四）管理層的安排1、崗位設(shè)置與原管理團隊的安排a.崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要；b.原管理團隊的安排要考慮的是：個人能力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡，等等。2、重組后企業(yè)管理團隊的經(jīng)濟待遇a.工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）；b.持股計劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤；c.其它（福利、在職消費、…）（四）管理層的安排29（五）員工的安排購并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點：1、是否有減員計劃？合適的減員計劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等；2、是否對員工欠資？欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社保基金，等等。如果存在，則是必須安排支付的。（五）員工的安排30（六）歷史遺留問題的處理1、經(jīng)濟關(guān)系清理被并購企業(yè)以往的合同，對潛在風(fēng)險的保護措施。2、勞動關(guān)系主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費。（六）歷史遺留問題的處理313.3.3企業(yè)并購中的審計與審查（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估

盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對并購對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。1、專門的審計和資產(chǎn)評估任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計師事務(wù)所進行審計和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。3.3.3企業(yè)并購中的審計與審查（一）專門的財務(wù)審計和資322、審計應(yīng)重點關(guān)注的問題a.銷售額是否真實？連續(xù)性如何？b.利潤是否真實？連續(xù)性如何？c.主營銷售額、利潤如何？d.現(xiàn)金流量如何？e.資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？f.成本控制？營銷費用？2、審計應(yīng)重點關(guān)注的問題333、資產(chǎn)評估應(yīng)重點關(guān)注的問題a.庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）；b.應(yīng)收賬款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨立調(diào)查結(jié)果？壞賬準備金提取情況？）；c.無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽、專利、專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點）。3、資產(chǎn)評估應(yīng)重點關(guān)注的問題34（二）全面的商業(yè)審查除了上述的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估以外，并購還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括：1、哪些內(nèi)容？2、如何展開？3、特別注意的問題（二）全面的商業(yè)審查351、哪些內(nèi)容？a.公司背景與現(xiàn)狀；b.行業(yè)與市場狀況；c.財務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）；d.稅收及法律狀況；e.人力資源及勞資關(guān)系；f.其它（研發(fā)、環(huán)保、安全…）。1、哪些內(nèi)容？36a.公司背景與現(xiàn)狀公司總體性質(zhì)、歷史，等等股東、董事、經(jīng)理團隊，顧問機構(gòu)，等等公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等最新發(fā)展、未來計劃，等等

b.行業(yè)與市場狀況行業(yè)內(nèi)競爭—市場分散度、市場占有率；行業(yè)外競爭—與客戶、供應(yīng)商的關(guān)系；行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢；專利、商標、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)對行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況；行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。a.公司背景與現(xiàn)狀b.行業(yè)與市場狀況37

d.稅收及法律狀況納稅義務(wù)檢查是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？書面合同的檢查買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、…法律糾紛的檢查梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。d.稅收及法律狀況38

e.人力資源及勞資關(guān)系管理團隊工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個人擅長，…；技術(shù)團隊技術(shù)能力、合作精神、工資水平，…；勞資關(guān)系狀況員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平，…。e.人力資源及勞資關(guān)系39

f.其它（研發(fā)、環(huán)保、安全…）研究與開發(fā)狀況環(huán)境保護要求安全生產(chǎn)要求國際影響因素（如果有國際貿(mào)易業(yè)務(wù)）f.其它（研發(fā)、環(huán)保、安全…）402、全面商業(yè)審查的展開a.資料來源報刊、雜志、網(wǎng)絡(luò)信息等公開資料；政府、行業(yè)、專門機構(gòu)等研究報告；b.現(xiàn)場調(diào)查現(xiàn)場實物考察（運轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn)…）；內(nèi)部人員訪談（管理者、普通員工）。2、全面商業(yè)審查的展開413、特別注意事項包括財務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查，操作中應(yīng)特別注意：a.調(diào)查的隱蔽性；b.可能出現(xiàn)的反購并措施；c.資產(chǎn)不實、權(quán)屬缺損；e.或有負債、或有稅負、…。3、特別注意事項42THEENDTHEEND43企業(yè)并購過程分析企業(yè)并購過程分析課件443.1并購過程的三階段并購前期并購中期并購后期戰(zhàn)略計劃組織搜尋分析和要約談判和成交過渡整合3.1并購過程的三階段并購前期并購中期并購后期戰(zhàn)略計劃45選擇擬并購的目標企業(yè)評估并購戰(zhàn)略對目標企業(yè)進行價值評估確定并購的出資方式?jīng)Q定并購的融資規(guī)劃制定并購的有關(guān)計劃實施并購的計劃對并購過程進行實時控制整合被并購企業(yè)評價并購實施的情況3.2企業(yè)并購的一般程序反饋選擇擬并購的目標企業(yè)評估并購戰(zhàn)略對目標企業(yè)進行價值評估確定并463.2.1提出擬并購的目標企業(yè)

企業(yè)高級管理人員而不是企業(yè)的中下級管理層根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略制定并購方案。企業(yè)高級管理人員根據(jù)本企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和目標企業(yè)的有關(guān)情況，選擇和確定并購的對象。在這個過程中，企業(yè)通常需要聘請金融機構(gòu)作為財務(wù)顧問，便于并購的順利進行。3.2.1提出擬并購的目標企業(yè)企業(yè)高級管理人員而473.2.2評價并購戰(zhàn)略

企業(yè)必須根據(jù)自身的戰(zhàn)略目標來評價并購活動。其中主要的分析內(nèi)容，就是對目標企業(yè)進行戰(zhàn)略分析，研究并購對企業(yè)競爭能力和風(fēng)險的可能影響。審視目標企業(yè)的并購確實能滿足企業(yè)發(fā)展的要求，如果不能，則返回第一步重新進行選擇目標企業(yè)。3.2.2評價并購戰(zhàn)略企業(yè)必須根據(jù)自身的戰(zhàn)略483.2.3對目標企業(yè)進行價值評估

對目標企業(yè)的價值評估，就是根據(jù)目標企業(yè)當前所擁有的資產(chǎn)、負債及其營運狀況和市場價值等指標，確定企業(yè)的出價。根據(jù)目標企業(yè)是否為上市公司，企業(yè)的價值評估方法也有所不同。最終評估價值應(yīng)當建立在風(fēng)險----收益評價的基礎(chǔ)上。對目標企業(yè)的估價也就是確定公司并購的成本。3.2.3對目標企業(yè)進行價值評估對目標企業(yè)493.2.4確定并購的出資方式

在現(xiàn)代并購實踐中，現(xiàn)金出資并不是惟一的方式。股票出資(即股票交換)、綜合證券出資已經(jīng)成為并購中常見的出資方式，而且占據(jù)了越來越重要的地位。企業(yè)在確定并購的出資方式時，通?？紤]的因素包括：并購后持續(xù)經(jīng)營的需要，稅收、財務(wù)風(fēng)險，以及市場價值的可能變化等。3.2.4確定并購的出資方式在現(xiàn)代并購實踐中，503.2.5制訂融資規(guī)劃

在確定并購所需的資金數(shù)量和形式之后，企業(yè)就需要據(jù)此進行融資規(guī)劃，決定籌集資金的方式和數(shù)量。在融資規(guī)劃中，企業(yè)必須考慮由此而產(chǎn)生的企業(yè)價值和風(fēng)險的可能變動，在盡量降低風(fēng)險的同時，保持企業(yè)的最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)。3.2.5制訂融資規(guī)劃在確定并購所需的資金數(shù)513.2.6制訂并購計劃

在以上各步驟分析的基礎(chǔ)上，企業(yè)要制訂相應(yīng)的并購計劃。并購計劃不僅可以為實際執(zhí)行過程提供明確的指導(dǎo)和具體的時間表，而且有利于和并購的實際完成情況進行比較。如要約，談判，成交等過程。3.2.6制訂并購計劃在以上各步驟分析的基礎(chǔ)上523.2.7實施并購計劃

如果并購計劃獲得企業(yè)董事會和股東大會的通過，企業(yè)就可以實施并購的計劃。在實施過程中，不僅要完成各種財務(wù)工作，而且要進行大量的法律規(guī)定的工作。例如，向目標企業(yè)提出并購的要約，簽定并購合同，反擊各種可能的并購防御措施，等等。3.2.7實施并購計劃如果并購計劃獲得企業(yè)董事533.2.8對并購過程進行及時的控制

并購計劃的實施，通常不會一帆風(fēng)順。在實施過程中出現(xiàn)的各種意外情況，對并購活動可能有重要影響。這就需要企業(yè)對并購過程進行及時的控制，并且采取相應(yīng)的措施。并購計劃的科學(xué)性，將在很大程度上決定并購實施的順利與否。3.2.8對并購過程進行及時的控制并購計劃的實施543.2.9整合目標企業(yè)

并購的成功與否，不在于企業(yè)能否完成并購，而在于并購能否實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標。因此，并購后的管理，對整個并購活動也有著重要影響。企業(yè)必須根據(jù)戰(zhàn)略目標和實際狀況，有計劃地將目標企業(yè)與本企業(yè)進行整合。如：人力資源整合、資產(chǎn)的整合、文化的整合等。3.2.9整合目標企業(yè)并購的成功與否，不在于企553.2.10并購活動的評價

并購活動的事后評價，可以為企業(yè)提供反饋信息，同時可以為未來的決策提供重要的經(jīng)驗。但是，并購活動的事后分析，在很多企業(yè)中卻是流于形式。許多企業(yè)只是因過度盲目并購陷入困境之后，才反思并購成敗。如果對并購進行及時的事后評價，盲目并購的現(xiàn)象也許就不會發(fā)生。3.2.10并購活動的評價并購活動的事后評價，56企業(yè)并購的工作程序企業(yè)并購的具體策劃企業(yè)并購的審計與審查3.3企業(yè)并購的具體設(shè)計企業(yè)并購的工作程序3.3企業(yè)并購的具體設(shè)計573.3.1購并重組的工作程序?qū)τ谥鲃邮讲①彛海ㄒ唬┎①徢暗臏蕚洌ǘ┖Y選候選者（三）評估候選者并確定談判對象（四）談判并確定并購的對象（五）完成并購的法律程序（六）并購后的管理一體化3.3.1購并重組的工作程序?qū)τ谥鲃邮讲①彛?8（一）并購前的準備1、公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）；2、自我評估（本公司目前的實際狀況）；3、內(nèi)部保密（專門工作小組）；4、行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）；5、政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管理者的態(tài)度？）；（一）并購前的準備59（二）篩選候選者1、選擇范圍（上市公司？非上市公司）；2、選擇標準（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）；3、選擇次序（除標準之外，有無優(yōu)先考慮？）；4、咨詢機構(gòu)（是否選擇咨詢機構(gòu)、投資銀行幫助篩選候選者？）；5、篩選出候選者。（二）篩選候選者60（三）草擬并購方案框架并確定談判對象1、根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬并購方案框架；2、對候選者的實際情況進行評價；具體包括：生產(chǎn)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、員工、管理層、…；3、根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中，進一步收縮，確定談判對象。（三）草擬并購方案框架并確定談判對象61（四）談判并確定并購的對象1、與確定的談判對象展開談判；2、同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點；3、根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行；4、確定并購對象。（四）談判并確定并購的對象62（五）完成并購的法律程序1、工作小組撰寫并購文件2、專業(yè)律師審閱其有效性3、簽約4、公司重新登記5、資產(chǎn)過戶登記（五）完成并購的法律程序63（六）購并后的管理一體化1、確定管理一體化的目標模式2、確定管理一體化的操作步驟3、操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新（六）購并后的管理一體化643.3.2并購中的具體策劃（一）并購手段及組織架構(gòu)的選擇（二）資金需求與調(diào)度（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排（四）管理層的安排（五）員工的安排（六）歷史遺留問題的處理3.3.2并購中的具體策劃（一）并購手段及組織架構(gòu)的選擇65（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇

1、并購手段的選擇：收購股權(quán)？兼并？合并？方案選擇受制于：a.公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇；b.公司資金調(diào)度能力；c.公司其它的動員能力；d.公司持有的其它籌碼；…（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇662、并購后的組織架構(gòu)安排具體包括：a.股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）；b.董事會結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）；c.公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。2、并購后的組織架構(gòu)安排67（二）資金需求與調(diào)度1、股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量2、公司內(nèi)部資金調(diào)度閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？3、外部資金籌措貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？4、制定資金安排計劃根據(jù)并購的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。（二）資金需求與調(diào)度68（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排1、資產(chǎn)重組具體涉及：a.哪些資產(chǎn)剔除？（清理并售賣）b.資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？（與業(yè)務(wù)安排一致）c.資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？（與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)）（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排692、債務(wù)重組具體涉及：a.并購對象的債務(wù)是否重新安排？b.債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？c.是否有“債轉(zhuǎn)股”的機會？是否利用？2、債務(wù)重組703、產(chǎn)品與技術(shù)重組a.產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案b.技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的：一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配；二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。4、市場營銷體系重組母子公司營銷體系的合理配置。3、產(chǎn)品與技術(shù)重組71（四）管理層的安排1、崗位設(shè)置與原管理團隊的安排a.崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要；b.原管理團隊的安排要考慮的是：個人能力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡，等等。2、重組后企業(yè)管理團隊的經(jīng)濟待遇a.工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）；b.持股計劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤；c.其它（福利、在職消費、…）（四）管理層的安排72（五）員工的安排購并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點：1、是否有減員計劃？合適的減員計劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等；2、是否對員工欠資？欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社保基金，等等。如果存在，則是必須安排支付的。（五）員工的安排73（六）歷史遺留問題的處理1、經(jīng)濟關(guān)系清理被并購企業(yè)以往的合同，對潛在風(fēng)險的保護措施。2、勞動關(guān)系主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費。（六）歷史遺留問題的處理743.3.3企業(yè)并購中的審計與審查（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估

盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對并購對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。1、專門的審計和資產(chǎn)評估任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計師事務(wù)所進行審計和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。3.3.3企業(yè)并購中的審計與審查（一）專門的財務(wù)審計和資752、審計應(yīng)重點關(guān)注的問題a.銷售額是否真實？連續(xù)性如何？b.利潤是否真實？連續(xù)性如何？c.主營銷售額、利潤如何？d.現(xiàn)金流量如何？e.資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？f.成本控制？營銷費用？2、審計應(yīng)重點關(guān)注的問題763、資產(chǎn)評估