中國誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案與實施步驟

－以董事會制度為重點（內(nèi)部討論稿）

國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所課題組2005年7月

中國誠通集團(tuán)改善公司治理研究報告（二）1

目錄Ⅱ誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu)Ⅲ國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系Ⅳ董事會職責(zé)及運(yùn)作Ⅴ戰(zhàn)略管理控制體系Ⅵ提名體系Ⅶ薪酬與考核體系Ⅷ內(nèi)部審計體系Ⅸ風(fēng)險管理體系Ⅹ信息披露和社會責(zé)任Ⅺ治理改善的步驟和路徑Ⅰ誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景1.1現(xiàn)狀及評估1.2改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍2

1.1現(xiàn)狀及評估（2－1）基本架構(gòu)形成，未來可能變化業(yè)務(wù)相對較集中，規(guī)模達(dá)到一定水平，已明確要向戰(zhàn)略控股型的資產(chǎn)經(jīng)營公司發(fā)展，需要集團(tuán)公司有較強(qiáng)的戰(zhàn)略控制能力；為有效利用集團(tuán)資源，集團(tuán)未來幾年要考慮相關(guān)業(yè)務(wù)集中上市的安排，因此現(xiàn)在的部分二級公司將進(jìn)一步整合重組；未來幾年，集團(tuán)公司組織結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化：

-如果新《公司法》出臺，按企業(yè)法注冊的子公司，若有必要可改制成公司；-中儲總公司在對其子公司的業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組后，可能和上市的中儲股份合并，實現(xiàn)儲運(yùn)板塊整體上市；-集團(tuán)公司承擔(dān)國資委安排的資產(chǎn)經(jīng)營試點任務(wù)。

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集團(tuán)公司董事會構(gòu)架已定，有待進(jìn)一步健全完善。目前集團(tuán)公司是國有獨資公司，董事會結(jié)構(gòu)與董事長已定，董事長承擔(dān)董事會運(yùn)作的責(zé)任，是有執(zhí)行權(quán)的內(nèi)部董事，總裁是董事。因此，治理改進(jìn)方案要考慮：—董事長根據(jù)國資委意見及董事會授權(quán)，未來幾年在形成決策和監(jiān)控方面有相應(yīng)的責(zé)任及必要的執(zhí)行權(quán)?！恍┒壒居捎跇I(yè)務(wù)及法律原因，將進(jìn)一步整合重組，設(shè)計母子公司治理關(guān)系須分類安排。1.1現(xiàn)狀及評估（2－2）4

1.2改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍（3－1）符合國家有關(guān)法律及有關(guān)法規(guī)。符合《公司法》、國務(wù)院和國資委等部門有關(guān)國企的基本規(guī)定。針對集團(tuán)實際，突出關(guān)鍵問題。充分借鑒國際、國內(nèi)先進(jìn)經(jīng)驗。不違反現(xiàn)有法律情況下，有所突破和創(chuàng)新。改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想5

1.2改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍（3－2）討論作為試點公司的本集團(tuán)公司與國資委的關(guān)系，為制定公司章程及國資委確定對集團(tuán)行使出資人職責(zé)提供參考；設(shè)計集團(tuán)公司董事會的結(jié)構(gòu)及運(yùn)作規(guī)則，支持董事會負(fù)責(zé)、有效地運(yùn)作，規(guī)范董事會與經(jīng)理層相互制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的關(guān)系；設(shè)計誠通集團(tuán)全方位的治理體系。改進(jìn)方案研究目標(biāo)6

1.2改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍（3－3）1.抓住關(guān)鍵，覆蓋集團(tuán)治理的基本主題和領(lǐng)域—以集團(tuán)公司董事會為中心，明確其基本結(jié)構(gòu)和運(yùn)作規(guī)則—覆蓋戰(zhàn)略、信息披露等領(lǐng)域，明確基本任務(wù)和程序2.母子公司治理關(guān)系以基本架構(gòu)設(shè)計為重點，重在明確治理界面和治理類型，具體治理方案可借鑒集團(tuán)公司治理方案。改進(jìn)方案研究范圍：7

目錄Ⅱ誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu)

2.1董事會構(gòu)成與董事職責(zé)2.2集團(tuán)公司董事會委員會2.3董事會、專業(yè)委員會、董事長、總裁職責(zé)2.4子/公司的治理體系2.5集團(tuán)公司和子/孫公司的治理關(guān)系與管理關(guān)系2.6誠通集團(tuán)治理體系基本架構(gòu)Ⅲ國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系Ⅳ董事會職責(zé)及運(yùn)作Ⅴ戰(zhàn)略管理控制體系Ⅵ提名體系Ⅶ薪酬與考核體系Ⅷ內(nèi)部審計體系Ⅸ風(fēng)險管理體系Ⅹ信息披露和社會責(zé)任Ⅺ治理改善的步驟和路徑Ⅰ誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景8

2.1董事會構(gòu)成與董事職責(zé)（4－1）

1、董事會

董事會由董事組成，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。根據(jù)公司法的規(guī)定、國資委的意見，誠通公司的董事會：9名董事；外部董事4人，非外部董事5人，其中1人為職工董事；董事長由國資委指定，是執(zhí)行董事；職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生。

2.1.1董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)9

2、董事會特點：董事會為9人，規(guī)模合適。董事會規(guī)模即董事人數(shù)，取決于公司規(guī)模、所有權(quán)和公司的財務(wù)狀況等因素。董事會規(guī)模會影響單個董事施加影響的機(jī)會：人過多，會議易被拖延；人太少，可能會導(dǎo)致必需的才能、知識和閱歷不足。外部董事為4人，大量增加。

設(shè)立多名外部董事是集團(tuán)公司董事會制度的重要變化，國資委已考慮從合適的境外人選任命外部董事。董事長有執(zhí)行權(quán)?？偛靡嗍嵌隆?/p>

2.1董事會構(gòu)成與董事職責(zé)（4－2）2.1.1董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)（續(xù)前頁）10

2.1.2董董事職職責(zé)董事參參加董董事會會，以以決議議等方方式參參加公公司的的經(jīng)營營決策策。董董事的的責(zé)任來來源于于法律律規(guī)定定、章章程、、董事事會的的授權(quán)權(quán)和與與股東東會的的委托托關(guān)系系及商商業(yè)慣慣例。。1、在在法律律上，，董事事負(fù)有有忠實實、勤勤勉職職責(zé)。。－董事事的忠忠實責(zé)責(zé)任是是對公公司和和股東東的，，同時時還對對更廣廣泛的的利益益相相關(guān)關(guān)者承承擔(dān)責(zé)責(zé)任，，如員員工、、債權(quán)權(quán)人等等；－誠信信責(zé)任任要求求董事事遵守守法律律法規(guī)規(guī)和公公司制制度，，操守守良好好，不不能能以以權(quán)謀謀私、、弄虛虛作假假；－對董董事的的勤勉勉盡職職責(zé)任任，法法律規(guī)規(guī)定的的操作作性不不盡一一致，，但有有基基本本形成成的商商業(yè)判判斷原原則［［1］］；－董事事應(yīng)主主動地地關(guān)注注企業(yè)業(yè)內(nèi)、、外部部信息息，用用足夠夠時間間研究究董事事會會將將表決決事項項，并并能表表明為為做決決策，，已考考慮所所有可可能的的選擇擇。［1］］董事事的風(fēng)風(fēng)險決決策造造成損損失，，在符符合以以下條條件情情況下下可全全部或或部分分免責(zé)責(zé)。①①不是是為個個人謀謀利②②決策策時，，盡到到董事事應(yīng)盡盡職責(zé)責(zé)，符符合普普遍認(rèn)認(rèn)可的的商業(yè)業(yè)原則則。2.1董董事會會構(gòu)成成與董董事職職責(zé)（（4－－3））112、董董事要要為董董事會會決策策承擔(dān)擔(dān)集體體和個個人責(zé)責(zé)任如果一一項決決策經(jīng)經(jīng)由董董事會會確定定，董董事集集體要要對決決策負(fù)負(fù)責(zé)，，每個個董事事亦有有相應(yīng)應(yīng)的責(zé)責(zé)任。。3、外外部董董事的的責(zé)任任外部董董事具具有：：①一一般董董事的的責(zé)任任②對對國資資委的的特殊殊責(zé)任任(如如通報報等)③在在不宜宜由非非外部部董事事決策策問題題上的的責(zé)任任(如如人事事、薪薪酬、、審計計等)。4、具具有特特殊技技能或或職業(yè)業(yè)資格格董事事的責(zé)責(zé)任具有特特殊技技能或或職業(yè)業(yè)資格格的董董事處處理與與其技技能或或資格格特別別相關(guān)關(guān)的事事務(wù)時時，要要求其其具有有更高高的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。。2.1.2董董事職職責(zé)（（續(xù)前前頁））2.1董董事會會構(gòu)成成與董董事職職責(zé)（（4－－4））12專欄1：單單層董董事會會或監(jiān)監(jiān)事會會的平平均規(guī)規(guī)模（（80家大大型公公司））國外大大企業(yè)業(yè)董事事會的的重要要趨勢勢是規(guī)規(guī)模變變小。。世界界最大大公司司的董董事會會規(guī)模模從拉拉丁美美洲的的11名成成員到到日本本的23名名成員員不等等。13專欄2：外外部董董事涵涵義、、作用用、比比例外部董董事的的涵義義任董事事前不不是該該企業(yè)業(yè)員工工，任任董事事后不不擔(dān)任任公司司除董董事之之外的的職務(wù)務(wù)，是是非執(zhí)執(zhí)行董董事；；一般般其勞勞動和和黨組組織關(guān)關(guān)系不不在該該企業(yè)業(yè)；與與公司司沒有有生意意或其其它可可能影影響他他們行行使獨獨立判判斷的的關(guān)系系。外部董董事的的作用用－有利利于實實現(xiàn)決決策權(quán)權(quán)與執(zhí)執(zhí)行權(quán)權(quán)的分分權(quán)制制衡；；－有利利于董董事會會行使使挑選選、考考核、、獎懲懲在董董事會會兼職職的經(jīng)經(jīng)理層層的職職責(zé)；；－有利利于更更好地地代表表出資資人利利益；；－在企企業(yè)內(nèi)內(nèi)部審審計、、利潤潤分配配等方方面發(fā)發(fā)揮獨獨立性性作用用；－專業(yè)業(yè)人士士任職職能提提高董董事會會的專專業(yè)化化水平平，增增加來來自外外部的的經(jīng)驗驗。外部董董事比比例－國外外上市市公司司和國國有企企業(yè)往往往在在一半半以上上；－中國國上市市公司司要求求1/3以以上；；－國資資委設(shè)設(shè)想將將來在在一半半或以以上。。14專欄3：歐洲三家國有公司的董事會組成公司國別國有股比例行業(yè)外部董事內(nèi)部董事合計公務(wù)員工會推薦雷諾法國相對控股汽車16人3人3人1人17人Vattenfall瑞典100%電力14人2人6人2人16人V&S瑞典100%酒類11人2人2人1人12人15（一））兩類類外部部董事事對國資資委有有特殊殊責(zé)任任的外外部董董事(如報報告、、溝通通責(zé)任任，其其在做做重大大決議議表達(dá)達(dá)前，，根據(jù)據(jù)授權(quán)權(quán)需向向國資資委報報告，，某些些問題題需得得到同同意)；一一般的的外部部董事事（相相當(dāng)于于獨立立董事事）由由國資資委認(rèn)認(rèn)可，，對國國資委委有一一般受受托責(zé)責(zé)任，，但他他在表表決時時無義義務(wù)必必須事事先與與國資資委溝溝通或或得到到認(rèn)可可。后后者可可被稱稱作獨獨立董董事。。承擔(dān)特特殊責(zé)責(zé)任的的外部部董事事與其其他董董事權(quán)權(quán)責(zé)等等相同同，無無特殊殊或特特定權(quán)權(quán)力。。（二））執(zhí)行行董事事有執(zhí)行行權(quán)的的董事事，一一般在在公司司任職職，也也有非非全職職的外外部執(zhí)執(zhí)行董董事。。（三））董事事會中中的黨黨委成成員及及職工工代表表董事會會中的的黨委委成員員及職職工代代表董董事，，必須須按董董事會會規(guī)則則行權(quán)權(quán)，承承擔(dān)董董事責(zé)責(zé)任。。在董董事會會委員員會的的安排排上，，可以以考慮慮其特特殊身身份，，合理理安排排，以以更好好地發(fā)發(fā)揮其其作用用。國資委委最近近考慮慮明確確國有有獨資資公司司黨委委書記記若不不是董董事長長兼任任，可可安排排任副副董事事長。。說明明16建議集集團(tuán)公公司董董事會會設(shè)四四個專專門委委員會會：提提名與與治理理委員員會、、薪酬酬與考核核委員員會、、審計計委員員會、、戰(zhàn)略略委員員會。。根據(jù)誠誠通集集團(tuán)公公司的的情況況，國國資委委有關(guān)關(guān)人事事安排排，借借鑒國國際經(jīng)經(jīng)驗（（見專專欄3），，誠通通集團(tuán)團(tuán)規(guī)模模不是是很大大，董董事會會運(yùn)作作剛剛剛開始始；董董事會會專門門委員員會不不宜過過多、、過細(xì)細(xì)。集團(tuán)公公司董董事會會下設(shè)設(shè)董事事會專專門委委員會會，有有利于于董事事分擔(dān)擔(dān)責(zé)任任，減減少利利益沖沖突；；有助助于提提高董董事會會決策策的專專業(yè)化化水平平；有有助于于提高高董事事會運(yùn)運(yùn)作效效率；；符合合誠通通集團(tuán)團(tuán)公司司的現(xiàn)現(xiàn)實需需求。。提名與與治理理委員員會應(yīng)應(yīng)由不不兼任任總裁裁的董董事長長擔(dān)任任召集集人；；薪酬酬與考考核委委員會會、審審計委委員會會外部部董事事比例例應(yīng)占占多數(shù)數(shù)，由由外部部董事事?lián)稳握屑?；；?zhàn)略略委員員會非非外部部董事事比例例占多多數(shù)，，由非非外部部董事事?lián)稳握偌??！?.2董董事會會專門門委員員會(2-1)2.2.1設(shè)設(shè)立4個董董事會會專門門委員員會17建議設(shè)設(shè)立董董事會會秘書書及日日常工工作機(jī)機(jī)構(gòu)，，為董董事會會運(yùn)作作提供供支持持。公司職職能部部門同同時為為董事事會和和經(jīng)理理層提提供服服務(wù)，，因為為誠通通集團(tuán)團(tuán)目前前規(guī)模模不大大、業(yè)業(yè)務(wù)不不復(fù)雜雜，機(jī)機(jī)構(gòu)應(yīng)應(yīng)信息息和資資源共共享。。為適適應(yīng)應(yīng)誠誠通通集集團(tuán)團(tuán)既既定定的的戰(zhàn)戰(zhàn)略略目目標(biāo)標(biāo)，，增增強(qiáng)強(qiáng)公公司司治治理理體體系系的的有有效效性性，，有有必必要要對對集集團(tuán)團(tuán)現(xiàn)現(xiàn)有有組組織織結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)中中與與新新的的治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)不不相相適適應(yīng)應(yīng)的的部部分分進(jìn)進(jìn)行行調(diào)調(diào)整整、、改改造造和和完完善善。。2.2.2設(shè)設(shè)董董事事會會秘秘書書，，調(diào)調(diào)整整并并明明確確支支持持機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)的的職職責(zé)責(zé)2.2董董事事會會專專門門委委員員會會(2-2)18專欄欄4：：GE公公司司董董事事會會委委員員會會1、、董董事事會會基基本本組組成成：：GE董董事事會會成成員員15人人，，12人人為為獨獨立立懂懂事事，，現(xiàn)現(xiàn)任任董董事事長長伊伊梅梅爾爾特特兼兼CEO。。2、、董董事事在在各各專專業(yè)業(yè)委委員員會會任任職職狀狀況況：：董事事會會設(shè)設(shè)立立4個個委委員員會會和和1名名首首席席董董事事。。2人人任任職職3個個委委員員會會，，6人人任任職職2個個委委員員會會（（其其中中1人人同同時時任任首首席席董董事事）），，其其余余7人人均均任任職職1個個委委員員會會。。3、、董董事事會會及及專專業(yè)業(yè)委委員員會會會會議議召召集集情情況況（（2002年年））：：組織會議次數(shù)成員及特點董事會13審計委員會115人，全部為獨立董事管理發(fā)展和薪酬委員會95人，全部為獨立董事公共責(zé)任委員會38人，5人全部為獨立董事提名和治理委員會不詳192.3.1集集團(tuán)團(tuán)公公司司董董事事會會、、董董事事會會專專門門委委員員會會、、董董事事長長、、總總裁裁基基本本職職責(zé)責(zé)董事會董事會專門委員會總裁基本職責(zé)戰(zhàn)略決策與評估；經(jīng)營管理監(jiān)督控制；經(jīng)營業(yè)績評估；選聘總裁。就專業(yè)性、基礎(chǔ)性問題向董事會提供咨詢意見；根據(jù)董事會授權(quán)的指派任務(wù)。執(zhí)行董事會議決議，主持公司日常經(jīng)營管理工作；組織制定各實施方案、計劃。董事事長長主持持董董事事會會工工作作；；根根據(jù)據(jù)國國資資委委建建議議及及董董事事會會授授權(quán)權(quán)負(fù)負(fù)責(zé)責(zé)戰(zhàn)戰(zhàn)略略制制訂訂及及控控制制職職責(zé)責(zé)。。2.3董董事事會會、、董董事事會會專專門門委委員員會會、、董董事事長長、、總總裁裁基基本本職職責(zé)責(zé)（（4－－1））202.3董董事事會會、、董董事事會會專專門門委委員員會會、、董董事事長長、、總總裁裁基基本本職職責(zé)責(zé)（（4－－2））2.3.2董董事事會會、、董董事事會會專專門門委委員員會會、、董董事事長長、、總總裁裁的的關(guān)關(guān)系系1、、董董事事會會與與董董事事會會專專門門委委員員會會董事事會會專專門門委委員員會會是是董董事事會會的的一一部部分分，，可可根根據(jù)據(jù)公公司司章章程程、、國國資資委委意意見見或或董董事事會會授授權(quán)權(quán)，，決決定定是是否否對對董董事事會會專專門門委委員員會會授授權(quán)權(quán)。。董事事會會決決策策的的專專業(yè)業(yè)性性、、基基礎(chǔ)礎(chǔ)性性問問題題及及需需由由部部分分董董事事事事先先獨獨立立評評估估的的問問題題，，可可由由董董事事會會專專門門委委員員會會先先提提出出方方案案，，提提交交董董事事會會決決策策，，有有利利于于提提高高董董事事會會運(yùn)運(yùn)作作效效率率，，減減少少利利益益沖沖突突的的負(fù)負(fù)面面影影響響；；董事事會會也也可可授授權(quán)權(quán)董董事事會會專專門門委委員員會會，，對對一一些些具具體體問問題題代代表表董董事事會會決決策策，，如如美美國國花花旗旗的的經(jīng)經(jīng)驗驗，，薪薪酬酬委委員員會會以以委委員員會會的的名名義義發(fā)發(fā)表表公公告告。。在在董董事事會會對對董董事事會會專專門門委委員員會會授授權(quán)權(quán)的的情情況況下下，，最最終終責(zé)責(zé)任任由由董董事事會會責(zé)責(zé)任任。。設(shè)立立董董事事會會專專門門委委員員會會讓讓其其發(fā)發(fā)揮揮作作用用，，是是優(yōu)優(yōu)秀秀董董事事會會的的重重要要經(jīng)經(jīng)驗驗，，有有時時是是法法規(guī)規(guī)（（如如上上市市公公司司有有關(guān)關(guān)規(guī)規(guī)則則））或或股股東東的的要要求求。。212、、董董事事會會與與董董事事長長誠通通集集團(tuán)團(tuán)公公司司董董事事長長有有雙雙重重職職責(zé)責(zé)：：根根據(jù)據(jù)授授權(quán)權(quán)，，在在戰(zhàn)戰(zhàn)略略制制訂訂及及執(zhí)執(zhí)行行控控制制方方面面上上的的執(zhí)執(zhí)行行責(zé)責(zé)任任；；法法律律規(guī)規(guī)定定的的負(fù)負(fù)責(zé)責(zé)董董事事會會運(yùn)運(yùn)作作及及有有關(guān)關(guān)法法定定的的職職責(zé)責(zé)。。董事事長長是是非非外外部部董董事事，，積積極極發(fā)發(fā)揮揮董董事事長長的的作作用用，，充充分分利利用用董董事事長長的的才才干干和和精精力力，，在在試試點點起起步步和和過過渡渡階階段段是是必必要要的的、、穩(wěn)穩(wěn)妥妥的的。。除除法法律律法法規(guī)規(guī)已已有有明明確確的的以以外外，，企企業(yè)業(yè)的的重重大大決決策策的的醞醞釀釀及及其其方方案案的的組組織織制制定定，，可可交交由由董董事事長長負(fù)負(fù)責(zé)責(zé)。。權(quán)權(quán)力力與與責(zé)責(zé)任任相相對對應(yīng)應(yīng)，，在在國國資資委委不不對對董董事事會會進(jìn)進(jìn)行行經(jīng)經(jīng)營營業(yè)業(yè)績績考考核核的的情情況況下下，，有有部部分分執(zhí)執(zhí)行行權(quán)權(quán)的的董董事事長長應(yīng)應(yīng)和和總總裁裁分分擔(dān)擔(dān)完完成成業(yè)業(yè)績績指指標(biāo)標(biāo)的的責(zé)責(zé)任任。。董事事長長的的法法定定職職責(zé)責(zé)是是負(fù)負(fù)責(zé)責(zé)董董事事會會的的運(yùn)運(yùn)作作，，使使董董事事會會能能有有效效決決策策，，行使法定的的有關(guān)文件件的簽字權(quán)權(quán)董事長根據(jù)據(jù)控股股東東的安排和和董事會的的授權(quán)，可可以有公司司業(yè)務(wù)執(zhí)行行權(quán)有部分執(zhí)行行權(quán)的董事事長的權(quán)力力不是法定定權(quán)力，只只是根據(jù)誠誠通實際和和國資委意意見、董事事會決定的的權(quán)責(zé)安排排。董事長的執(zhí)執(zhí)行權(quán)可根根據(jù)章程規(guī)規(guī)定或董事事會授權(quán)確確定，董事事會授權(quán)方方式比比在章程中中界定董事事長執(zhí)行權(quán)權(quán)有更大靈靈活性，但但授權(quán)及其其邊界必須須明確確，以免產(chǎn)產(chǎn)生不必要要的負(fù)作用用。223、董事會會與總裁董事會和總總裁的職責(zé)責(zé)不同，前前者承擔(dān)戰(zhàn)戰(zhàn)略決策或或監(jiān)控責(zé)任任和財務(wù)、、財產(chǎn)監(jiān)控控責(zé)任（審審計、基本本制度的批批準(zhǔn)及重大大交易評估估），后者者承擔(dān)公司司日常經(jīng)營營管理責(zé)任任。總裁由董事事會聘任，，對董事會會負(fù)責(zé)，執(zhí)執(zhí)行董事會會的決議，，向董事會會報告工作作?？偛脩?yīng)向董董事會提供供充分、及及時和適于于決策的信信息。董事會和總總裁的職責(zé)責(zé)分工及關(guān)關(guān)系，部分分由法律規(guī)規(guī)定，部分分由董事會會決定。國國有獨資和和控股公司司董事會和和總裁的職職責(zé)關(guān)系的的基本構(gòu)架架，亦由法法律及控股股股東或國國資委通過過章程及董董事會定。。董事會與總總裁的具體體權(quán)責(zé)劃分分，有多種種模式。如如總裁掌握握戰(zhàn)略決策策權(quán)，董事事會職責(zé)以以監(jiān)控、評評估為主，，美國上市市公司一般般董事長兼兼CEO時時的情況；；董事會掌掌握戰(zhàn)略決決策和制定定權(quán)，總裁裁執(zhí)行董事事會決議，，如實質(zhì)上上是成本中中心的獨立立子公司總總裁，主要要承擔(dān)執(zhí)行行職責(zé)?？偪偛煤投率聲木唧w體權(quán)責(zé)關(guān)系系及范圍，，國際慣例例是不由法法定。中國國過去形式式上看主要要由《公司司法》定，，現(xiàn)在傾向向于根據(jù)實實際情況調(diào)調(diào)整。23專欄5：董董事長、總總經(jīng)理與CEO的概概念與實質(zhì)質(zhì)我國國有企企業(yè)沒有CEO的稱稱謂。CEO最早早在美國出出現(xiàn)，是為為解決決策策層和執(zhí)行行層存在的的信息溝通通障礙、提提高決策效效率，將原原董事會的的一些決策策權(quán)授權(quán)給給經(jīng)理層的的產(chǎn)物，CEO一般般是董事會會成員。美美國CEO的權(quán)力往往往比國內(nèi)內(nèi)總經(jīng)理大大，如有部部分戰(zhàn)略決決策權(quán)。如如果CEO將日常運(yùn)運(yùn)作權(quán)力授授給COO，則CEO主要精精力通常將將用于戰(zhàn)略略決策或其其它重大決決策事項。。在實際運(yùn)作作上，董事事長和總經(jīng)經(jīng)理的權(quán)責(zé)責(zé)劃分有以以下幾種情情況：(1)董事長兼兼任總經(jīng)理理時，此人人的執(zhí)行職職責(zé)相當(dāng)于于CEO；；(2)董事事長不任總總經(jīng)理且不不是執(zhí)行董董事時，董董事總經(jīng)理理可有CEO的職職責(zé)；；(3)董事事長不任總總經(jīng)理但是是專職執(zhí)行行董事時，，董事長亦亦可有CEO的部部分職職權(quán)。董事長和總總經(jīng)理關(guān)系系從法律上上看是以總總經(jīng)理與董董事會雇傭傭關(guān)系為基基礎(chǔ)的契約約關(guān)系；但但當(dāng)總經(jīng)理理同時是董董事時，在在行使董事事權(quán)力時，，其與董事事長的關(guān)系系，是基于于二人與股股東會委托托關(guān)系為基基礎(chǔ)的董事事合作關(guān)系系，要按照照《公司法法》、章程程和董事會會有關(guān)規(guī)定定規(guī)范。242.4子子/孫公司司的治理體體系（2－－1）集團(tuán)公司及及子公司均均按《企業(yè)業(yè)法》注冊冊，子公司司中只有中中國新元、、中國物流流、新華通通（參股公公司，按公公司法注冊冊）有董事事會。孫公司中的的兩家上市市公司有董董事會。這這兩家公司司法律形式式上是三級級公司，但但從集團(tuán)公公司的管控控方式及在在整個集團(tuán)團(tuán)中的作用用來看，其其重要性相相當(dāng)于二級級公司。子/孫公司司治理體系系的設(shè)計，，關(guān)鍵是如如何分類，，分清哪類類公司需要要設(shè)董事會會及有關(guān)機(jī)機(jī)構(gòu)?；颈韭氊?zé)可參參照集團(tuán)公公司董事會會、董事會會專門委員員會及總裁裁職責(zé)，可可根據(jù)企業(yè)業(yè)具體情況況有所調(diào)整整。2.4.1子/孫孫公司現(xiàn)狀狀252.4.2子/孫孫公司董事事會等機(jī)構(gòu)構(gòu)的設(shè)計原原則子公司是否否及如何設(shè)設(shè)董事會等等機(jī)構(gòu)，取取決于法律律規(guī)定、公公司的業(yè)務(wù)務(wù)規(guī)模、業(yè)業(yè)務(wù)性質(zhì)、、在集團(tuán)中中的地位等等因素?？煽蓪⒆?孫孫公司分三三類：上市公司的的控股公司司中儲總公司司、中國誠誠通香港公公司是上市市公司的控控股公司，，在以下情情況下，可可以不設(shè)董董事會：法律不要求求設(shè)董事會會這兩家公司司的主要資資產(chǎn)和業(yè)務(wù)務(wù)均在上市市公司其他子公司司在誠通集團(tuán)團(tuán)公司的其其他全資子子公司中，，誠通金屬屬是誠通集集團(tuán)主業(yè)之之一－金屬屬貿(mào)易業(yè)務(wù)務(wù)的主要承承擔(dān)者，因因①和其它它主業(yè)差異異大，獨立立決策任務(wù)務(wù)重；②短短期內(nèi)不會會和母公司司合并，建建議法律條條件成熟時時，設(shè)立董董事會。其其他子公司司可在新的的公司法出出臺后，按按《公司法法》要求轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)制為公司司，設(shè)立董董事會。非上市孫公公司大多數(shù)非上上市孫公司司規(guī)模較小小、業(yè)務(wù)單單一。按《《企業(yè)法》》注冊，不不必設(shè)董事事會；按《《公司法》》注冊，只只需按最低低要求設(shè)董董事會。對對個別業(yè)務(wù)務(wù)規(guī)模大、、風(fēng)險高、、業(yè)務(wù)獨立立性強(qiáng)的孫孫公司，考考慮設(shè)董事事會。2.4子子/孫公司司的治理體體系（2－－2）262.5集集團(tuán)公司和和子/孫公公司的治理理關(guān)系及管管理關(guān)系(2-1)集團(tuán)公司與與子/孫公公司的關(guān)系系包括上級級公司對下下級公司的的管控及下下級公司對對上級公司司的匯報。。2.5.1管控關(guān)關(guān)系集團(tuán)公司對對子/孫公公司的管控控方式，因因子/孫公公司的類型型不同而異異，對按《《企業(yè)法》》注冊的公公司可按層層級組織方方式直接管管理，可要要求下級公公司執(zhí)行上上級公司的的制度與決決策；對按按《公司法法》注冊公公司的管理理需要通過過公司治理理來實現(xiàn)，，特別對上上市公司及及參股公司司更要按相相關(guān)法律嚴(yán)嚴(yán)格規(guī)范。。集團(tuán)公司對對按《公司司法》注冊冊公司的管管控要通過過公司治理理實現(xiàn)。子子公司具有有法人地位位，獨立承承擔(dān)法律責(zé)責(zé)任，一般般對債權(quán)人人等利益相相關(guān)者是獨獨立負(fù)責(zé)。。集團(tuán)公司董董事會與下下級公司董董事會之間間不是行政政隸屬關(guān)系系。集團(tuán)公公司對下級級公司的管管控主要是是通過其在在下級公司司的股東會會（如有股股東會）中中的投票權(quán)權(quán)和在董事事會中的席席位來實現(xiàn)現(xiàn)。集團(tuán)公公司提出整整個集團(tuán)的的戰(zhàn)略規(guī)劃劃、實施計計劃，在下下級公司也也需要經(jīng)過過下級公司司的董事會會甚至股東東會進(jìn)行投投票通過后后方能執(zhí)行行。母公司和控控股子公司司的關(guān)系亦亦可通過雙雙方合同關(guān)關(guān)系加以確確認(rèn)，以提提高效率。。272.5.2子/孫孫公司向集集團(tuán)公司匯匯報按《企業(yè)法法》注冊的的子/孫公公司，由總總裁直接向向上一級公公司匯報；；按《公司司法》注冊冊的子/公公司，由上上一級公司司的派出董董事向上一一級公司匯匯報。下一一級公司向向上一級公公司匯報不不能侵害債債權(quán)人和其其他中小股股東利益。。向誰匯報由由事項的重重要性及上上一級公司司內(nèi)容的授授權(quán)和分工工決定。例例如，根據(jù)據(jù)子公司具具體情況及及集團(tuán)公司司內(nèi)部的授授權(quán)及分工工，決定是是向集團(tuán)公公司董事會會還是總裁裁匯報。子子公司投資資方面決策策，可直接接向戰(zhàn)略委委員會報告告并通報總總裁，也可可根據(jù)董事事會授權(quán)報報告給總裁裁并由其決決定。關(guān)鍵鍵是報告給給在該問題題上有決策策權(quán)并承擔(dān)擔(dān)責(zé)任的機(jī)機(jī)構(gòu)，同時時要有必要要的通報。。上市子/孫孫公司的報報告要遵照照“避風(fēng)港港”[1]原則：：－按法律和和公司規(guī)則則認(rèn)可的方方式和渠道道；－母公司不不能有侵犯犯其它小股股東及利益益相關(guān)者的的不當(dāng)行為為。[1]大股股東通常會會輕易掌握握有關(guān)信息息。避風(fēng)港港制度的關(guān)關(guān)鍵不是子子公司董事事不能與大大股東溝通通，而是溝溝通要有規(guī)規(guī)則，大股股東要承擔(dān)擔(dān)責(zé)任，大大股東不能能利用信息息損害小股股東利益。。2.5集集團(tuán)公司和和子/孫公公司的治理理關(guān)系及管管理關(guān)系(2-2)282.6集集團(tuán)公司治治理體系基基本架構(gòu)(2-1)誠通集團(tuán)公公司董事會會有重大事事項的決策策權(quán)，董事事執(zhí)行權(quán)責(zé)責(zé)較大。董董事長有相相應(yīng)的執(zhí)行行權(quán)，總裁裁有董事會會授權(quán)的經(jīng)經(jīng)營管理權(quán)權(quán)，都要承承擔(dān)相應(yīng)的的責(zé)任。誠通集團(tuán)治治理體系架架構(gòu)如圖2－1所示示。根據(jù)具具體情況或或董事會授授權(quán)，非外外部董事可可要求職能能部門配合合。29

集團(tuán)公司

監(jiān)督

治理結(jié)構(gòu)

董事會專門委員會

董事會專門委員會

職能部門

根據(jù)具體規(guī)則確定關(guān)系

國資委

監(jiān)事會

子公司總經(jīng)理

子公司董事會

董事會/非外部董事

總裁

制控

報匯

子/孫公司司治理結(jié)構(gòu)職能部門圖2－1誠誠通集團(tuán)治治理體系基基本架構(gòu)黨委30對幾個重要要問題的討討論1、黨委黨委要發(fā)揮揮政治核心心作用，加加強(qiáng)董事會會建設(shè)要與與發(fā)揮企業(yè)業(yè)黨組織的的政治核心心作用相結(jié)結(jié)合。公司黨委（（或黨組））主要負(fù)責(zé)責(zé)人可按《《公司法》》及相關(guān)法法規(guī)進(jìn)入董董事會；非非外部董事事中的黨員員可依照《《中國共產(chǎn)產(chǎn)黨章程》》有關(guān)規(guī)定定進(jìn)入黨委委會。。公司重大事事項，如人人事、公司司內(nèi)部審計計情況等要要向黨委匯匯報。2、監(jiān)事會會國資委代表表國務(wù)院向向公司派出出監(jiān)事會，，對公司的的國有資產(chǎn)產(chǎn)保值增值值狀況實施施監(jiān)督。監(jiān)監(jiān)事會的組組成、職權(quán)權(quán)、行為規(guī)規(guī)范等依照照《國有企企業(yè)監(jiān)事會會暫行條例例》的有關(guān)關(guān)規(guī)定執(zhí)行行。監(jiān)事會成員員可參加董董事會會議議；公司職職能部門要要支持、配配合監(jiān)事會會工作。31對幾個重要要問題的討討論（續(xù)前前頁）3、上市公公司的匯報報問題。上市公司大大股東在重重大事件發(fā)發(fā)生之前通通過派出董董事獲得信信息，采取取相應(yīng)對策策，或執(zhí)行行控股股東東的要求，，只要沒有有侵犯上市市公司小股股東及債權(quán)權(quán)人的利益益，在世界界各國普遍遍存在，關(guān)關(guān)鍵是建立立恰當(dāng)?shù)谋鼙茱L(fēng)港制度度。如不能能建立避風(fēng)風(fēng)港制度，，為規(guī)范事事先匯報，，應(yīng)向國資資委和證監(jiān)監(jiān)會說明集集團(tuán)公司必必需事先報報告的重大大事項清單單，制定規(guī)規(guī)范集團(tuán)公公司的行為為規(guī)范和程程序。4、按《企企業(yè)法》注注冊的子公公司的變更更問題集團(tuán)子公司司基本上按按《企業(yè)法法》注冊，，新公司法法出臺后，，將允許設(shè)設(shè)一人公司司，若有必必要可注冊冊為一人公公司，設(shè)立立董事會。。對企業(yè)法注注冊子公司司，主要是是改進(jìn)或強(qiáng)強(qiáng)化母公司司的監(jiān)控。。32目錄Ⅱ誠通集集團(tuán)治理體體系的基本本架構(gòu)Ⅲ國資委委與誠通集集團(tuán)的關(guān)系系3.1國國資委出資資人職責(zé)確確定的原則則3.2目目標(biāo)模式、、過渡模式式3.3國國資委如何何行使出資資人權(quán)利Ⅳ董事會會職責(zé)及運(yùn)運(yùn)作Ⅴ戰(zhàn)略管管理控制體體系Ⅵ提名體體系Ⅶ薪酬與與考核體系系Ⅷ內(nèi)部審審計體系Ⅸ風(fēng)險管管理體系Ⅹ信息披披露和社會會責(zé)任Ⅺ治理改改善的步驟驟和路徑Ⅰ誠通集集團(tuán)治理改改進(jìn)方案的的研究背景景333.1國國資委出資資人職責(zé)確確定的原則則對國資委權(quán)權(quán)責(zé)的理解解和評估—國資委負(fù)負(fù)有出資人人職責(zé)，但但基本職責(zé)責(zé)是依法對對其持股企企業(yè)進(jìn)行以以股東權(quán)為為中心的監(jiān)監(jiān)督管理；；—管理170多家中中央企業(yè)，，企業(yè)很多多，行業(yè)知知識有限，，國資委基基本上不太太可能成為為全能型股股東；—現(xiàn)行法規(guī)規(guī)約束，《《公司法》》、《試點點意見》都都明確國資資委行使出出資人職權(quán)權(quán)，同時可可以授權(quán)公公司董事會會行使股東東會部分職職權(quán)。法律、法規(guī)規(guī)《公司法》》和《企業(yè)業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)管條例例》、《試試點意見》》等國資委委及其他相相關(guān)部門已已制定、正正在制定的的法規(guī)是國國資委行使使股東權(quán)力力的基礎(chǔ)。。國外成功經(jīng)經(jīng)驗各國國有股股東職責(zé)根根據(jù)公司法法或其他專專門法確定定。授權(quán)原原則是在不不干預(yù)企業(yè)業(yè)正常經(jīng)營營的前提下下，保證對對企業(yè)的控控制。各國國國有股東東基本上具具有以下職職責(zé)：任命命董事(監(jiān)監(jiān)事)，審審批資本變變動、公司司章程、合合并、清算算、重大債債券股票發(fā)發(fā)行、利潤潤分配、監(jiān)監(jiān)督考核等等。建議設(shè)計誠誠通集團(tuán)公公司職責(zé)時時，國資委委可以在評評估公司治治理設(shè)計后后，將部分分股東職權(quán)權(quán)授權(quán)給誠誠通集團(tuán)公公司董事會會，并寫入入公司章程程或治理原原則中。343.2國國資委職責(zé)責(zé)的過渡模模式、目標(biāo)標(biāo)模式（3－1）國資委職責(zé)現(xiàn)狀過渡模式目標(biāo)模式經(jīng)營方針章程及修改公司合并、分立、變更組織形式、解散、清算資本變動利潤分配人事監(jiān)事董事-承擔(dān)特殊責(zé)任的外部董事審批提名、選聘提名、選聘審批提名、選聘提名、選聘審批提名、選聘提名、選聘-一般董事總裁考核、薪酬監(jiān)事董事-承擔(dān)特殊責(zé)任的外部董事-一般董事總裁戰(zhàn)略投資預(yù)算決算提名、選聘提名、選聘考核、定酬考核、定酬考核、定酬考核、定酬審批選聘、可提名備案考核、定酬考核、定酬備案備案核準(zhǔn)或備案選聘、可提名－考核、定酬考核、定酬－－備案35國資委的基基本權(quán)責(zé)，，現(xiàn)有法規(guī)規(guī)已經(jīng)明確確，多數(shù)只只需依法明明確，需要要探討的主主要集中在在戰(zhàn)略（含含投資、預(yù)預(yù)算）、人人事、考核核、薪酬等等幾個方面面。1、我們建建議戰(zhàn)略和和投資（含含預(yù)算等））決策權(quán)授授予董事會會，同時向向國資委進(jìn)進(jìn)行必要的的備案，但但對可能造造成公司重重大財務(wù)風(fēng)風(fēng)險的投資資需向國資資委報告甚甚至申請審審批。－誠通公司司業(yè)務(wù)高度度競爭，亦亦非國資委委必需控制制的產(chǎn)業(yè)；；－國資委不不承擔(dān)經(jīng)營營責(zé)任的情情況下，不不必要也不不可能承擔(dān)擔(dān)這些決策策責(zé)任任。－通過負(fù)債債管理等財財務(wù)風(fēng)險控控制制度，，可以監(jiān)管管誠通公司司的戰(zhàn)略及及投資資風(fēng)險；－在國外，，股東會無無法定的戰(zhàn)戰(zhàn)略和投資資審批權(quán)，，在中國亦亦可根據(jù)國國資委委的授權(quán)授授予董事會會。－從國際經(jīng)經(jīng)驗來看，，多數(shù)國家家股東不承承擔(dān)以上職職責(zé)。3.2國國資委職責(zé)責(zé)的過渡模模式、目標(biāo)標(biāo)模式（3－2）362、考核和和評價董事事，應(yīng)評價價其能力和和誠信、勤勤勉的情況況可以通過過董事自我我評價、董董事會評價價的方式進(jìn)進(jìn)行。董事事考核分兩兩種情況，，對國資委委負(fù)有特特殊責(zé)任的的董事，由由國資委和和董事會同同時考核；；一般董事事應(yīng)由董事事會考核。。3、人事。。今后國資資委只任免免董事，總總裁由董事事會任免。。－目前，總總裁由國資資委提名；；－可理順任任命和授權(quán)權(quán)的責(zé)任關(guān)關(guān)系；－國際經(jīng)驗驗。4、薪酬。。今后國資資委是批準(zhǔn)準(zhǔn)與股權(quán)薪薪酬有關(guān)的的事項，要要求報告基基本的框架架方案信息息。3.2國國資委職責(zé)責(zé)的過渡模模式、目標(biāo)標(biāo)模式（3－3）373.3國國資委如何何行使出資資人權(quán)利國資委依照照《公司法法》等法律律、法規(guī)，，對所出資資企業(yè)履行行出資人職職責(zé)。明確由董事事會報國資資委批準(zhǔn)、、同意后方方可實施的的事項，以以界定范圍圍、劃清界界限，規(guī)范范國資委行行為，防止止干預(yù)董事事會的職權(quán)權(quán)；－國資委通通過派出董董事，對企企業(yè)重大事事項發(fā)表意意見，行使使表決權(quán)。。明確涉及雙雙方事務(wù)的的辦理方式式、程序、、時間、要要求等，使使雙方能夠夠共同遵循循，相互協(xié)協(xié)調(diào)；－約束是雙雙方的。明確董事會會應(yīng)向國資資委提供信信息的范圍圍、內(nèi)容、、時間要求求等，以強(qiáng)強(qiáng)化董事會會的信息披披露義務(wù)，，提高企業(yè)業(yè)對股東的的透明度；；－不能侵害害債權(quán)人等等利益相關(guān)關(guān)者的利益益。38目錄Ⅱ誠通集集團(tuán)治理體體系的基本本架構(gòu)Ⅲ國資委委與誠通集集團(tuán)的關(guān)系系Ⅳ董事會會職責(zé)及運(yùn)運(yùn)作4.1董董事會職責(zé)責(zé)的影響因因素4.2誠誠通集團(tuán)公公司董事會會職責(zé)4.3董董事會運(yùn)運(yùn)作Ⅴ戰(zhàn)略管管理控制體體系Ⅵ提名體體系Ⅶ薪酬與與考核體系系Ⅷ內(nèi)部部審計體體系Ⅸ風(fēng)險險管理體體系Ⅹ信息息披露和和社會責(zé)責(zé)任Ⅺ治理理改善的的步驟和和路徑Ⅰ誠通通集團(tuán)治治理改進(jìn)進(jìn)方案的的研究背背景394.1董董事會會職責(zé)的的影響因因素確定誠通通董事會會職責(zé)的的影響因因素：法律要求求，根據(jù)據(jù)《公司司法》、、《關(guān)于于國有獨獨資公司司董事會會建設(shè)的的指導(dǎo)意意見》、、《企業(yè)業(yè)國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理暫暫行條例例》等法法律法規(guī)規(guī)；公司實際際需求；；國際、國國內(nèi)經(jīng)驗驗（見專專欄5））。40專欄6：：BT董董事會的的角色l.制定定發(fā)展方方向:3．監(jiān)監(jiān)管和控控制:——前景景、任務(wù)務(wù)、價值值和道德德；———經(jīng)營營和財務(wù)務(wù)工作；；——財務(wù)務(wù)工作的的變化；；2.批準(zhǔn)準(zhǔn)：————內(nèi)部控控制；——戰(zhàn)略略計劃；；———遵遵守各項項安全規(guī)規(guī)定和法法律法規(guī)規(guī)；——年度度經(jīng)營計計劃和資資金使用用計劃；；4.公共共政策問問題:——資金金超過1億英鎊鎊以上的的項目；；————利益關(guān)關(guān)聯(lián)方的的問題；；——收購購和處置置資金超超過1億億英鎊的的事項；；———與股東東的溝通通；——紅利利分配方方案；————員工股股份分配配方案；；——退休休金條款款。414.2誠誠通集集團(tuán)公司司董事會會職責(zé)1、《公公司法》》賦予董董事會的的職權(quán)，，共十條條；2、《公公司法》》沒有具具體規(guī)定定，但從從董事會會的功能能定位來來看，應(yīng)應(yīng)當(dāng)屬于于董事會會的職權(quán)權(quán)。主要要有決定定公司的的發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略和中中長期規(guī)規(guī)劃并對對其實施施進(jìn)行監(jiān)監(jiān)控；決決定企業(yè)業(yè)的年度度經(jīng)營目目標(biāo)；挑挑選經(jīng)理理層，并并決定對對經(jīng)理層層的考核核和薪酬酬；決定定企業(yè)內(nèi)內(nèi)部的改改革重組組方案；；履行對對全資、、控股子子企業(yè)的的股東職職權(quán)；決決定企業(yè)業(yè)風(fēng)險管管理等重重大管理理體系。。3、依照照有關(guān)規(guī)規(guī)定，國國資委把把屬于出出資人的的部分職職權(quán)授予予董事會會行使。。如重大大投融資資決策權(quán)權(quán)等。4、董事事會職責(zé)責(zé)在公司司章程中中明確。。424.3.1董董事會會會議次數(shù)數(shù)建議每年年召開8次定期期董事會會會議。。－和季度度、半年年董事會會會議結(jié)結(jié)合；－次數(shù)適適當(dāng)，有有利于保保證董事事到會；；－有利董董事會會會議的計計劃性，，在年初初確定定定期董事事會基本本議程和和時間。。根據(jù)需要要召開臨臨時董事事會會議議?？梢愿喽嗾匍_董董事會委委員會會會議。4.3董董事會會運(yùn)作(10-1)434.3.2董董事長在在董事會會中的作作用確認(rèn)董事事會議程程；引導(dǎo)和激激勵董事事獨立、、恰當(dāng)?shù)氐匕l(fā)表意意見；保證會議議不被錯錯綜復(fù)雜雜的爭論論所分散散精力，，或者在在沒有審審慎考慮慮的情況況下匆匆匆做出結(jié)結(jié)論；控制會議議但不能能主導(dǎo)辯辯論；寫入法律律和董事事會授權(quán)權(quán)的職責(zé)責(zé)；董事長有有責(zé)任提提高自己己主持董董事會會會議與董董事溝通通的技能能。4.3董董事會會運(yùn)作(10-2)444.3.3董董事會議議事內(nèi)容容及提案案程序董事會議議事內(nèi)容容主要根根據(jù)董事事會職權(quán)權(quán)范圍確確定，主主要包括括以下幾幾方面：：公司戰(zhàn)戰(zhàn)略、中中長期戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃劃、重大大投融資資決策、、重要人人事安排排、重要要子公司司重大決決策等內(nèi)內(nèi)容。董事成員員向董事事會所提提議案一一般應(yīng)在在董事會會召開五五個工作作日前（（定期董董事會會會議）或或一個工工作日前前（臨時時董事會會會議））送達(dá)董董事會秘秘書,由由董事長長決定是是否列入入公司董董事會會會議審議議：所提議案案應(yīng)該屬屬于公司司董事會會的議事事范圍,且有明明確議題題和具體體決議事事項；所提議案案內(nèi)容不不得與國國家有關(guān)關(guān)法律法法規(guī)、規(guī)規(guī)范性文文件及公公司章程程的規(guī)定定相抵觸觸；如董事長長未將有有關(guān)提案案列入公公司董事事會會議議審議,董事長長應(yīng)向提提案人說說明原由由若提案人人不同意意的,應(yīng)應(yīng)由董事事會通過過表決的的方式?jīng)Q決定有關(guān)關(guān)議案是是否列入入公司董董事會會會議審議議。4.3董董事會會運(yùn)作(10-3)454.3.4董董事會會會議的籌籌備及記記錄董事會認(rèn)認(rèn)為對董董事理解解業(yè)務(wù)至至關(guān)重要要的信息息和數(shù)據(jù)據(jù)應(yīng)在董董事會開開會前以以書面形形式分發(fā)發(fā)，管理理層將盡盡一切努努力使這這些資料料既簡潔潔又能提提供必要要的信息息。董事會會會議由董董事會秘秘書負(fù)責(zé)責(zé)籌備,包括通通知會議議、準(zhǔn)備備會議文文件資料料、安排排會議議議程等,并負(fù)責(zé)責(zé)會議記記錄及保保管相關(guān)關(guān)文件。。董事會會會議通知知的內(nèi)容容至少應(yīng)應(yīng)包括時時間、地地點、期期限、議議程、事事由、議議題及有有關(guān)資料料、通知知發(fā)出的的日期等等。對會會議審議議的重大大決策事事項，須須與通知知發(fā)出的的同時向向董事提提供充分分的相關(guān)關(guān)資料，，以確保保董事能能了解有有關(guān)情況況。4.3董董事會會運(yùn)作(10-4)46當(dāng)四分之之一以上上董事或或二名以以上(含含二名)外部董董事認(rèn)為為資料不不充分或或論證不不明確時時，可聯(lián)聯(lián)名提出出緩開董董事會會會議或緩緩議董事事會會議議所議議議題，董董事會會會議應(yīng)予予采納。。董董事會會會議應(yīng)對對所議事事項作詳詳細(xì)會議議記錄，，對董事事的異議議點作特特別記載載。出席席會議的的董事、、董事會會秘書和和記錄人人，應(yīng)當(dāng)當(dāng)在會議議記要和和決議上上簽字。。出席會會議的董董事有權(quán)權(quán)要求在在記錄上上對其在在會議上上的發(fā)言言作出說說明性記記載。董董事會會會議記錄錄作為公公司檔案案由董事事會秘書書保存，，保存年年限至少少二十年年。4.3董董事會會運(yùn)作(10-5)4.3.4董董事會會會議的籌籌備及記記錄(續(xù)續(xù)前頁)474.3.5董董事會的的召集董事會會會議分為為定期會會議和臨臨時會議議。董事事會會議議由董事事長召集集，并于于會議召召開十個個工作日日前書面面通知全全體董事事、監(jiān)事事和其他他列席人人員。有下列情情形之一一的，董董事長應(yīng)應(yīng)在七個個工作日日內(nèi)簽發(fā)發(fā)召開臨臨時董事事會會議議的通知知：(1)三三分之一一以上董董事提議議時；(2)兩兩名以上上(含兩兩名)外外部董事事提議時時[1]；(3)監(jiān)監(jiān)事會提提議時；；(4)董董事長認(rèn)認(rèn)為必要要時；(5)國國資委認(rèn)認(rèn)為有必必要時；；［1］本本項規(guī)定定是為了了發(fā)揮外外部董事事的作用用，特別別是目前前外部董董事較少少的情況況下更有有意義。。4.3董董事會會運(yùn)作（（10－－6）48董事會會會議應(yīng)當(dāng)當(dāng)由二分分之一以以上的董董事出席席方可舉舉行。董事會會會議應(yīng)當(dāng)當(dāng)由董事事本人出出席，董董事因故故不能出出席的，，可以書書面委托托其他董董事代為為出席。。委托書書應(yīng)當(dāng)載載明代理理人的姓姓名，代代理事項項、權(quán)限限和有效效期限，，并由委委托人簽簽名或蓋蓋章。代代為出席席會議的的董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)在授授權(quán)范圍圍內(nèi)行使使董事的的權(quán)利。。董事未未出席董董事會會會議，亦亦未委托托代表出出席的，，視為放放棄在該該次會議議上的投投票權(quán)。。董事會可可視情況況邀請經(jīng)經(jīng)理層、、中介機(jī)機(jī)構(gòu)等與與議題有有關(guān)的人人員列席席公司董董事會會會議。4.3董董事會會運(yùn)作（（10－－7）4.3.5董董事會的的召集（（續(xù)前頁頁）494.3.6董董事會決決議規(guī)則則董事會決決議的表表決方式式為投票票表決，，每一董董事均有有一票。。公司重大事項項決議必須經(jīng)經(jīng)全體董事三三分之二以上上表決同意，，其余決議可可由全體董事事的過半數(shù)通通過即為有效效，重大事項項的范圍和標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)法法律和章程及及公司情況，，由董事會決決定。董事應(yīng)當(dāng)在董董事會決議上上簽字并對決決議承擔(dān)責(zé)任任。董事會決決議違反法律律、法規(guī)或者者章程，致使使公司遭受損損失的，投贊贊成票和棄權(quán)權(quán)票的董事個個人承擔(dān)直接接責(zé)任(包括括賠償責(zé)任)，但經(jīng)證明明在表決時曾曾表明異議并并記載于會議議記錄的投反反對票的董事事，可免除個個人責(zé)任。4.3董事事會運(yùn)作（10－8）50董事會的決議議規(guī)則需要就就關(guān)聯(lián)交易制制定回避制度度，建議對以以下情形有利利害關(guān)系的當(dāng)當(dāng)事人規(guī)定要要回避,不得得參與表決:董事個人與公公司的關(guān)聯(lián)交交易；董事個人在關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)任職職或擁有關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)控制權(quán)權(quán),該企業(yè)與與公司的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易；依照法律、法法規(guī)和公司章章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)當(dāng)回避的；未能出席會議議的董事為有有利益沖突的的當(dāng)事人的,不得就該事事項授權(quán)其他他董事代理表表決。4.3董事事會運(yùn)作（10－9）4.3.6董董事會決議議規(guī)則（續(xù)前前頁）514.3.7董董事會運(yùn)作機(jī)機(jī)構(gòu)：董事會會秘書設(shè)立董事會辦辦公室作為董董事會常設(shè)工工作機(jī)構(gòu)，負(fù)負(fù)責(zé)籌備董事事會會議，辦辦理董事日常常事務(wù)，與董董事尤其是外外部董事溝通通信息，為董董事工作提供供服務(wù)等事項項。董事會秘書負(fù)負(fù)責(zé)董事會辦辦公室的工作作并列席董事事會會議。董董事會秘書是是公司的高級級管理人員，，對董事會負(fù)負(fù)責(zé)。董事會秘書由由董事長提名名，董事會任任免。董事會秘書可可以兼董事會會辦公室主任任。4.3董事事會運(yùn)作（10－10））52目錄Ⅱ誠通集團(tuán)團(tuán)治理體系的的基本架構(gòu)Ⅲ國資委與與誠通集團(tuán)的的關(guān)系Ⅳ董事會職職責(zé)及運(yùn)作Ⅴ戰(zhàn)略管理理控制體系5.1戰(zhàn)略略管理控股的的基本任務(wù)和和體系5.2推薦薦的戰(zhàn)略管理理控制體系Ⅵ提名體系系Ⅶ薪酬與考考核體系Ⅷ內(nèi)部審計計體系Ⅸ風(fēng)險管理理體系Ⅹ信息披露露和社會責(zé)任任Ⅺ治理改善善的步驟和路路徑Ⅰ誠通集團(tuán)團(tuán)治理改進(jìn)方方案的研究背背景535.1戰(zhàn)略略管理控制的的基本任務(wù)和和體系戰(zhàn)略管理控制制的基本任務(wù)務(wù)是規(guī)定公司司的發(fā)展方向向和發(fā)展方式式，并通過一一系列措施和和程序，保證證公司在實現(xiàn)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的的過程中不發(fā)發(fā)生失控和偏偏離。54戰(zhàn)略監(jiān)控體系系：主要職責(zé)說明制定戰(zhàn)略“大腦”‘方方向盤’實時監(jiān)控“眼睛”組織戰(zhàn)略制定定是組織者形成文件易于理解和執(zhí)執(zhí)行組織戰(zhàn)略實施施執(zhí)行戰(zhàn)略制定年度計劃劃科學(xué)、實際母子孫公司上上下貫穿扎實根據(jù)計劃制訂訂預(yù)算全面、細(xì)致、、準(zhǔn)確根據(jù)規(guī)劃、預(yù)預(yù)算實施，戰(zhàn)略委員會負(fù)負(fù)責(zé)財務(wù)系統(tǒng)控制總量量監(jiān)控和評估搜集內(nèi)外部信信息組織者而不是是決策報告異常情況況者，盡量為決決策者組織立項和實實施效果評估估提供客觀獨立立報告戰(zhàn)略管理與控控制體系戰(zhàn)略制定戰(zhàn)略實施與控控制年度計劃制定預(yù)算投資與控制戰(zhàn)略監(jiān)控評估估與修訂555.2推薦薦的戰(zhàn)略管理理控制體系戰(zhàn)略管理控制制體系的設(shè)計計要吸取以往往的成功經(jīng)驗驗和投資失敗的教訓(xùn)訓(xùn)，借鑒國際際國內(nèi)先進(jìn)經(jīng)經(jīng)驗，并合理理吸收國際上上的一些治理原原則，如OECD公司治治理原則等。。集團(tuán)公司董事事會應(yīng)當(dāng)建立立覆蓋整個集集團(tuán)的戰(zhàn)略管管理與控制體系。56治理架構(gòu)戰(zhàn)略與控制體體系：職責(zé)和和任務(wù)對董事會進(jìn)行行指導(dǎo)l檢查公司財務(wù)務(wù)l維護(hù)合法合規(guī)規(guī)l糾正董事和經(jīng)經(jīng)理損害公司司利益的行為為l確定使命、遠(yuǎn)遠(yuǎn)景、戰(zhàn)略目目標(biāo)和基本方方針；l制定公司發(fā)展展戰(zhàn)略；l監(jiān)督戰(zhàn)略實施施；l評估、批準(zhǔn)、、監(jiān)督重大事事項。l研究公司發(fā)展展戰(zhàn)略并提出出建議；l研究須經(jīng)董事事會批準(zhǔn)的重重大投融資方方案、重大資本本運(yùn)作等重大大事項并提出出建議l董事會交辦的的其他事項。。集團(tuán)公司l參與戰(zhàn)略制定定并組織實施施發(fā)展戰(zhàn)略。。l制訂公司年度度經(jīng)營計劃、、預(yù)算和資金金計劃、并提提交董事會。子公司l制訂子公司戰(zhàn)戰(zhàn)略、預(yù)算和和經(jīng)營計劃，，批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)責(zé)實施l進(jìn)行投資可行行性研究，向向集團(tuán)公司報報告l執(zhí)行投資計劃劃并向控股公公司報告投資資效果國資委監(jiān)事會董事會戰(zhàn)略委員會總裁批準(zhǔn)年度計劃劃和預(yù)算年度計劃管理理ll57說明戰(zhàn)略制訂程序序包括針對關(guān)關(guān)鍵問題和戰(zhàn)戰(zhàn)略方案選擇擇的辯論：市市場分析、消消費新傾向、、技術(shù)風(fēng)險和和機(jī)會、供應(yīng)應(yīng)鏈和市場機(jī)機(jī)會等。戰(zhàn)略委員會領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)的戰(zhàn)略制制訂小組應(yīng)有有渠道獲取充充足和準(zhǔn)確的的信息，包括括風(fēng)險因素、、資源、戰(zhàn)略略聯(lián)盟/伙伴伴、技術(shù)焦點點和競爭對手手的信息等。。戰(zhàn)略制訂的程程序應(yīng)集中于于計劃如何執(zhí)執(zhí)行上。董事事會積極介入入戰(zhàn)略的制定定過程，可以以通過戰(zhàn)略委委員會負(fù)責(zé)戰(zhàn)戰(zhàn)略的制訂，，應(yīng)當(dāng)評估戰(zhàn)戰(zhàn)略計劃中變變革的程度，，確保與組織織的變化協(xié)調(diào)調(diào)。58在制訂業(yè)務(wù)計計劃和年度預(yù)預(yù)算時，關(guān)鍵鍵業(yè)務(wù)單位（（子公司等））都應(yīng)準(zhǔn)備和和提交自己的的計劃和預(yù)算算。董事會及及通過總裁或或戰(zhàn)略部應(yīng)為為各業(yè)務(wù)單位位的業(yè)務(wù)計劃劃和預(yù)算規(guī)定定截止期限。。為了評估戰(zhàn)略略及其實施績績效，管理層層應(yīng)該建立適適當(dāng)?shù)某绦?，，用KPI（（關(guān)鍵績效指指標(biāo)）和BSC（平衡計計分卡）等指指導(dǎo)和評估實實際過程?？兛冃Ш饬恐笜?biāo)標(biāo)與組織的戰(zhàn)戰(zhàn)略相連接，，涵蓋個人和和組織的長短短目標(biāo)?？偛脩?yīng)針對高高層管理人員員建立持續(xù)的的監(jiān)控程序，，提供年度的的建設(shè)性的反反饋，如正式式的年度績效效鑒定。說明(續(xù)前前頁)59目錄Ⅱ誠通集團(tuán)團(tuán)治理體系的的基本架構(gòu)Ⅲ國資委與與誠通集團(tuán)的的關(guān)系Ⅳ董事會職職責(zé)及運(yùn)作Ⅴ戰(zhàn)略管理理控制體系Ⅵ提名體系系Ⅶ薪酬與考考核體系Ⅷ內(nèi)部審計計體系Ⅸ風(fēng)險管理理體系Ⅹ信息披露露和社會責(zé)任任Ⅺ治理改善善的步驟和路路徑Ⅰ誠通集團(tuán)團(tuán)治理改進(jìn)方方案的研究背背景60治理架構(gòu)職責(zé)與任務(wù)國資委選聘或者解聘董事；提名外部董事、可提名內(nèi)部董事；審核董事會的董事繼任方案；董事會選聘或者解聘總裁；根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘集團(tuán)公司副總裁、總會計師。選聘或者解聘二級公司（上市公司視同二級公司）派出董事或不設(shè)董事會的二級公司總經(jīng)理董事會提名與治理委員會提名非外部董事或一般外部董事；提名總裁；研究經(jīng)理層的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總裁繼任計劃（包括人選）并向董事會提出建議；提名二級公司派出董事或不設(shè)董事會的二級公司總經(jīng)理，對總裁提名的集團(tuán)公司副總裁、總會計師等人選進(jìn)行考察，并向董事會提出考察意見。提名內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。評估公司治理準(zhǔn)則及公司治理狀況，并向董事會提出改進(jìn)建議?？偛锰崦瘓F(tuán)公司副總裁、總會計師。選聘或解聘內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。61討論：可以有有不同的方案案可將子公司董董事等的提名名權(quán)甚至任命命權(quán)都授予總總裁，但同時時要求：董事會制定子子公司的董事事任命程序、、標(biāo)準(zhǔn)及考核核方案或由總總裁制訂有關(guān)關(guān)程序標(biāo)準(zhǔn)及及考核方案，，報董事會認(rèn)認(rèn)可后方有效效；總裁任命子公公司，特別是是重要子公司司董事或總經(jīng)經(jīng)理時，要和和董事長或董董事會提名與與治理委員會會溝通或報告告；不同方案的確確定需董事討討論確認(rèn)。62目錄Ⅱ誠通集團(tuán)團(tuán)治理體系的的基本架構(gòu)Ⅲ國資委與與誠通集團(tuán)的的關(guān)系Ⅳ董事會職職責(zé)及運(yùn)作Ⅴ戰(zhàn)略管理理控制體系Ⅵ提名體系系Ⅶ薪酬與考考核體系Ⅷ內(nèi)部審計計體系Ⅸ風(fēng)險管理理體系Ⅹ信息披露露和社會責(zé)任任Ⅺ治理改善善的步驟和路路徑Ⅰ誠通集團(tuán)團(tuán)治理改進(jìn)方方案的研究背背景63治理架構(gòu)職責(zé)與任務(wù)國資委制定董事薪酬與考核的基本方針條例；