引言致：上海投資民民管理辦法《首次公開 股票并上市則(2013年修訂)法律業(yè)務管理辦法》”)所股票上市規(guī)(以下“《證券證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》(以下”)(以下 “”)和《上海投資”或“本所”)受上海章程》的有關規(guī)定， 市(以下“(以下投資以其全投資“”或“上市公司”)部資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)(集團)(以下“上海地產(chǎn)集團”)持有的綠地(以下“綠地集團”)等額價值的股權進行臵換，并向綠地集控股集團團全體股東權為其所持綠地集團股權在資產(chǎn)臵換后的剩余部分(以下組”)所涉及的有關事項，出具本法律意見書?！氨敬?資產(chǎn)重(以下“中為出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中民國”，為出具本法律意見書目的，不特別行政區(qū)、特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))現(xiàn)行的之規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)相關各資產(chǎn)方提供的有關做了必要的詢問和討論。重組有關事項向相關各方及其高級管理本所依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或引言致：上海投資民民管理辦法《首次公開 股票并上市則(2013年修訂)法律業(yè)務管理辦法》”)所股票上市規(guī)(以下“《證券證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》(以下”)(以下 “”)和《上海投資”或“本所”)受上海章程》的有關規(guī)定， 市(以下“(以下投資以其全投資“”或“上市公司”)部資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)(集團)(以下“上海地產(chǎn)集團”)持有的綠地(以下“綠地集團”)等額價值的股權進行臵換，并向綠地集控股集團團全體股東權為其所持綠地集團股權在資產(chǎn)臵換后的剩余部分(以下組”)所涉及的有關事項，出具本法律意見書?！氨敬?資產(chǎn)重(以下“中為出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中民國”，為出具本法律意見書目的，不特別行政區(qū)、特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))現(xiàn)行的之規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)相關各資產(chǎn)方提供的有關做了必要的詢問和討論。重組有關事項向相關各方及其高級管理本所依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或的事實和”)、上海證券現(xiàn)行法所的律法規(guī)及 證券監(jiān)督管理委員會(以下有關規(guī)定發(fā)表法律意見?！氨舅鶅H就與本次資產(chǎn)重組有關的法律問題發(fā)表意見，而不對有關會計、的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本法律意見書的出具已得到本次資產(chǎn)重組相關各如：31.本材料、復印材料、確認函或證明；本或原件一致。對于出具本法律意見書而又無法得到賴有關部門、上市公司或其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。本所同意將本法律意見書作為本次報材料一起提交任。本法律意見書其他目的。投資為本次本所同意的審核要求投資在其為本次資產(chǎn)重組所制作的相關文件中按照確認。對上述相關文件的相關內(nèi)容再次審閱并本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中民資產(chǎn)重組相關各方提供的有關文件和事實進行了核驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：41.本材料、復印材料、確認函或證明；本或原件一致。對于出具本法律意見書而又無法得到賴有關部門、上市公司或其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。本所同意將本法律意見書作為本次報材料一起提交任。本法律意見書其他目的。投資為本次本所同意的審核要求投資在其為本次資產(chǎn)重組所制作的相關文件中按照確認。對上述相關文件的相關內(nèi)容再次審閱并本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中民資產(chǎn)重組相關各方提供的有關文件和事實進行了核驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：4釋義對應右欄中的含義或：5或本所指市投資或上市公司指上海 投資綠地集團指綠地控股集團上海城投總公司指上海市城市建設投資開發(fā)總公司上海地產(chǎn)集團指上海地產(chǎn)(集團)中星集團指上海中星(集團)上海指上海 投資企業(yè)(有限合伙)天宸指上海市天宸平安創(chuàng)新資本指市平安創(chuàng)新資本投資鼎暉嘉熙指上海鼎暉嘉熙股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)指投資合伙企業(yè)(有限合伙)珠海指珠海 股權投資基金(有限合伙)國投協(xié)力指上海國投協(xié)力發(fā)展股權投資基金合伙企業(yè)(釋義對應右欄中的含義或：5或本所指市投資或上市公司指上海 投資綠地集團指綠地控股集團上海城投總公司指上海市城市建設投資開發(fā)總公司上海地產(chǎn)集團指上海地產(chǎn)(集團)中星集團指上海中星(集團)上海指上海 投資企業(yè)(有限合伙)天宸指上海市天宸平安創(chuàng)新資本指市平安創(chuàng)新資本投資鼎暉嘉熙指上海鼎暉嘉熙股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)指投資合伙企業(yè)(有限合伙)珠海指珠海 股權投資基金(有限合伙)國投協(xié)力指上海國投協(xié)力發(fā)展股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)職工持股會指上海綠地(集團) 職工持股會對方、 對象指集團、中星集團、上海、天宸、平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、 、珠海、國投協(xié)力本次 次指投資以全部資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)集團持有上海地產(chǎn)集團或其指定的第主體承接；投資向綠地集團全體股東購買其持有的綠所持綠地集團股權在資產(chǎn)臵換后的剩余部分資產(chǎn)臵換指投資以全部資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)集團持有的綠地集團等額價值的股權進行臵換購買資產(chǎn)指投資向綠地集團全體股東購買其持權為其所持綠地集團股權在資產(chǎn)臵換后的剩余部6分吸收合并指上海吸收合并職工持股會，吸收合并完成后，上海成為綠地集團股東，繼受職工持股會的全部資產(chǎn)、債權債務及其他一切權利與義務臵入資產(chǎn)指綠地集團100%股權臵出資產(chǎn)指投資的全部資產(chǎn)及負債其賬面價值為 資的全部資產(chǎn)扣除全部負債后的凈資產(chǎn)值標的資產(chǎn)指臵入資產(chǎn)與臵出資產(chǎn)的合稱資產(chǎn)承接方指主體審計、評估基準日指2013年12月31日交割日指指完成交割之當日該日期由各方于本次 重組獲得 核準之后另行協(xié)商確定損益歸屬期間指自評估基準日起至交割日止的期間；但在實際上市公司與綠地集團全體股東另行協(xié)商確定的標的資產(chǎn)交割審計基準日止的期間相關 資產(chǎn)指法等評估進行評估的部分資產(chǎn)(存貨、投資性房地產(chǎn)、房屋物等)股票 核查期間6分吸收合并指上海吸收合并職工持股會，吸收合并完成后，上海成為綠地集團股東，繼受職工持股會的全部資產(chǎn)、債權債務及其他一切權利與義務臵入資產(chǎn)指綠地集團100%股權臵出資產(chǎn)指投資的全部資產(chǎn)及負債其賬面價值為 資的全部資產(chǎn)扣除全部負債后的凈資產(chǎn)值標的資產(chǎn)指臵入資產(chǎn)與臵出資產(chǎn)的合稱資產(chǎn)承接方指主體審計、評估基準日指2013年12月31日交割日指指完成交割之當日該日期由各方于本次 重組獲得 核準之后另行協(xié)商確定損益歸屬期間指自評估基準日起至交割日止的期間；但在實際上市公司與綠地集團全體股東另行協(xié)商確定的標的資產(chǎn)交割審計基準日止的期間相關 資產(chǎn)指法等評估進行評估的部分資產(chǎn)(存貨、投資性房地產(chǎn)、房屋物等)股票 核查期間指自 投資就本次 資產(chǎn)重組事項停牌日(即2013年7月1日)前6 至 (20146月13日)《重組報告書》指《上海 投資 資產(chǎn)臵換及發(fā)行 購買資產(chǎn)暨關聯(lián) 報告書》《資產(chǎn)臵換及 份購買資產(chǎn)協(xié)議》指《上海投資 與綠地控股集團有限公司全體股東之資產(chǎn)臵換及購買資產(chǎn)協(xié)議》《資產(chǎn)臵換及股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》指《上海投資 與綠地控股集團有限公司全體股東之資產(chǎn)臵換及購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》《補償協(xié)議》指《上海 投資 與綠地控股集團有限公司全體股東之補償協(xié)議》《臵出資產(chǎn)審計報告》指出具的《上海 投資 審計報告》( (2014)專 60469292_B05號)《臵入資產(chǎn)審計報告》指瑞華出具《綠地控股集團 審計報告(瑞7號)《臵出資產(chǎn)評估報告》指東洲出具《上海 投資 臵換及 購買資產(chǎn)所涉及的臵出資產(chǎn)上海投資 凈資產(chǎn)價值評估報告》(滬[2014]第0354183號)《臵入資產(chǎn)評估報告》指東洲出具《上海 投資 臵換及 購買資產(chǎn)所涉及的綠地控股集團股東全部權益價值評估報告》(滬東洲資[2014]第0306139號)《綠地集團內(nèi)控報告》指瑞華出具《綠地控股集團 內(nèi)部 報告》(瑞華核字[2014]31100004號)嘉豐指上海嘉豐上海房地集團指上海房地(集團)公司7號)《臵出資產(chǎn)評估報告》指東洲出具《上海 投資 臵換及 購買資產(chǎn)所涉及的臵出資產(chǎn)上海投資 凈資產(chǎn)價值評估報告》(滬[2014]第0354183號)《臵入資產(chǎn)評估報告》指東洲出具《上海 投資 臵換及 購買資產(chǎn)所涉及的綠地控股集團股東全部權益價值評估報告》(滬東洲資[2014]第0306139號)《綠地集團內(nèi)控報告》指瑞華出具《綠地控股集團 內(nèi)部 報告》(瑞華核字[2014]31100004號)嘉豐指上海嘉豐上海房地集團指上海房地(集團)公司上海綠地指上海市綠地(集團)云峰集團指上海云峰(集團)瑞華指瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)指會計師事務所(特殊普通合伙)東洲指上海東洲資產(chǎn)評估指證券監(jiān)督管理委員會上海市國資委指上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會上交所指上海證券 所《重組管理辦法》指《上市公司 資產(chǎn)重組管理辦法》《首發(fā)管理辦法》指《首次公開 股票并上市管理辦法》《證券 管理辦法》指《上市公司證券 管理辦法》《股票上市規(guī)則》指《上海證券 所股票上市規(guī)則(2013年修訂)》元指元正文一、本次資產(chǎn)重組方案根據(jù)投資第七屆董事會第四十五次會議決議投資第七屆董事會第四十九次會議決議投資與行協(xié)議》等文件，本次資產(chǎn)重組的具體方案如下：(一)本次資產(chǎn)重組整體方案本次資產(chǎn)重組的整體方案為：本次資產(chǎn)重組資產(chǎn)臵換和購買資產(chǎn)兩項內(nèi)容：投資擬以全部資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)集團持有的綠地集團等額價值的股權進行臵換，臵出資產(chǎn)由上海地產(chǎn)集團或其指定的第主體承接。同時，投資擬向綠地集團全體股東購買其持有的綠地集團股權，其中向上海地產(chǎn)集團購買的股權為其所持綠地集團股權在資產(chǎn)臵換后的剩余部分。上述兩項內(nèi)容互為條件，互為前提，其中任何一項未獲得所需的批準或核準，則本次產(chǎn)重組自始不生效。資(二)本次資產(chǎn)臵換1.對方本次資產(chǎn)臵換的對方為上海地產(chǎn)集團。2.標的資產(chǎn)投資以全部資產(chǎn)及負債(作為臵出資產(chǎn))與綠地集團100%股權(作為臵入資產(chǎn))集團或其指定的第主體承接。3. 資產(chǎn)臵換的定價依據(jù)本次資產(chǎn)臵換的定價原則：以具有證券從業(yè)資格的評估機構對臵出資8正文一、本次資產(chǎn)重組方案根據(jù)投資第七屆董事會第四十五次會議決議投資第七屆董事會第四十九次會議決議投資與行協(xié)議》等文件，本次資產(chǎn)重組的具體方案如下：(一)本次資產(chǎn)重組整體方案本次資產(chǎn)重組的整體方案為：本次資產(chǎn)重組資產(chǎn)臵換和購買資產(chǎn)兩項內(nèi)容：投資擬以全部資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)集團持有的綠地集團等額價值的股權進行臵換，臵出資產(chǎn)由上海地產(chǎn)集團或其指定的第主體承接。同時，投資擬向綠地集團全體股東購買其持有的綠地集團股權，其中向上海地產(chǎn)集團購買的股權為其所持綠地集團股權在資產(chǎn)臵換后的剩余部分。上述兩項內(nèi)容互為條件，互為前提，其中任何一項未獲得所需的批準或核準，則本次產(chǎn)重組自始不生效。資(二)本次資產(chǎn)臵換1.對方本次資產(chǎn)臵換的對方為上海地產(chǎn)集團。2.標的資產(chǎn)投資以全部資產(chǎn)及負債(作為臵出資產(chǎn))與綠地集團100%股權(作為臵入資產(chǎn))集團或其指定的第主體承接。3. 資產(chǎn)臵換的定價依據(jù)本次資產(chǎn)臵換的定價原則：以具有證券從業(yè)資格的評估機構對臵出資8產(chǎn)截至評估基準日的價值進行評估而出具的、且經(jīng)核準備案的評估報告確定的評估值為依據(jù)確定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門2013年12月31日為評估基準日，臵出資產(chǎn)的評估價值為221,321.91(前述評估報告尚需向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案)2,125.11，本次臵出資產(chǎn)的219,196.80。4.期間損益安排除因本次資產(chǎn)重組而發(fā)生的成本支出或應承擔的稅費外，臵出資產(chǎn)在損益歸屬期間運營所產(chǎn)生的接方承擔。由上市公司享有，運營所產(chǎn)生的虧損由資產(chǎn)承除因本次資產(chǎn)重組而發(fā)生的成本支出或應承擔的稅費外，臵入資產(chǎn)在損益歸屬期間運營所產(chǎn)生的由綠地集團全體股東按其對綠地集團的持股比例享有，運營所產(chǎn)生的虧損由綠地集團全體股東按其對綠地集團的持股比例以法律的方式向上市公司補償。5.與臵出資產(chǎn)相關的安排根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，與臵出資產(chǎn)相關的員工將由資產(chǎn)承接方負責安臵，相關費用由資產(chǎn)承接方承擔。(三)本次購買資產(chǎn)1.的種類和面值本次1.00元。的種類為境內(nèi)上市普通股()，每股面值2.方式本次的向特定對象非公開。3.對象和認購方式本次的產(chǎn)截至評估基準日的價值進行評估而出具的、且經(jīng)核準備案的評估報告確定的評估值為依據(jù)確定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門2013年12月31日為評估基準日，臵出資產(chǎn)的評估價值為221,321.91(前述評估報告尚需向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案)2,125.11，本次臵出資產(chǎn)的219,196.80。4.期間損益安排除因本次資產(chǎn)重組而發(fā)生的成本支出或應承擔的稅費外，臵出資產(chǎn)在損益歸屬期間運營所產(chǎn)生的接方承擔。由上市公司享有，運營所產(chǎn)生的虧損由資產(chǎn)承除因本次資產(chǎn)重組而發(fā)生的成本支出或應承擔的稅費外，臵入資產(chǎn)在損益歸屬期間運營所產(chǎn)生的由綠地集團全體股東按其對綠地集團的持股比例享有，運營所產(chǎn)生的虧損由綠地集團全體股東按其對綠地集團的持股比例以法律的方式向上市公司補償。5.與臵出資產(chǎn)相關的安排根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，與臵出資產(chǎn)相關的員工將由資產(chǎn)承接方負責安臵，相關費用由資產(chǎn)承接方承擔。(三)本次購買資產(chǎn)1.的種類和面值本次1.00元。的種類為境內(nèi)上市普通股()，每股面值2.方式本次的向特定對象非公開。3.對象和認購方式本次的9匯、珠海、國投協(xié)力。本次 的認購豐投資本次的余股權進行認購。4.的定價依據(jù)和數(shù)量本次以投資第七屆董事會第四十五次會議公告日為定價基準日，價格根據(jù)定價基準日前20個日的公司股票均價并考慮投資的定價2012年度、2013年度利潤分配方案事宜確定為5.54元/股。在本次基準日至日期間，上市公司其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次 價格將作相應除權除息處理。本次購買資產(chǎn)的數(shù)量根據(jù)以下方式確定：本次的股份數(shù)量=(臵入資產(chǎn)的價格－臵出資產(chǎn)的 價格)÷本次購買資產(chǎn)的價格。其中，向上海地產(chǎn)集團的數(shù)量根據(jù)以下方式確定：向上海地產(chǎn)集團格－臵出資產(chǎn)的的數(shù)量=(上海地產(chǎn)集團持有的綠地集團股權的價價格)÷本次購買資產(chǎn)的股票價格為：臵入資產(chǎn)的價格，上海地產(chǎn)價格×上海地產(chǎn)集團集團持有的綠地集團股權的持有的綠地集團股權數(shù)額占綠地集團股權總數(shù)的比例。在本次的定價基準日至除息事項，則本次準的數(shù)量為準。數(shù)量將進行相應調(diào)整。最終的數(shù)量以核本次11,649,834,296股，其中向上海城投總公司發(fā)2,500,837,581股，向上海地產(chǎn)集團2,012,394,199股，向中星集團3,503,741,870股，向天宸927,812,451278,343,754517,205,241股，向上海股，創(chuàng)新資本1,206,037,043股，465,112,627嘉熙122,071,374股，向國投協(xié)力116,278,156股。投資的 總數(shù)預計為1,216,815.43萬股，其中社本次完成后，會公眾股不低于 總數(shù)的10%。5. 標的資產(chǎn)的定價依據(jù)和價格匯、珠海、國投協(xié)力。本次 的認購豐投資本次的余股權進行認購。4.的定價依據(jù)和數(shù)量本次以投資第七屆董事會第四十五次會議公告日為定價基準日，價格根據(jù)定價基準日前20個日的公司股票均價并考慮投資的定價2012年度、2013年度利潤分配方案事宜確定為5.54元/股。在本次基準日至日期間，上市公司其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次 價格將作相應除權除息處理。本次購買資產(chǎn)的數(shù)量根據(jù)以下方式確定：本次的股份數(shù)量=(臵入資產(chǎn)的價格－臵出資產(chǎn)的 價格)÷本次購買資產(chǎn)的價格。其中，向上海地產(chǎn)集團的數(shù)量根據(jù)以下方式確定：向上海地產(chǎn)集團格－臵出資產(chǎn)的的數(shù)量=(上海地產(chǎn)集團持有的綠地集團股權的價價格)÷本次購買資產(chǎn)的股票價格為：臵入資產(chǎn)的價格，上海地產(chǎn)價格×上海地產(chǎn)集團集團持有的綠地集團股權的持有的綠地集團股權數(shù)額占綠地集團股權總數(shù)的比例。在本次的定價基準日至除息事項，則本次準的數(shù)量為準。數(shù)量將進行相應調(diào)整。最終的數(shù)量以核本次11,649,834,296股，其中向上海城投總公司發(fā)2,500,837,581股，向上海地產(chǎn)集團2,012,394,199股，向中星集團3,503,741,870股，向天宸927,812,451278,343,754517,205,241股，向上海股，創(chuàng)新資本1,206,037,043股，465,112,627嘉熙122,071,374股，向國投協(xié)力116,278,156股。投資的 總數(shù)預計為1,216,815.43萬股，其中社本次完成后，會公眾股不低于 總數(shù)的10%。5. 標的資產(chǎn)的定價依據(jù)和價格10標的資產(chǎn)的價格以具有證券從業(yè)資格的評估機構對臵出資產(chǎn)、臵入資產(chǎn)截至評估基準日的價值進行評估而出具的、且經(jīng)核準備案的評估報告確定的評估值為依據(jù)確定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門2013年12月31日為評估基準日，臵出資產(chǎn)的評估價值為221,321.91(前述評估報告尚需向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案)2,125.11，本次臵出資產(chǎn)的219,196.80。2013年12月31日為評估基準日，臵入資產(chǎn)6,673,205(前述評估報告尚需向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案)入資產(chǎn)的6,673,205。6.限售期安排承諾：本次完成后，在本次中認購的內(nèi)不轉讓。，自該等于證券登記結算公司12平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、、珠海、國投協(xié)力承諾：本次 中認購的于證券登記結算公司登記至其名下之日起12內(nèi)不轉讓；如取得本次的時，對用于認購的綠地集團股權持續(xù)擁12(自該等股東在工商行政管理機關登記為綠地集于證券登記結算公司登記至其名下之日起團股東之日起計算)，則自該等36內(nèi)不轉讓。7. 補償安排1) 本次資產(chǎn)重組實施完畢后第三個會計年度(本次資產(chǎn)重組實施完畢當年作為第一個會計年度)結束時，投資應當聘請中介機構對相關或現(xiàn)金的方式進行補償。金額的不同，對方將按本條的約定對甲方以2) 若減值金額≤111.66億標的資產(chǎn)的價格以具有證券從業(yè)資格的評估機構對臵出資產(chǎn)、臵入資產(chǎn)截至評估基準日的價值進行評估而出具的、且經(jīng)核準備案的評估報告確定的評估值為依據(jù)確定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門2013年12月31日為評估基準日，臵出資產(chǎn)的評估價值為221,321.91(前述評估報告尚需向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案)2,125.11，本次臵出資產(chǎn)的219,196.80。2013年12月31日為評估基準日，臵入資產(chǎn)6,673,205(前述評估報告尚需向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案)入資產(chǎn)的6,673,205。6.限售期安排承諾：本次完成后，在本次中認購的內(nèi)不轉讓。，自該等于證券登記結算公司12平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、、珠海、國投協(xié)力承諾：本次 中認購的于證券登記結算公司登記至其名下之日起12內(nèi)不轉讓；如取得本次的時，對用于認購的綠地集團股權持續(xù)擁12(自該等股東在工商行政管理機關登記為綠地集于證券登記結算公司登記至其名下之日起團股東之日起計算)，則自該等36內(nèi)不轉讓。7. 補償安排1) 本次資產(chǎn)重組實施完畢后第三個會計年度(本次資產(chǎn)重組實施完畢當年作為第一個會計年度)結束時，投資應當聘請中介機構對相關或現(xiàn)金的方式進行補償。金額的不同，對方將按本條的約定對甲方以2) 若減值金額≤111.66億+本協(xié)議簽署日至補償日之間綠地集團全部現(xiàn)金方進行補償：或現(xiàn)金的方式對甲a)對任何一方如選擇以方式對份數(shù)的計算公式為應補償 數(shù)＝相關資產(chǎn)期末減值額/每股價格×補償持有綠地集團股權比例b)對任何一方如選擇以現(xiàn)金方式對額的計算公式為：應補償金額＝相關團股權比例資產(chǎn)期末減值額×補償持有綠地集3)若減值金額>111.66億+本協(xié)議簽署日至補償日之間綠地集團全部現(xiàn)金團全部現(xiàn)金分紅總金額)2)條的約定金額)的部分由綠地集團2013年12月之前的原股東(上海城投總公司、上海補償：和天宸 )以或現(xiàn)金的方式對投資進行a) 如該等原股東選擇以方式對投資進行補償，應補償數(shù)的計算公式為：應補償數(shù)＝(相關資產(chǎn)期末減值額－111.66億－本協(xié)議簽署日至補償日之間綠地集團全部現(xiàn)金分紅總金額)/每股地集團股權的比例/79.85%價格×該股東現(xiàn)持有綠b) 如該等原股東選擇以現(xiàn)金方式對投資進行補償，應補償金額的計算公式為：應補償金額＝份數(shù)的計算公式為應補償 數(shù)＝相關資產(chǎn)期末減值額/每股價格×補償持有綠地集團股權比例b)對任何一方如選擇以現(xiàn)金方式對額的計算公式為：應補償金額＝相關團股權比例資產(chǎn)期末減值額×補償持有綠地集3)若減值金額>111.66億+本協(xié)議簽署日至補償日之間綠地集團全部現(xiàn)金團全部現(xiàn)金分紅總金額)2)條的約定金額)的部分由綠地集團2013年12月之前的原股東(上海城投總公司、上海補償：和天宸 )以或現(xiàn)金的方式對投資進行a) 如該等原股東選擇以方式對投資進行補償，應補償數(shù)的計算公式為：應補償數(shù)＝(相關資產(chǎn)期末減值額－111.66億－本協(xié)議簽署日至補償日之間綠地集團全部現(xiàn)金分紅總金額)/每股地集團股權的比例/79.85%價格×該股東現(xiàn)持有綠b) 如該等原股東選擇以現(xiàn)金方式對投資進行補償，應補償金額的計算公式為：應補償金額＝(相關資產(chǎn)期末減值額－111.66億－本協(xié)議簽署日至補償日之間綠地集團全部現(xiàn)金分紅總金額)×該股東現(xiàn)持有綠地集團股權的比例/79.85%4) 以注銷。方式進行補償?shù)模?0個交1.00元的總價格對補償方持有的應補償進行回購并予以進行資產(chǎn)重組中獲得的有減持行持的補償后，需以現(xiàn)金方式另行補償給投資。5) 以現(xiàn)金方式進行補償?shù)?，補償10個日內(nèi)，將應補償金額支付給投資。6) 綠地集團現(xiàn)有全體股東對東之間不承擔連帶責任。投資承擔的補償責任是相互128. 上市地點在限售期滿后，本次的在上交所上市。綜上，本所經(jīng)辦律師認為，本次資產(chǎn)重組方案的內(nèi)容合法、有效。二、本次資產(chǎn)重組各 主體資格(一)投資的主體資格本次資產(chǎn)重組中， 投資為臵出資產(chǎn)的出售方、臵入資產(chǎn)的購買方、方。新增的1.投資的基本情況根據(jù)投資持有的號為310000000010224的《企業(yè)法人截至本法律意見書出具之日，投資基本情況如下：截至本法律意見書出具之日，上海地產(chǎn)集團持有201,958,120股股份，持股比例為38.96%，為投資控股股東。2.投資的設立及股本變更13公司名稱上海 投資住所上海市浦東新區(qū)松林路111號法定代表人王文杰資本518,320,089元實收資本518,320,089元公司類型其他 (上市)經(jīng)營范圍新型建材、樓宇的研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，住宅及基礎設施配套建設，環(huán)境綠化包裝，實業(yè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、租賃、臵換、咨詢，設計裝潢，休閑服務，國內(nèi)貿(mào)易(除專項規(guī)定外)8. 上市地點在限售期滿后，本次的在上交所上市。綜上，本所經(jīng)辦律師認為，本次資產(chǎn)重組方案的內(nèi)容合法、有效。二、本次資產(chǎn)重組各 主體資格(一)投資的主體資格本次資產(chǎn)重組中， 投資為臵出資產(chǎn)的出售方、臵入資產(chǎn)的購買方、方。新增的1.投資的基本情況根據(jù)投資持有的號為310000000010224的《企業(yè)法人截至本法律意見書出具之日，投資基本情況如下：截至本法律意見書出具之日，上海地產(chǎn)集團持有201,958,120股股份，持股比例為38.96%，為投資控股股東。2.投資的設立及股本變更13公司名稱上海 投資住所上海市浦東新區(qū)松林路111號法定代表人王文杰資本518,320,089元實收資本518,320,089元公司類型其他 (上市)經(jīng)營范圍新型建材、樓宇的研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，住宅及基礎設施配套建設，環(huán)境綠化包裝，實業(yè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、租賃、臵換、咨詢，設計裝潢，休閑服務，國內(nèi)貿(mào)易(除專項規(guī)定外)，房地產(chǎn)經(jīng)紀(上述經(jīng)營范圍涉及經(jīng)營的憑證經(jīng)營)。成立日期199278日經(jīng)營期限199278日至不約定期限(1)公司設立投資前身為嘉豐。嘉豐19911210日經(jīng)上海市人民政府嘉豐“滬府辦[1991]155號文”批準，由原上海嘉豐棉紡織廠改制設立，1992銀行上海分行批準向股票在上交所上市。公開股票。1992327日，本次公開完成后，嘉豐的股權結構如下：(2)1998年轉讓、資產(chǎn)臵換及名稱變更1997為嘉豐的總數(shù)為86,734,072(集團)控股股東，持,781,922股，占總數(shù)的74.69%；公眾股共計21,952,080股，占25.31%。199712月，經(jīng)國有資產(chǎn)管理局“國資企發(fā)[1997]328號文”、上海市證券期貨監(jiān)督管理辦公室“滬證司[1997]160號文”、豐控股股東上海紡織控股(集團)公司將其所持86,734,072(1)公司設立投資前身為嘉豐。嘉豐19911210日經(jīng)上海市人民政府嘉豐“滬府辦[1991]155號文”批準，由原上海嘉豐棉紡織廠改制設立，1992銀行上海分行批準向股票在上交所上市。公開股票。1992327日，本次公開完成后，嘉豐的股權結構如下：(2)1998年轉讓、資產(chǎn)臵換及名稱變更1997為嘉豐的總數(shù)為86,734,072(集團)控股股東，持,781,922股，占總數(shù)的74.69%；公眾股共計21,952,080股，占25.31%。199712月，經(jīng)國有資產(chǎn)管理局“國資企發(fā)[1997]328號文”、上海市證券期貨監(jiān)督管理辦公室“滬證司[1997]160號文”、豐控股股東上海紡織控股(集團)公司將其所持86,734,072股上市公司轉團?？毓晒蓶|變更為上海房地集19986上海市證券期貨監(jiān)督管理辦公室“滬證司[1998]008號文”、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室“滬國資預(1998)145號文”，嘉豐與上海房將全部紡織類資產(chǎn)及負債與上海房地集團下屬房地產(chǎn)地產(chǎn)住宅流通業(yè)務、住宅開發(fā)業(yè)務和住宅配套服務業(yè)務。本次資產(chǎn)臵換的同時，上市公司名稱由嘉豐 變更為投資。(3)2004年劃轉截至2004年底，投資的總數(shù)為254,942,546股，其家股14,136.0947股，占總數(shù)的55.45%，由上海房地集團持有。2004年12月，14類別數(shù)量(萬股)持股比例股591.3283.72%法人股15.002.12%個人股100.0014.16%合計706.32100.00%經(jīng)投資和中華企業(yè)股劃轉有關問題的《關于上海地產(chǎn)(集團)見》(證監(jiān)公司字[2004]57號)、收購上海投資披露的意《關于同意豁免上海地產(chǎn)(集團)有限公司要約收購上海投資股票義務的(證監(jiān)公司字[2004]81償劃轉給上海地產(chǎn)集團持有。股全部無本次 劃轉完成后，上市公司的控股股東變更為上海地產(chǎn)集團。(4)2006年股權分臵2006年5月29日，根據(jù)上海市國資委出具的《關于上海投資有限公司股權分臵有關問題的 東大會，審議通過公司股權分臵103.7股，上46,227,711股。本次股權分臵減少為109,269,331股，占上市公司38.96%。2014331日，股東持股情況如下：投資的總數(shù)為51,832.01萬股，其前十名15序號股東名稱持股數(shù)(股)經(jīng)投資和中華企業(yè)股劃轉有關問題的《關于上海地產(chǎn)(集團)見》(證監(jiān)公司字[2004]57號)、收購上海投資披露的意《關于同意豁免上海地產(chǎn)(集團)有限公司要約收購上海投資股票義務的(證監(jiān)公司字[2004]81償劃轉給上海地產(chǎn)集團持有。股全部無本次 劃轉完成后，上市公司的控股股東變更為上海地產(chǎn)集團。(4)2006年股權分臵2006年5月29日，根據(jù)上海市國資委出具的《關于上海投資有限公司股權分臵有關問題的 東大會，審議通過公司股權分臵103.7股，上46,227,711股。本次股權分臵減少為109,269,331股，占上市公司38.96%。2014331日，股東持股情況如下：投資的總數(shù)為51,832.01萬股，其前十名15序號股東名稱持股數(shù)(股)持股比例性質(zhì)1上海地產(chǎn)集團201,958,12038.96流通股2張哨豐1,699,1000.33流通股3中融國際信托 -融新252號1,392,5970.27流通股41,301,8000.25流通股5王世維1,220,3720.24流通股61,150,0000.22流通股7李辰婕1,078,0000.21流通股8張1,075,1750.21流通股9939,3000.18流通股10918,0780.18流通股3.近三年實際人變更情況人為上海市國資委。投資為依法設立并有效存續(xù)的，根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。(二)對主體資格本次力為臵入資產(chǎn)的出售方、本次新增的認購方。1.上海地產(chǎn)集團截至本法律意見書出具之日，上海地產(chǎn)集團持有綠地集團19.99%的股權。根據(jù)上海地產(chǎn)集團持有的號為310000000084577的《企業(yè)法人工商資料，上海地產(chǎn)集團的基本情況如下：的國有獨資公司，上海市國資委為其唯一股東。上海市國資委履行出資人職責16公司名稱上海地產(chǎn)(集團)住所50018樓法定代表人資本420,000實收資本420,000公司類型公司(國有獨資)經(jīng)營范圍資，舊區(qū)改造，廉租房、適用房、配套商品房投資建設，3.近三年實際人變更情況人為上海市國資委。投資為依法設立并有效存續(xù)的，根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。(二)對主體資格本次力為臵入資產(chǎn)的出售方、本次新增的認購方。1.上海地產(chǎn)集團截至本法律意見書出具之日，上海地產(chǎn)集團持有綠地集團19.99%的股權。根據(jù)上海地產(chǎn)集團持有的號為310000000084577的《企業(yè)法人工商資料，上海地產(chǎn)集團的基本情況如下：的國有獨資公司，上海市國資委為其唯一股東。上海市國資委履行出資人職責16公司名稱上海地產(chǎn)(集團)住所50018樓法定代表人資本420,000實收資本420,000公司類型公司(國有獨資)經(jīng)營范圍資，舊區(qū)改造，廉租房、適用房、配套商品房投資建設，的，憑證件經(jīng)營)成立日期日經(jīng)營期限日至不約定期限立并有效存續(xù)的根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。2.上海城投總公司截至本法律意見書出具之日，上海城投總公司持有綠地集團20.76%的股權。根據(jù)上海城投總公司持有的的《企業(yè)法人》等工商資料，上海城投總公司的基本情況如下：根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。3.中星集團截至本法律意見書出具之日，中星集團持有綠地集團7.70%的股權。根據(jù)中星集團持有的號為310000000029652的《企業(yè)法人》等工商資料，中星集團的基本情況如下：17公司名稱上海中星(集團)住所561號法定代表人資本100,000實收資本100,000公司類型一人 公司(非自然人投資或控股的法人獨資)經(jīng)營范圍建設基地開發(fā)經(jīng)營，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，自有房屋租賃， 咨詢， 材料，金屬材料，機電 ， 裝潢，建材 公司名稱上海城市建設投資開發(fā)總公司住所上海市浦東新區(qū)浦東南路500號法定代表人蔣耀資本2,040,593.90立并有效存續(xù)的根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。2.上海城投總公司截至本法律意見書出具之日，上海城投總公司持有綠地集團20.76%的股權。根據(jù)上海城投總公司持有的的《企業(yè)法人》等工商資料，上海城投總公司的基本情況如下：根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。3.中星集團截至本法律意見書出具之日，中星集團持有綠地集團7.70%的股權。根據(jù)中星集團持有的號為310000000029652的《企業(yè)法人》等工商資料，中星集團的基本情況如下：17公司名稱上海中星(集團)住所561號法定代表人資本100,000實收資本100,000公司類型一人 公司(非自然人投資或控股的法人獨資)經(jīng)營范圍建設基地開發(fā)經(jīng)營，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，自有房屋租賃， 咨詢， 材料，金屬材料，機電 ， 裝潢，建材 公司名稱上海城市建設投資開發(fā)總公司住所上海市浦東新區(qū)浦東南路500號法定代表人蔣耀資本2,040,593.90實收資本2,040,593.90公司類型全民所有制經(jīng)營范圍經(jīng)營， 和裝飾材料， 貿(mào)易，實業(yè)投資。成立日期1992721日經(jīng)營期限1992721日至不約定期限產(chǎn)集團為其唯一股東。有效存續(xù)的根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。4.上海截至本法律意見書出具之日，上海持有綠地集團29.09%的股權。根據(jù)上海資料，上海持有的的基本情況如下：截至本法律意見書出具之日，上海的合伙人出資結構如下：18序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1上海 中心(有限合伙)519.845113.802上海 中心(有限合伙)114.19593.033上海 中心(有限合伙)103.34942.74名稱上海 投資企業(yè)(有限合伙)主要經(jīng)營場所913813K產(chǎn)集團為其唯一股東。有效存續(xù)的根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。4.上海截至本法律意見書出具之日，上海持有綠地集團29.09%的股權。根據(jù)上海資料，上海持有的的基本情況如下：截至本法律意見書出具之日，上海的合伙人出資結構如下：18序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1上海 中心(有限合伙)519.845113.802上海 中心(有限合伙)114.19593.033上海 中心(有限合伙)103.34942.74名稱上海 投資企業(yè)(有限合伙)主要經(jīng)營場所913813K353室執(zhí)行事務合伙人上海 投資管理 (委派代表： )合伙企業(yè)類型有限合伙企業(yè)出資額3,766.55經(jīng)營范圍投資咨詢。(經(jīng)營項目涉及行政 的，憑 證件經(jīng)營)成立日期2014219日合伙期限20142192044218日技術咨詢，附設分支機構。成立日期199469日經(jīng)營期限199469日至不約定期限194上海 中心(有限合伙)135.76463.605上海 中心(有限合伙)39.72991.056上海 中心(有限合伙)221.68345.897上海 中心(有限合伙)121.51583.238上海 中心(有限合伙)15.74830.429上海 中心(有限合伙)184.29224.8910上海 理中心(有限合伙)25.04960.6711上海 管理中心(有限合伙)37.51351.0012上海 管理中心(有限合伙)31.41350.8313上海 管理中心(有限合伙)37.93641.0114上海 管理中心(有限合伙194上海 中心(有限合伙)135.76463.605上海 中心(有限合伙)39.72991.056上海 中心(有限合伙)221.68345.897上海 中心(有限合伙)121.51583.238上海 中心(有限合伙)15.74830.429上海 中心(有限合伙)184.29224.8910上海 理中心(有限合伙)25.04960.6711上海 管理中心(有限合伙)37.51351.0012上海 管理中心(有限合伙)31.41350.8313上海 管理中心(有限合伙)37.93641.0114上海 管理中心(有限合伙)55.69281.4815上海 管理中心(有限合伙)14.75560.3916上海 管理中心(有限合伙)54.18481.4417上海 管理中心(有限合伙)51.09431.3618上海 管理中心(有限合伙)42.21801.1219上海 管理中心(有限合伙)61.63701.6420上海 理中心(有限合伙)112.91173.0021上海 管理中心(有限合伙)27.45770.7322上海 貳拾貳投資87.13092.31根據(jù)上海之日，上海投資管理投資管理的基本情況如下：20公司名稱上海 投資管理住所913813K320室法定代表人資本10實收資本10公司類型公司(自然人投資或控股)經(jīng)營范圍，資產(chǎn)管理，實業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢。(經(jīng)營項目涉及行政 的，憑 證件經(jīng)營)成立日期20140127日管理中心(有限合伙)23上海 管理中心(有限合伙)52.88591.4024上海 管理中心(有限合伙)81.51472.1625上海 管理中心(有限合伙)96.55072.5626上海 管理中心(有限合伙根據(jù)上海之日，上海投資管理投資管理的基本情況如下：20公司名稱上海 投資管理住所913813K320室法定代表人資本10實收資本10公司類型公司(自然人投資或控股)經(jīng)營范圍，資產(chǎn)管理，實業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢。(經(jīng)營項目涉及行政 的，憑 證件經(jīng)營)成立日期20140127日管理中心(有限合伙)23上海 管理中心(有限合伙)52.88591.4024上海 管理中心(有限合伙)81.51472.1625上海 管理中心(有限合伙)96.55072.5626上海 管理中心(有限合伙)162.55074.3227上海 管理中心(有限合伙)288.76227.6728上海 管理中心(有限合伙)125.01543.3229上海 管理中心(有限合伙)324.66288.6230上海 理中心(有限合伙)238.58456.3331上海 管理中心(有限合伙)72.51121.9332上海 管理中心(有限合伙)221.59365.8833上海 限公司6.80000.18無限責任合計3766.55100-上海系為規(guī)范職工持股會而設立的有限合伙企業(yè)。20145月，上完成對職工持股會的吸收合并，該次吸收合并詳見本法律意見書“六海)/2/(26)20145月上海吸收合并職工持股會”。為依法設立根據(jù)及其合伙協(xié)議規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。5.天宸持有綠地集團2.31%的股權。天宸股份為上交所上市公司(股票代碼：600620)，根據(jù)其持有的號為的《企業(yè)法人下：》等工商資料，天宸的基本情況如2014331日，天宸的前十名股東持股情況如下：21序號股東名稱持股數(shù)(萬股)性質(zhì)1上海仲盛虹橋企業(yè)管理11,481.68流通股2上海展覽中心(集團)1,839.78流通股3上海牛奶(上海系為規(guī)范職工持股會而設立的有限合伙企業(yè)。20145月，上完成對職工持股會的吸收合并，該次吸收合并詳見本法律意見書“六海)/2/(26)20145月上海吸收合并職工持股會”。為依法設立根據(jù)及其合伙協(xié)議規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。5.天宸持有綠地集團2.31%的股權。天宸股份為上交所上市公司(股票代碼：600620)，根據(jù)其持有的號為的《企業(yè)法人下：》等工商資料，天宸的基本情況如2014331日，天宸的前十名股東持股情況如下：21序號股東名稱持股數(shù)(萬股)性質(zhì)1上海仲盛虹橋企業(yè)管理11,481.68流通股2上海展覽中心(集團)1,839.78流通股3上海牛奶(集團)816.34流通股4陳青苗459.85流通股5首創(chuàng)證券 公司238.06流通股公司名稱上海市天宸住所上海市浦東新區(qū)康士路17號法定代表人資本457,784,742元實收資本457,784,742元公司類型其他 (上市)經(jīng)營范圍實業(yè)投資、 網(wǎng)絡安全 開發(fā)、國內(nèi)貿(mào)易(除專項規(guī)定)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。成立日期713日經(jīng)營期限713日至不約定期限經(jīng)營期限2014012720440126日為依法設立并有效存續(xù)的公司，不根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。6.平安創(chuàng)新資本截至本法律意見書出具之日，平安創(chuàng)新資本持有綠地集團10.01%的股權。根據(jù)平安創(chuàng)新資本持有的工商資料，平安創(chuàng)新資本的基本情況如下：公司的全資子公司，平安信托公司為其唯一股東。立并有效存續(xù)的根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。22公司名稱市平安創(chuàng)新資本投資住所市福田區(qū)八卦嶺八卦三路平安 三樓法定代表人資本400,000實收資本400,000公司類型公司(法人獨資)經(jīng)營范圍投資興辦各類實業(yè)(具體項目另行申報)；企業(yè)管理咨詢、(不含法律行政法規(guī)、 決定 審批的項目)；黃金等貴金屬的投資、國內(nèi)貿(mào)易。成立日期日經(jīng)營期限為依法設立并有效存續(xù)的公司，不根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。6.平安創(chuàng)新資本截至本法律意見書出具之日，平安創(chuàng)新資本持有綠地集團10.01%的股權。根據(jù)平安創(chuàng)新資本持有的工商資料，平安創(chuàng)新資本的基本情況如下：公司的全資子公司，平安信托公司為其唯一股東。立并有效存續(xù)的根據(jù)及其公司章程規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。22公司名稱市平安創(chuàng)新資本投資住所市福田區(qū)八卦嶺八卦三路平安 三樓法定代表人資本400,000實收資本400,000公司類型公司(法人獨資)經(jīng)營范圍投資興辦各類實業(yè)(具體項目另行申報)；企業(yè)管理咨詢、(不含法律行政法規(guī)、 決定 審批的項目)；黃金等貴金屬的投資、國內(nèi)貿(mào)易。成立日期日經(jīng)營期限24日序號股東名稱持股數(shù)(萬股)性質(zhì)6農(nóng)業(yè)銀行 機關分行機關工會委員會200.10流通股7上海錦龍百貨商店200.10流通股8市華 實業(yè)發(fā)展180.40流通股9170.00流通股10上海電力建設 公司153.93流通股7.鼎暉嘉熙截至本法律意見書出具之日，鼎暉嘉熙持有綠地集團4.30%的股權。根據(jù)鼎暉嘉熙持有的的《合伙企業(yè)》等工商資料，鼎暉嘉熙的基本情況如下：截至本法律意見書出具之日，鼎暉嘉熙的合伙人出資結構如下：有效存續(xù)的合伙企業(yè)，不根據(jù)及其合伙協(xié)議規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。8.持有綠地集團3.86%的股權。根截至本法律意見書出具之日，持有的 號為330206000199803的《合伙企業(yè)的基本情況如下：據(jù)商資料，23序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1上海鼎暉嘉孚股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)182,20472.652天津鼎暉嘉尚股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)63,60025.363教育5,0001.994(天津)有限公司10.0004無限責任合計250,805100.00-名稱上海鼎暉嘉熙股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)主要經(jīng)營場所上海市浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)環(huán)湖西 7.鼎暉嘉熙截至本法律意見書出具之日，鼎暉嘉熙持有綠地集團4.30%的股權。根據(jù)鼎暉嘉熙持有的的《合伙企業(yè)》等工商資料，鼎暉嘉熙的基本情況如下：截至本法律意見書出具之日，鼎暉嘉熙的合伙人出資結構如下：有效存續(xù)的合伙企業(yè)，不根據(jù)及其合伙協(xié)議規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。8.持有綠地集團3.86%的股權。根截至本法律意見書出具之日，持有的 號為330206000199803的《合伙企業(yè)的基本情況如下：據(jù)商資料，23序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1上海鼎暉嘉孚股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)182,20472.652天津鼎暉嘉尚股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)63,60025.363教育5,0001.994(天津)有限公司10.0004無限責任合計250,805100.00-名稱上海鼎暉嘉熙股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)主要經(jīng)營場所上海市浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)環(huán)湖西 333號303-60室執(zhí)行事務合伙人鼎暉股權投資管理(天津) (委派代表： )合伙企業(yè)類型有限合伙企業(yè)出資額250,805經(jīng)營范圍股權投資(經(jīng)營項目涉及行政 的，憑 證件經(jīng)營)成立日期日合伙期限截至本法律意見書出具之日，的合伙人出資結構如下：根據(jù)(有限合伙)的相關工商資料，截至本法律意見書出具之日，富盛匯投資合伙企業(yè)(有限合伙)的合伙人出資結構如下：根據(jù)匯添富資本管理日，匯添富資本管理的相關工商資料，截至本法律意見書出具之的股權結構如下：24序號股東名稱出資額( )(%)1匯添富基金管理2,500502寶礦國際貿(mào)易1,500303福建七匹狼集團1,00020序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1匯添富資本管理180,00099.9421000.06無限責任合計180,100100.00-序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1(有限合伙)224,80099.9562匯添富資本管理1000.044無限責任合計224,900100.00-名稱投資合伙企業(yè)(有限合伙)主要經(jīng)營場所1號辦公樓十號103截至本法律意見書出具之日，的合伙人出資結構如下：根據(jù)(有限合伙)的相關工商資料，截至本法律意見書出具之日，富盛匯投資合伙企業(yè)(有限合伙)的合伙人出資結構如下：根據(jù)匯添富資本管理日，匯添富資本管理的相關工商資料，截至本法律意見書出具之的股權結構如下：24序號股東名稱出資額( )(%)1匯添富基金管理2,500502寶礦國際貿(mào)易1,500303福建七匹狼集團1,00020序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1匯添富資本管理180,00099.9421000.06無限責任合計180,100100.00-序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1(有限合伙)224,80099.9562匯添富資本管理1000.044無限責任合計224,900100.00-名稱投資合伙企業(yè)(有限合伙)主要經(jīng)營場所1號辦公樓十號103室執(zhí)行事務合伙人匯添富資本管理 (委派代表： )合伙企業(yè)類型有限合伙企業(yè)出資額224,900經(jīng)營范圍實業(yè)投資，投資管 務管理成立日期日合伙期限17日根據(jù)匯添富基金管理之日，匯添富基金管理的股權結構如下：為依法設根據(jù)及其合伙協(xié)議規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。9.珠海持有綠地集團1.01%的股權。根據(jù)珠海 持有的號為440003000024121的《合伙企業(yè)》等工商資料，珠海的基本情況如下：截至本法律意見書出具之日，珠海的合伙人出資結構如下：25序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1上海 股權投資管理合伙企6000.14無限責任名稱珠海 股權投資基金(有限合伙)主要經(jīng)營場所珠海市 金融產(chǎn)業(yè)服務基地5號樓1-L執(zhí)行事務合伙人上海 股權投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(委派代表：昊)合伙企業(yè)類型有限合伙企業(yè)出資額420,000成立日期日合伙期限根據(jù)匯添富基金管理之日，匯添富基金管理的股權結構如下：為依法設根據(jù)及其合伙協(xié)議規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。9.珠海持有綠地集團1.01%的股權。根據(jù)珠海 持有的號為440003000024121的《合伙企業(yè)》等工商資料，珠海的基本情況如下：截至本法律意見書出具之日，珠海的合伙人出資結構如下：25序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1上海 股權投資管理合伙企6000.14無限責任名稱珠海 股權投資基金(有限合伙)主要經(jīng)營場所珠海市 金融產(chǎn)業(yè)服務基地5號樓1-L執(zhí)行事務合伙人上海 股權投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(委派代表：昊)合伙企業(yè)類型有限合伙企業(yè)出資額420,000成立日期日合伙期限13日序號股東名稱出資額( )(%)1證券4,700472新 合報業(yè)集團2,65026.503東航金戎控股 公司2,65026.50合計10,000100.00序號股東名稱出資額( )(%)合計5,000100.00為依法設立并根據(jù)及其合伙協(xié)議規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。10.國投協(xié)力截至本法律意見書出具之日，國投協(xié)力持有綠地集團0.97%的股權。根據(jù)國投協(xié)力持有的的《合伙企業(yè)》等工商資料，國投協(xié)力的基本情況如下：截至本法律意見書出具之日，國投協(xié)力的合伙人出資結構如下：1根據(jù)國投創(chuàng)新投資管理()的工商資料，該公司名稱已變更為國投創(chuàng)新投資管理。26名稱上海國投協(xié)力發(fā)展股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)主要經(jīng)營場所70739F3901-25室執(zhí)行事務合伙人國投創(chuàng)新投資管理( ) 1(委派代表：高國華)合伙企業(yè)類型有限合伙企業(yè)出資額1,000,000經(jīng)營范圍股權投資基金(企業(yè)經(jīng)營涉及行政 的，憑 證件經(jīng)營)成立日期201348日合伙期限2013482023714日業(yè)(有限合伙)2上海綠傲投資管理合伙企業(yè)(為依法設立并根據(jù)及其合伙協(xié)議規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。10.國投協(xié)力截至本法律意見書出具之日，國投協(xié)力持有綠地集團0.97%的股權。根據(jù)國投協(xié)力持有的的《合伙企業(yè)》等工商資料，國投協(xié)力的基本情況如下：截至本法律意見書出具之日，國投協(xié)力的合伙人出資結構如下：1根據(jù)國投創(chuàng)新投資管理()的工商資料，該公司名稱已變更為國投創(chuàng)新投資管理。26名稱上海國投協(xié)力發(fā)展股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)主要經(jīng)營場所70739F3901-25室執(zhí)行事務合伙人國投創(chuàng)新投資管理( ) 1(委派代表：高國華)合伙企業(yè)類型有限合伙企業(yè)出資額1,000,000經(jīng)營范圍股權投資基金(企業(yè)經(jīng)營涉及行政 的，憑 證件經(jīng)營)成立日期201348日合伙期限2013482023714日業(yè)(有限合伙)2上海綠傲投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)4000.103上海盛太投資管理10,0002.384(有限合伙)10,0002.385珠海金控股權投資基金管理9,0002.146國開裝備 產(chǎn)業(yè)投資基金公司20,0004.767上海鑫 臵業(yè)185,00044.058江蘇亨通創(chuàng)業(yè)投資185,00044.05合計420,000100.00-根據(jù)及其合伙協(xié)議規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。三、本次資產(chǎn)重組涉及的協(xié)議2014317日，投資與對方簽署《資產(chǎn)臵換及股2014613日，投資與資產(chǎn)重組方等問題進行了約定。資產(chǎn)重組的補償安排行條件全部得到滿足后生效，對投資及對方均具有約束力。四、本次資產(chǎn)重組的批準和(一)本次資產(chǎn)重組已經(jīng)獲得的批準和1.投資的批準和(1)2014317日，資產(chǎn)臵換及資產(chǎn)重組符合相關購買資產(chǎn)關聯(lián)資產(chǎn)27序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1開發(fā)投資公司599,00059.902全國 基金理事會400,00040.003國投創(chuàng)新投資管理( 限公司1,0000.10無限責任合計1,000,000根據(jù)及其合伙協(xié)議規(guī)定需予以終止的情形，具備實施本次資產(chǎn)重組的主體資格。三、本次資產(chǎn)重組涉及的協(xié)議2014317日，投資與對方簽署《資產(chǎn)臵換及股2014613日，投資與資產(chǎn)重組方等問題進行了約定。資產(chǎn)重組的補償安排行條件全部得到滿足后生效，對投資及對方均具有約束力。四、本次資產(chǎn)重組的批準和(一)本次資產(chǎn)重組已經(jīng)獲得的批準和1.投資的批準和(1)2014317日，資產(chǎn)臵換及資產(chǎn)重組符合相關購買資產(chǎn)關聯(lián)資產(chǎn)27序號合伙人名稱認繳出資額( )出資比例(%)承擔責任方式1開發(fā)投資公司599,00059.902全國 基金理事會400,00040.003國投創(chuàng)新投資管理( 限公司1,0000.10無限責任合計1,000,000100.00-臵換及購買資產(chǎn)暨關聯(lián)購買資產(chǎn)協(xié)議><上海簽署附條件生效的<資產(chǎn)臵換及投資資產(chǎn)臵換及購買資產(chǎn)暨關聯(lián)預案>的議資產(chǎn)重組符合<關于規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合董事會全權辦理本次 、緯、、對于涉及關聯(lián)的議案回避表決。投資董事就上述議案進行了事前審查認可，并發(fā)表了 意見。(2)2014613日，資產(chǎn)臵換及購買資產(chǎn)暨關聯(lián)購買資產(chǎn)協(xié)議之于與綠地集團全體股東簽署附條件生效的<資產(chǎn)臵換及補充協(xié)議><補償協(xié)議><上海投資資產(chǎn)臵換及購買資產(chǎn)資產(chǎn)臵換及暨關聯(lián)報告書(草案)>及<上海投資購買資產(chǎn)暨關聯(lián)報告書摘要(草案)>資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組有關審計報告、評估機構與評估目的的相關性及評估定2014年度第一次臨時股東大會的議案》等議案，關聯(lián)董事王文杰、、滕國緯、 、對于涉及關聯(lián)的議案回避表決。投資并發(fā)表了董事就上述議案進行了事前審查認可，意見。2.對批準和根據(jù)對方提供的文并所經(jīng)辦律師核查投資與對方購2014317日、2014613日分別簽署了《資產(chǎn)臵換及除天宸對方均已經(jīng)內(nèi)部決策機構審議通過本次方案并2014臵換及購買資產(chǎn)暨關聯(lián)購買資產(chǎn)協(xié)議><上海簽署附條件生效的<資產(chǎn)臵換及投資資產(chǎn)臵換及購買資產(chǎn)暨關聯(lián)預案>的議資產(chǎn)重組符合<關于規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合董事會全權辦理本次 、緯、、對于涉及關聯(lián)的議案回避表決。投資董事就上述議案進行了事前審查認可，并發(fā)表了 意見。(2)2014613日，資產(chǎn)臵換及購買資產(chǎn)暨關聯(lián)購買資產(chǎn)協(xié)議之于與綠地集團全體股東簽署附條件生效的<資產(chǎn)臵換及補充協(xié)議><補償協(xié)議><上海投資資產(chǎn)臵換及購買資產(chǎn)資產(chǎn)臵換及暨關聯(lián)報告書(草案)>及<上海投資購買資產(chǎn)暨關聯(lián)報告書摘要(草案)>資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組有關審計報告、評估機構與評估目的的相關性及評估定2014年度第一次臨時股東大會的議案》等議案，關聯(lián)董事王文杰、、滕國緯、 、對于涉及關聯(lián)的議案回避表決。投資并發(fā)表了董事就上述議案進行了事前審查認可，意見。2.對批準和根據(jù)對方提供的文并所經(jīng)辦律師核查投資與對方購2014317日、2014613日分別簽署了《資產(chǎn)臵換及除天宸對方均已經(jīng)內(nèi)部決策機構審議通過本次方案并2014523日召開股東大會，審議同意與28行會審議與償協(xié)議》等事宜。3.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的原則性批準2014313日，上海市國資委出具《關于同意上海投資司資產(chǎn)重組可行性方案的資產(chǎn)重組方案?！?滬國資委產(chǎn)權[2014]48號)，原則同意本次(二)本次資產(chǎn)重組尚需獲得的批準和根據(jù)《重組管理辦法》等次 資產(chǎn)重組尚需獲得以下批準和股：1.本次資產(chǎn)重組尚需取得投資股東大會的審議批準；2.等事宜尚需取得天宸股東大會的審議批準；3.本次資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的相關評估報告尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的備案；4.本次資產(chǎn)重組尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準；5.本次資產(chǎn)重組尚需取得土地及住房建設管理相關 主管部門的批準或該等主管部門對本次資產(chǎn)重組無異議；6.本次資產(chǎn)重組尚需取得的核準。綜上，本所經(jīng)辦律師認為，除本法律意見書“四/(二)本次資產(chǎn)重組尚需獲得的批準和 行會審議與償協(xié)議》等事宜。3.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的原則性批準2014313日，上海市國資委出具《關于同意上海投資司資產(chǎn)重組可行性方案的資產(chǎn)重組方案?！?滬國資委產(chǎn)權[2014]48號)，原則同意本次(二)本次資產(chǎn)重組尚需獲得的批準和根據(jù)《重組管理辦法》等次 資產(chǎn)重組尚需獲得以下批準和股：1.本次資產(chǎn)重組尚需取得投資股東大會的審議批準；2.等事宜尚需取得天宸股東大會的審議批準；3.本次資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的相關評估報告尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的備案；4.本次資產(chǎn)重組尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準；5.本次資產(chǎn)重組尚需取得土地及住房建設管理相關 主管部門的批準或該等主管部門對本次資產(chǎn)重組無異議；6.本次資產(chǎn)重組尚需取得的核準。綜上，本所經(jīng)辦律師認為，除本法律意見書“四/(二)本次資產(chǎn)重組尚需獲得的批準和 ”所述批準和以外，截至本法律意見書出具之次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)履行了現(xiàn)階段應當履行的批準和程序。五、臵出資產(chǎn)29(一)臵出資產(chǎn)的內(nèi)容1.臵出資產(chǎn)基本情況根據(jù)《資產(chǎn)臵換及購買資資產(chǎn)重組的臵出資產(chǎn)為投資全部資產(chǎn)及負債。20131231日，臵出資產(chǎn)的評估價值為221,321.91。2.臵出資產(chǎn)涉及的主要資產(chǎn)(1)對外投資根據(jù)投資提供的文20131231日，投資擁有8家全資子公司、1家控股子公司以及9家參股企業(yè)。截至本法律意見書出具之日，該等企業(yè)的具體情況如下：1)全資子公司25%的股權，合計持有上海易居網(wǎng)易居網(wǎng)95%100%的股權。房地產(chǎn)臵業(yè)間接持有其30(一)臵出資產(chǎn)的內(nèi)容1.臵出資產(chǎn)基本情況根據(jù)《資產(chǎn)臵換及購買資資產(chǎn)重組的臵出資產(chǎn)為投資全部資產(chǎn)及負債。20131231日，臵出資產(chǎn)的評估價值為221,321.91。2.臵出資產(chǎn)涉及的主要資產(chǎn)(1)對外投資根據(jù)投資提供的文20131231日，投資擁有8家全資子公司、1家控股子公司以及9家參股企業(yè)。截至本法律意見書出具之日，該等企業(yè)的具體情況如下：1)全資子公司25%的股權，合計持有上海易居網(wǎng)易居網(wǎng)95%100%的股權。房地產(chǎn)臵業(yè)間接持有其30序號企業(yè)名稱資本( )經(jīng)營范圍1公司3,696.25產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、投資、租賃及相關業(yè)務，物業(yè)管理，代動拆遷， ，裝潢材料。(涉及 經(jīng)營的，憑許可證經(jīng)營)。2上海 建設發(fā)展3,200從事市政公用工程、房屋工程總承包(憑資質(zhì)經(jīng)營)，項目管理服務，房屋裝修及維修工程，裝飾材料銷3上海 產(chǎn)顧問 22,000房地產(chǎn)經(jīng)紀投資管理商務 4資開發(fā)15,000房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(憑資質(zhì)經(jīng)營)；食海)服務；游泳、服務；會務服務。2)控股子公司及參股企業(yè)35%的股權，合計持有上海房地產(chǎn)臵業(yè)房地產(chǎn)臵業(yè)95%100%的股權。易居網(wǎng)間接持有其31序號企業(yè)名稱資本經(jīng)營范圍()1上海房屋臵換5,00090%房地產(chǎn)經(jīng)紀(含公有住房差價交換)，及與上述業(yè)務相關的咨詢服詢，財務咨詢(不得從事 記賬)， 咨詢，為借款人辦理個人住房貸款提供專業(yè)擔保。2投資5,00050%創(chuàng)業(yè)投資，實業(yè)投資，裝修裝業(yè)登記，房地產(chǎn)咨詢、企業(yè)管理咨詢、投資咨詢、咨詢2)控股子公司及參股企業(yè)35%的股權，合計持有上海房地產(chǎn)臵業(yè)房地產(chǎn)臵業(yè)95%100%的股權。易居網(wǎng)間接持有其31序號企業(yè)名稱資本經(jīng)營范圍()1上海房屋臵換5,00090%房地產(chǎn)經(jīng)紀(含公有住房差價交換)，及與上述業(yè)務相關的咨詢服詢，財務咨詢(不得從事 記賬)， 咨詢，為借款人辦理個人住房貸款提供專業(yè)擔保。2投資5,00050%創(chuàng)業(yè)投資，實業(yè)投資，裝修裝業(yè)登記，房地產(chǎn)咨詢、企業(yè)管理咨詢、投資咨詢、咨詢)，財務咨5無錫 公司30,000房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(憑資質(zhì) 經(jīng)營)。6上海金益酒店管理7,600酒店管理，服務，物業(yè)管理，會務服務，票務，商務咨詢(除經(jīng)紀)，店(憑證經(jīng)營)。7上海 業(yè) 310,000產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營自有房屋租賃(上述經(jīng)營范圍涉及行政 的，憑 證經(jīng)營)。8上海 限公司6,500計算機及網(wǎng)絡工程等專業(yè)領域內(nèi)的科技技術培訓、技術承包、技術中介、技術入股等科技經(jīng)營業(yè)務，經(jīng)銷自身開發(fā)的地產(chǎn)經(jīng)紀(含公有住房差價交換)，商務咨詢，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢，投資管理，市場 策劃。4根據(jù)上海黑石股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)的工商資料及《臵出資產(chǎn)審計報告》，額占上海黑石股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)認繳出資總額的6%。投資的認繳出資32詢(不得從事 記帳)。3上海 管理1,00049%理，投資咨詢，市場 策劃企業(yè)管理咨詢商務 。4上海 管理2,00045%投資咨詢，企業(yè)管理咨詢(以上咨詢不得從事經(jīng)紀)。54根據(jù)上海黑石股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)的工商資料及《臵出資產(chǎn)審計報告》，額占上海黑石股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)認繳出資總額的6%。投資的認繳出資32詢(不得從事 記帳)。3上海 管理1,00049%理，投資咨詢，市場 策劃企業(yè)管理咨詢商務 。4上海 管理2,00045%投資咨詢，企業(yè)管理咨詢(以上咨詢不得從事經(jīng)紀)。5司90,00040%提供貸款擔保以及與擔保業(yè)務相核住房公積金個人購房貸款住房公積金貸款及其他住房貸款提供咨詢 6公司1,00050%商業(yè)企業(yè)管理房地產(chǎn) 策劃與咨詢，商業(yè) 策劃，品牌策劃管理，市場 咨詢與調(diào)查(不得從事 調(diào)查 調(diào)研 、測驗)，物業(yè)管理，受托房屋租賃(除經(jīng)紀)，會務會展服務，日用百貨、珠寶化妝品、辦公用品、工藝禮品 器材的銷售，批發(fā)兼零售：預包裝食品(含冷凍7臵換3,5005%房屋臵換、房屋臵業(yè)擔保、 詢、評估(憑資質(zhì) ) 服務， 銷售。8臵業(yè)3,50020%房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，土方工程、市工程綠化工程室內(nèi)裝潢服務，投資管理，商務 咨詢，企業(yè)管理咨詢(以上咨詢均除經(jīng)紀)，銷售裝潢材料(除 、五金交電、金屬材料。9(有限合伙)--股權投資410上海金轅投資--實業(yè)投資，投資管理及咨詢5投資管理資產(chǎn)管理以及上海地產(chǎn)州房屋擔保臵換臵業(yè)已經(jīng)以召開股東會會投資將其所持該議或由除投資以外的其他股東出具承諾函的形式同意等公司股權轉讓給資產(chǎn)承接方，并放棄對相關股權的優(yōu)先購買權。上海住房臵業(yè)擔保(持有上海住房臵業(yè)擔保建銀投資公投資的股權外，其他股東均已同意將其所持該公司股權轉讓給資產(chǎn)承接方投資已就前述股權轉讓及放棄優(yōu)先認購權事項向建銀投資建銀投資公司出具的同意函根據(jù) 投資的說明，如在本次資產(chǎn)重組交割之前投資未能取得建銀投資股權的順利轉移公司投出具的書面同意或未能實現(xiàn)上海住房臵業(yè)擔保資將把所持上海住房臵業(yè)擔保在扣除相關稅劃轉給資產(chǎn)承接方。上海黑石股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)普通合伙人黑石()股權投資管理投資將所持投資額轉讓給資產(chǎn)承接方，資產(chǎn)承接方成為上海黑石股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙人。上海金轅投資中心(有限合伙)普通合伙人上海資產(chǎn)管理已按照合伙協(xié)議的約定出具承諾函，同意投資將所持出資份額轉讓給資產(chǎn)承接方，并承諾將配合辦理相關有限合伙人的變更手續(xù)。根據(jù)投資提供的文及說明并見書出具之日，上述 依法需要終止的情形，投資依法持有該等企業(yè)的股權或出資；投資將該法律等股權或出資以本法律意見書上述各種方式轉移給資產(chǎn)承接方不。(2) 房屋所及說明，截至2013年12月31日，根據(jù) 投資提供的文投資擁有9屋所，具體情況如下：。3,00033伙)投資管理資產(chǎn)管理以及上海地產(chǎn)州房屋擔保臵換臵業(yè)已經(jīng)以召開股東會會投資將其所持該議或由除投資以外的其他股東出具承諾函的形式同意等公司股權轉讓給資產(chǎn)承接方，并放棄對相關股權的優(yōu)先購買權。上海住房臵業(yè)擔保(持有上海住房臵業(yè)擔保建銀投資公投資的股權外，其他股東均已同意將其所持該公司股權轉讓給資產(chǎn)承接方投資已就前述股權轉讓及放棄優(yōu)先認購權事項向建銀投資建銀投資公司出具的同意函根據(jù) 投資的說明，如在本次資產(chǎn)重組交割之前投資未能取得建銀投資股權的順利轉移公司投出具的書面同意或未能實現(xiàn)上海住房臵業(yè)擔保資將把所持上海住房臵業(yè)擔保在扣除相關稅劃轉給資產(chǎn)承接方。上海黑石股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)普通合伙人黑石()股權投資管理投資將所持投資額轉讓給資產(chǎn)承接方，資產(chǎn)承接方成為上海黑石股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙人。上海金轅投資中心(有限合伙)普通合伙人上海資產(chǎn)管理已按照合伙協(xié)議的約定出具承諾函，同意投資將所持出資份額轉讓給資產(chǎn)承接方，并承諾將配合辦理相關有限合伙人的變更手續(xù)。根據(jù)投資提供的文及說明并見書出具之日，上述 依法需要終止的情形，投資依法持有該等企業(yè)的股權或出資；投資將該法律等股權或出資以本法律意見書上述各種方式轉移給資產(chǎn)承接方不。(2) 房屋所及說明，截至2013年12月31日，根據(jù) 投資提供的文投資擁有9屋所，具體情況如下：。3,00033伙)根據(jù)投資提供的文及說明并中，有兩處房屋(房地證編號為：滬房地2012第005126號、滬房地2012第005135號)上抵押投資以該等房屋為其向上海農(nóng)村商業(yè)銀行長寧的借款提供抵押擔保。根據(jù)投資提供的文及說明并所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見書出具之日，投資合法占有并使用該等房屋；除上述外，該等房屋所上不設定抵押權或任何其他第 權益的情形，不司法、凍結或其他權利受到限制的情形，亦不 任何權屬爭議、糾紛或的情形。(3)上市公司流通股及說明，截至2013投資提供的文年12月31日，投資持有30,830,966股交通銀行流通股；投資將其中賬面價值為93,504,000元的流通股質(zhì)押給海通證券對海通證券的約定購回式證券提供擔保。34序號編號房屋位臵用途他項權利1滬房地 2003256714-242533-2565號(單)會所-22003002357號公寓(含車位)-3滬房地 2004017599號111根據(jù)投資提供的文及說明并中，有兩處房屋(房地證編號為：滬房地2012第005126號、滬房地2012第005135號)上抵押投資以該等房屋為其向上海農(nóng)村商業(yè)銀行長寧的借款提供抵押擔保。根據(jù)投資提供的文及說明并所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見書出具之日，投資合法占有并使用該等房屋；除上述外，該等房屋所上不設定抵押權或任何其他第 權益的情形，不司法、凍結或其他權利受到限制的情形，亦不 任何權屬爭議、糾紛或的情形。(3)上市公司流通股及說明，截至2013投資提供的文年12月31日，投資持有30,830,966股交通銀行流通股；投資將其中賬面價值為93,504,000元的流通股質(zhì)押給海通證券對海通證券的約定購回式證券提供擔保。34序號編號房屋位臵用途他項權利1滬房地 2003256714-242533-2565號(單)會所-22003002357號公寓(含車位)-3滬房地 2004017599號111111C室公寓(含車位)-42003003093號公寓(含車位)-52007030151號1181-36號車位、會所-62012008827號松江區(qū)九亭鎮(zhèn)滬亭北路1080弄地下車位-7滬房地 2012005135號3991號101-114、201-215、301-31443套商場抵押8滬房