第三章企業(yè)改制與重組西華大學(xué)管理學(xué)院彭丁博士研究生136840765881第三章企業(yè)改制與重組西華大學(xué)管理學(xué)院1學(xué)習(xí)目標(biāo)了解股份制與上市的目的與意義掌握股份制企業(yè)如何組建掌握企業(yè)改制重組有哪些具體模式2學(xué)習(xí)目標(biāo)了解股份制與上市的目的與意義2參考資料《大市·中國》的分集主題是：從頭開始—思想之變；大門開啟—市場之變；不一樣的路—進程之變；規(guī)矩方圓—規(guī)則之變；鍛造藍籌—國企之變；走出家門—民企之變；引領(lǐng)創(chuàng)新—戰(zhàn)略之變；股市人生—民眾之變。

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《公司的力量》、《華爾街》3參考資料《大市·中國》的分集主題是：3引言中國國有企業(yè)管理體制改革的經(jīng)驗表明，長期以來困擾國有企業(yè)的政企不分，是由于政府的社會經(jīng)濟管理職能和國有資產(chǎn)所有者的職能不分所致，企業(yè)所有者缺位導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)混亂、經(jīng)營不佳。4引言中國國有企業(yè)管理體制改革的經(jīng)驗表明，長期以來困擾國有企業(yè)我國國有企業(yè)改制的歷史嚴(yán)格第一階段（1979-1983）：放權(quán)讓利，擴大企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)的試點階段；第二階段（1984-1986）：實行以承包責(zé)任制為主體的多種經(jīng)營方式的階段；第三階段（1987-1993）：以轉(zhuǎn)化企業(yè)經(jīng)營機制為主要內(nèi)容的階段。這一階段強調(diào)企業(yè)改制的方向，必須放權(quán)讓利。第四階段（1993-至今）：中國國有企業(yè)改制進入建立現(xiàn)代化企業(yè)制度為目的的新階段上來。5我國國有企業(yè)改制的歷史嚴(yán)格5第一節(jié)股份籌資的優(yōu)勢什么是股份制？股份制亦稱“股份經(jīng)濟”，是指以入股方式把分散的，屬于不同人所有的生產(chǎn)要素集中起來，統(tǒng)一使用，合理經(jīng)營，自負(fù)盈虧，按股分紅的一種經(jīng)濟組織形式。也是企業(yè)財產(chǎn)所有制的一種形式。

實行股份制，按股份制方式籌資，是資本重新組合的一種方式。通過股份籌資，企業(yè)自有（權(quán)益）資本增多，可調(diào)節(jié)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，優(yōu)化社會資源配置。6第一節(jié)股份籌資的優(yōu)勢什么是股份制？6股份制的特征（1）股份制可以把不同形式、種類的資本組合在一起，形成資本集聚，充分發(fā)揮社會資本的力量；（2）股份制可以把不同性質(zhì)的所有制經(jīng)濟，甚至完全對立、矛盾的所有制經(jīng)濟組合在一起；（3）股份制可以把分散的、不同層次、不同水平的生產(chǎn)力迅速聯(lián)合成為集中的、高層次的、集約的社會生產(chǎn)力；（4）股份制可以使企業(yè)真正具有法人財產(chǎn)權(quán)，可以獨立運用和經(jīng)營所有者投資形成的資本；（5）股份制可以形成新的監(jiān)督和激勵運作機制。股份制的基本特征是生產(chǎn)要素的所有權(quán)與使用權(quán)分離，在保持所有權(quán)不變的前提下，把分散的使用權(quán)轉(zhuǎn)化為集中的使用權(quán)。7股份制的特征股份制的基本特征是生產(chǎn)要素的所有權(quán)與使用權(quán)分離，股份制籌資的優(yōu)勢有哪些？1、迅速集中社會閑散資金、滿足企業(yè)巨額資金需求要點：債務(wù)資本不具有長期、巨額性2、促進社會消費資金向生產(chǎn)資金的轉(zhuǎn)化要點：債務(wù)融資需要償還，股權(quán)融資不需償還（除非企業(yè)清算、解體）。換言之，進入生產(chǎn)領(lǐng)域的資金不會回到消費領(lǐng)域，這種直接轉(zhuǎn)換對于穩(wěn)定經(jīng)濟、促進生產(chǎn)有積極影響。債務(wù)：消費資金金融機構(gòu)生產(chǎn)資金權(quán)益：消費資金8債務(wù)：金融生產(chǎn)權(quán)益：83、通過資本合理流動，優(yōu)化社會資源配置要點：資本配置的關(guān)鍵在于資本能否盈利，通常，資本會朝著盈利能力強、經(jīng)濟效益好的行業(yè)流動，從而優(yōu)化資本配置。4、優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、完善公司治理要點：降低資產(chǎn)負(fù)債率（Lev)，改變企業(yè)的資本配置，建立完善的公司治理機制（股東大會、經(jīng)理層、董事會、監(jiān)事會等）。5、推進民營資金進入相關(guān)行業(yè)要點：進入相關(guān)壁壘行業(yè)，滿足企業(yè)融資需要。93、通過資本合理流動，優(yōu)化社會資源配置9第二節(jié)股份制企業(yè)的組建股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立股份有限公司的條件（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)2人以上200人以下為發(fā)起人，須過半數(shù)發(fā)起人在中國境內(nèi)居住。（2）股本達到法定資本的最低限額最低注冊資本為500萬。（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定（4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過（5）有公司名稱、固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所10第二節(jié)股份制企業(yè)的組建股份有限公司的設(shè)立10（二）股份有限公司設(shè)立的方式1、募集設(shè)立方式募集設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。2、發(fā)起設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立，是指公司股份全部由發(fā)起人足額認(rèn)購而設(shè)立股份有限公司的方式。發(fā)起設(shè)立股份有限公司，須滿足以下程序：成立籌備機構(gòu)、聘請中介機構(gòu)、準(zhǔn)備申報材料、發(fā)起人出資、驗資、召開創(chuàng)立大會、制定公司章程。11（二）股份有限公司設(shè)立的方式11有限責(zé)任公司的設(shè)立和變更組織形式實踐中，許多有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。但鑒于有限責(zé)任公司不能直接IPO，要想上市，須進行整體變更。（一）有限責(zé)任公司的法律特征（1）股東在50人以下，相對穩(wěn)定（2）股東承擔(dān)有限責(zé)任（3）設(shè)立程序簡單，組織結(jié)構(gòu)靈活12有限責(zé)任公司的設(shè)立和變更組織形式12有限責(zé)任公司變更為股份有限公司我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司可直接變更為股份有限公司，即有限責(zé)任公司無須注銷法人資格而直接通過變更組織形式變更為股份有限公司，簡稱有限責(zé)任公司變更。有限責(zé)任公司變更，只是公司組織形式變更，變更前后仍是同一法人主體，其業(yè)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)都由變更后股份有限公司自然繼承。有限責(zé)任公司變更并不是有限責(zé)任公司改組成股份公司的唯一途徑，還可通過發(fā)起設(shè)立方式進行。（即注銷原有限公司資格，再重新設(shè)立）13有限責(zé)任公司變更為股份有限公司13兩類公司的形同點股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任。股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，都是以股東在公司的投資額為限；股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的，股東將財產(chǎn)投資公司后，該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)；有限責(zé)任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說，公司對外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任。14兩類公司的形同點股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任。股東對公司承擔(dān)有限兩類公司的不同點兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同；兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同；兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票股票可以轉(zhuǎn)讓、流通；兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同；兩種公司的財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，財務(wù)會計報表可以不經(jīng)過注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還必須要公告其財務(wù)會計報告。15兩類公司的不同點兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同；1第三節(jié)企業(yè)改制的模式及要求《公司法》和《證券法》均規(guī)定，只有規(guī)范化的股份有限公司才能公開發(fā)行股票及上市，因此，無論是國有企業(yè)、民營企業(yè)、集體所有制企業(yè)，在申請上市之前都必須改制成規(guī)范化的股份有限公司企業(yè)改制重組的模式通常包括整體改組、整體分立、主體改組、部分改組、整體合并等。16第三節(jié)企業(yè)改制的模式及要求《公司法》和《證券法》均規(guī)定，只一、企業(yè)改制重組模式（一）整體改組整體改組是指被改組企業(yè)的股東作為主發(fā)起人，將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入，發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原公司解散。整體改組的優(yōu)點（1）企業(yè)的生產(chǎn)要素整體進入新公司，有利于企業(yè)按改制前的秩序運行；（2）一般不存在資產(chǎn)剝離，改制過程簡單，時間較短；（3）改制后管理層矛盾沖突較??；（4）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭較少。整體改組的缺點（1）適應(yīng)范圍小，不適合大規(guī)模企業(yè)；（2）優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)一并進入新公司，影響新公司業(yè)績；（3）人員安置方面矛盾眾多。17一、企業(yè)改制重組模式17整體改組原企業(yè)股份有限公司拆2004年8月26日，中國銀行宣布，由國有獨資商業(yè)銀行整體改制成為國家控股的股份制銀行中國銀行股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司代表國家持有中國銀行股份有限公司百分之百的股份。18整體改組原企業(yè)股份有限公司拆2004年8（二）整體分立整體分立是指將被改組企業(yè)中效益較好的經(jīng)營性資產(chǎn)與非經(jīng)營性資產(chǎn)和效益低下的經(jīng)營性資產(chǎn)相分離，分別成立兩個（或多個）獨立法人，原有企業(yè)不復(fù)存在。原企業(yè)拆效益好的經(jīng)營性資產(chǎn)效益低下的經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)股份有限公司新成立的公司19（二）整體分立原企業(yè)拆效益好的經(jīng)營性資產(chǎn)效益低下的經(jīng)整體分立的優(yōu)點（1）全面優(yōu)化上市主體，主營突出，提高企業(yè)的競爭力；（2）規(guī)范非上市部分的運作，減輕上市部分的包袱；（3）有利于上市公司輕裝簡政。整體分立的缺點（1）有適用范圍限制；（2）可能影響企業(yè)業(yè)績的連續(xù)計算；（3）可能產(chǎn)生比較多的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。20整體分立的優(yōu)點20整體分立原上海石油化工總廠重組為上海石油化工股份有限公司和中石化上海金山實業(yè)公司，前者成立于1993年6月29日，成為原企業(yè)所有者中國式有化工總公司的控股子公司，接管了上海石化的石化業(yè)務(wù)的若干資產(chǎn)和債務(wù)；后者則接管了上海石化的住房、學(xué)校、運輸、醫(yī)院、社區(qū)服務(wù)及其他部門。21整體分立原上海石油化工總廠重組為上海石油化工股份有限公（三）主體改組主體改組，是指將被改組企業(yè)的全部（或主要部分）生產(chǎn)性資產(chǎn)投入到新成立的股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴股，原企業(yè)還存在并成為新成立的股份公司的控股公司。A原企業(yè)全部生產(chǎn)性資產(chǎn)B股份有限公司A、B形成控股關(guān)系，A是B的控股股東22（三）主體改組A原企業(yè)全部生產(chǎn)性資產(chǎn)B股份有限公司A、B主體改組的優(yōu)點（1）有利于企業(yè)集團的利益；（2）上市公司與非上市公司的矛盾可以在集團內(nèi)部得以協(xié)調(diào)處理；（3）有利于上市公司債務(wù)重組。主體改組的缺點（1）缺乏對經(jīng)營者的有效監(jiān)督；（2）關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜。例：1998年11月17日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，寶山鋼鐵（集團）公司吸收合并上海冶金控股（集團）公司和上海梅山（集團）有限公司，并更名為上海寶鋼集團公司。其改制方案是將寶鋼集團下屬的大部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及部分的生產(chǎn)輔助性資產(chǎn)全部投入到寶山鋼鐵股份中。23主體改組的優(yōu)點23（四）部分改組部分改組是指以原企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主體改制設(shè)立股份有限公司，在此基礎(chǔ)上增資擴股，而其他非經(jīng)營性資產(chǎn)、不良資產(chǎn)和部分債務(wù)仍保留在原企業(yè)。此種模式下，原企業(yè)成為擬上市公司的股東，其法人資格仍然保留。A原企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、增資擴股B股份有限公司A、B形成控股關(guān)系，A是B的控股股東24（四）部分改組A原企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、B股份有限公司A、B部分改組的優(yōu)點（1）原企業(yè)保留法人地位；（2）因改制發(fā)生的債務(wù)重組簡便易行；（3）有利于富余離退休員工的安置；（4）有利于協(xié)調(diào)上市和非上市部分的矛盾沖突。部分改組的缺點（1）具有分立模式的缺陷和局限性；（2）企業(yè)管理體制沒有發(fā)生根本性變化；（3）非上市部分對上市部分依賴性大；（4）可能因改制不徹底而導(dǎo)致同業(yè)競爭。25部分改組的優(yōu)點25部分改組天津港是我國重要的國際性運輸樞紐港，但天津港集團作為一個大型老國有企業(yè)，效益不好，資產(chǎn)負(fù)債率高，貸款能力受到限制。1996年，天津港集團決定整合旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，實現(xiàn)直接融資。當(dāng)時其資產(chǎn)分為三大塊：一是碼頭裝卸業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)資產(chǎn)規(guī)模很大，但效益較差。二是港口儲運業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)資產(chǎn)規(guī)模適中，效益較好。三是配套服務(wù)業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)效益較好，但規(guī)模較小。集團最后決定先將第二塊資產(chǎn)進行股改上市，這就是后來的津港儲運股份有限公司。津港儲運上市后，集團利用這架“通向資本市場的抽水機”籌得的資金，逐步將第一、三塊資產(chǎn)也注入到上市公司，最終實現(xiàn)了集團經(jīng)營性資產(chǎn)的整體上市。而上市公司最后的名稱也改為“天津港集團股份有限公司”。26部分改組天津港是我國重要的國際性運輸樞紐港，但天津港集團作為（五）整體合并整體合并，是指以一個企業(yè)為主吸收合并其他有關(guān)企業(yè)，加以重新組合，建立股份有限公司，進行增資擴股，原企業(yè)不復(fù)存在。例如：華凌鋼鐵集團原企業(yè)拆+其他有關(guān)企業(yè)=股份有限公司27（五）整體合并原企業(yè)拆+其他有關(guān)=股份有限公司27整體合并的優(yōu)點（1）合并可整合上下游或同行業(yè)資源，增加公司的綜合實力和競爭力；（2）增加凈資產(chǎn)，擴大資本總額；（3）引進資源，有利于上市公司的規(guī)范化運作。整體合并的缺點（1）在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面需要進行磨合，故容易產(chǎn)生內(nèi)部矛盾和分歧；（2）合并對象難以選擇。28整體合并的優(yōu)點28（六）部分合并部分合并是指兩個或兩個以上企業(yè)各自以其較好的經(jīng)營資產(chǎn)投入，整合成股份公司，并在此基礎(chǔ)上增資擴股。原企業(yè)存在并成為股份公司的股東。（七）控股模式控股模式是指優(yōu)勢企業(yè)或企業(yè)集團通過控股的方式，有計劃地控制其他一些較好的企業(yè)，組成控股股份有限公司。并在此基礎(chǔ)上增資擴股。29（六）部分合并29二、中國證監(jiān)會關(guān)于改制重組的要求1.連續(xù)3年盈利；2.關(guān)于資產(chǎn)的出資及折股；3.減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；關(guān)聯(lián)交易是指擬上市公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易。主要包括：（1）控股股東及其控制下的企業(yè)；（2）持有擬上市公司5%以上股份或?qū)M上市公司有重大影響的法人、自然人；（3）擬上市公司董事、經(jīng)理；（4）子公司。4.避免同業(yè)競爭；同業(yè)競爭是指擬上市公司與大股東或?qū)嶋H控制人在主營業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)方面存在的競爭狀況或利益沖突。作業(yè)：中金嶺南（000060）與廣晟有色（600259）5.滿足獨立性要求；業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)五獨立。6.妥善處理好利益相關(guān)者關(guān)系。30二、中國證監(jiān)會關(guān)于改制重組的要求30本章小結(jié)《企業(yè)改制與重組》這章講授了股份籌資的優(yōu)勢、股份制企業(yè)的組建、企業(yè)改制的模式及要求。其中，股份制企業(yè)的組建包括股份有限公司、有限責(zé)任公司兩類。謝謝大家！31本章小結(jié)《企業(yè)改制與重組》這章講授了股份籌資的優(yōu)勢、股份制企演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！第三章企業(yè)改制與重組西華大學(xué)管理學(xué)院彭丁博士研究生1368407658833第三章企業(yè)改制與重組西華大學(xué)管理學(xué)院1學(xué)習(xí)目標(biāo)了解股份制與上市的目的與意義掌握股份制企業(yè)如何組建掌握企業(yè)改制重組有哪些具體模式34學(xué)習(xí)目標(biāo)了解股份制與上市的目的與意義2參考資料《大市·中國》的分集主題是：從頭開始—思想之變；大門開啟—市場之變；不一樣的路—進程之變；規(guī)矩方圓—規(guī)則之變；鍛造藍籌—國企之變；走出家門—民企之變；引領(lǐng)創(chuàng)新—戰(zhàn)略之變；股市人生—民眾之變。

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《公司的力量》、《華爾街》35參考資料《大市·中國》的分集主題是：3引言中國國有企業(yè)管理體制改革的經(jīng)驗表明，長期以來困擾國有企業(yè)的政企不分，是由于政府的社會經(jīng)濟管理職能和國有資產(chǎn)所有者的職能不分所致，企業(yè)所有者缺位導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)混亂、經(jīng)營不佳。36引言中國國有企業(yè)管理體制改革的經(jīng)驗表明，長期以來困擾國有企業(yè)我國國有企業(yè)改制的歷史嚴(yán)格第一階段（1979-1983）：放權(quán)讓利，擴大企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)的試點階段；第二階段（1984-1986）：實行以承包責(zé)任制為主體的多種經(jīng)營方式的階段；第三階段（1987-1993）：以轉(zhuǎn)化企業(yè)經(jīng)營機制為主要內(nèi)容的階段。這一階段強調(diào)企業(yè)改制的方向，必須放權(quán)讓利。第四階段（1993-至今）：中國國有企業(yè)改制進入建立現(xiàn)代化企業(yè)制度為目的的新階段上來。37我國國有企業(yè)改制的歷史嚴(yán)格5第一節(jié)股份籌資的優(yōu)勢什么是股份制？股份制亦稱“股份經(jīng)濟”，是指以入股方式把分散的，屬于不同人所有的生產(chǎn)要素集中起來，統(tǒng)一使用，合理經(jīng)營，自負(fù)盈虧，按股分紅的一種經(jīng)濟組織形式。也是企業(yè)財產(chǎn)所有制的一種形式。

實行股份制，按股份制方式籌資，是資本重新組合的一種方式。通過股份籌資，企業(yè)自有（權(quán)益）資本增多，可調(diào)節(jié)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，優(yōu)化社會資源配置。38第一節(jié)股份籌資的優(yōu)勢什么是股份制？6股份制的特征（1）股份制可以把不同形式、種類的資本組合在一起，形成資本集聚，充分發(fā)揮社會資本的力量；（2）股份制可以把不同性質(zhì)的所有制經(jīng)濟，甚至完全對立、矛盾的所有制經(jīng)濟組合在一起；（3）股份制可以把分散的、不同層次、不同水平的生產(chǎn)力迅速聯(lián)合成為集中的、高層次的、集約的社會生產(chǎn)力；（4）股份制可以使企業(yè)真正具有法人財產(chǎn)權(quán)，可以獨立運用和經(jīng)營所有者投資形成的資本；（5）股份制可以形成新的監(jiān)督和激勵運作機制。股份制的基本特征是生產(chǎn)要素的所有權(quán)與使用權(quán)分離，在保持所有權(quán)不變的前提下，把分散的使用權(quán)轉(zhuǎn)化為集中的使用權(quán)。39股份制的特征股份制的基本特征是生產(chǎn)要素的所有權(quán)與使用權(quán)分離，股份制籌資的優(yōu)勢有哪些？1、迅速集中社會閑散資金、滿足企業(yè)巨額資金需求要點：債務(wù)資本不具有長期、巨額性2、促進社會消費資金向生產(chǎn)資金的轉(zhuǎn)化要點：債務(wù)融資需要償還，股權(quán)融資不需償還（除非企業(yè)清算、解體）。換言之，進入生產(chǎn)領(lǐng)域的資金不會回到消費領(lǐng)域，這種直接轉(zhuǎn)換對于穩(wěn)定經(jīng)濟、促進生產(chǎn)有積極影響。債務(wù)：消費資金金融機構(gòu)生產(chǎn)資金權(quán)益：消費資金40債務(wù)：金融生產(chǎn)權(quán)益：83、通過資本合理流動，優(yōu)化社會資源配置要點：資本配置的關(guān)鍵在于資本能否盈利，通常，資本會朝著盈利能力強、經(jīng)濟效益好的行業(yè)流動，從而優(yōu)化資本配置。4、優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、完善公司治理要點：降低資產(chǎn)負(fù)債率（Lev)，改變企業(yè)的資本配置，建立完善的公司治理機制（股東大會、經(jīng)理層、董事會、監(jiān)事會等）。5、推進民營資金進入相關(guān)行業(yè)要點：進入相關(guān)壁壘行業(yè)，滿足企業(yè)融資需要。413、通過資本合理流動，優(yōu)化社會資源配置9第二節(jié)股份制企業(yè)的組建股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立股份有限公司的條件（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)2人以上200人以下為發(fā)起人，須過半數(shù)發(fā)起人在中國境內(nèi)居住。（2）股本達到法定資本的最低限額最低注冊資本為500萬。（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定（4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過（5）有公司名稱、固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所42第二節(jié)股份制企業(yè)的組建股份有限公司的設(shè)立10（二）股份有限公司設(shè)立的方式1、募集設(shè)立方式募集設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。2、發(fā)起設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立，是指公司股份全部由發(fā)起人足額認(rèn)購而設(shè)立股份有限公司的方式。發(fā)起設(shè)立股份有限公司，須滿足以下程序：成立籌備機構(gòu)、聘請中介機構(gòu)、準(zhǔn)備申報材料、發(fā)起人出資、驗資、召開創(chuàng)立大會、制定公司章程。43（二）股份有限公司設(shè)立的方式11有限責(zé)任公司的設(shè)立和變更組織形式實踐中，許多有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。但鑒于有限責(zé)任公司不能直接IPO，要想上市，須進行整體變更。（一）有限責(zé)任公司的法律特征（1）股東在50人以下，相對穩(wěn)定（2）股東承擔(dān)有限責(zé)任（3）設(shè)立程序簡單，組織結(jié)構(gòu)靈活44有限責(zé)任公司的設(shè)立和變更組織形式12有限責(zé)任公司變更為股份有限公司我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司可直接變更為股份有限公司，即有限責(zé)任公司無須注銷法人資格而直接通過變更組織形式變更為股份有限公司，簡稱有限責(zé)任公司變更。有限責(zé)任公司變更，只是公司組織形式變更，變更前后仍是同一法人主體，其業(yè)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)都由變更后股份有限公司自然繼承。有限責(zé)任公司變更并不是有限責(zé)任公司改組成股份公司的唯一途徑，還可通過發(fā)起設(shè)立方式進行。（即注銷原有限公司資格，再重新設(shè)立）45有限責(zé)任公司變更為股份有限公司13兩類公司的形同點股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任。股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，都是以股東在公司的投資額為限；股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的，股東將財產(chǎn)投資公司后，該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)；有限責(zé)任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說，公司對外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任。46兩類公司的形同點股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任。股東對公司承擔(dān)有限兩類公司的不同點兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同；兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同；兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票股票可以轉(zhuǎn)讓、流通；兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同；兩種公司的財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，財務(wù)會計報表可以不經(jīng)過注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還必須要公告其財務(wù)會計報告。47兩類公司的不同點兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同；1第三節(jié)企業(yè)改制的模式及要求《公司法》和《證券法》均規(guī)定，只有規(guī)范化的股份有限公司才能公開發(fā)行股票及上市，因此，無論是國有企業(yè)、民營企業(yè)、集體所有制企業(yè)，在申請上市之前都必須改制成規(guī)范化的股份有限公司企業(yè)改制重組的模式通常包括整體改組、整體分立、主體改組、部分改組、整體合并等。48第三節(jié)企業(yè)改制的模式及要求《公司法》和《證券法》均規(guī)定，只一、企業(yè)改制重組模式（一）整體改組整體改組是指被改組企業(yè)的股東作為主發(fā)起人，將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入，發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原公司解散。整體改組的優(yōu)點（1）企業(yè)的生產(chǎn)要素整體進入新公司，有利于企業(yè)按改制前的秩序運行；（2）一般不存在資產(chǎn)剝離，改制過程簡單，時間較短；（3）改制后管理層矛盾沖突較?。唬?）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭較少。整體改組的缺點（1）適應(yīng)范圍小，不適合大規(guī)模企業(yè)；（2）優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)一并進入新公司，影響新公司業(yè)績；（3）人員安置方面矛盾眾多。49一、企業(yè)改制重組模式17整體改組原企業(yè)股份有限公司拆2004年8月26日，中國銀行宣布，由國有獨資商業(yè)銀行整體改制成為國家控股的股份制銀行中國銀行股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司代表國家持有中國銀行股份有限公司百分之百的股份。50整體改組原企業(yè)股份有限公司拆2004年8（二）整體分立整體分立是指將被改組企業(yè)中效益較好的經(jīng)營性資產(chǎn)與非經(jīng)營性資產(chǎn)和效益低下的經(jīng)營性資產(chǎn)相分離，分別成立兩個（或多個）獨立法人，原有企業(yè)不復(fù)存在。原企業(yè)拆效益好的經(jīng)營性資產(chǎn)效益低下的經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)股份有限公司新成立的公司51（二）整體分立原企業(yè)拆效益好的經(jīng)營性資產(chǎn)效益低下的經(jīng)整體分立的優(yōu)點（1）全面優(yōu)化上市主體，主營突出，提高企業(yè)的競爭力；（2）規(guī)范非上市部分的運作，減輕上市部分的包袱；（3）有利于上市公司輕裝簡政。整體分立的缺點（1）有適用范圍限制；（2）可能影響企業(yè)業(yè)績的連續(xù)計算；（3）可能產(chǎn)生比較多的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。52整體分立的優(yōu)點20整體分立原上海石油化工總廠重組為上海石油化工股份有限公司和中石化上海金山實業(yè)公司，前者成立于1993年6月29日，成為原企業(yè)所有者中國式有化工總公司的控股子公司，接管了上海石化的石化業(yè)務(wù)的若干資產(chǎn)和債務(wù)；后者則接管了上海石化的住房、學(xué)校、運輸、醫(yī)院、社區(qū)服務(wù)及其他部門。53整體分立原上海石油化工總廠重組為上海石油化工股份有限公（三）主體改組主體改組，是指將被改組企業(yè)的全部（或主要部分）生產(chǎn)性資產(chǎn)投入到新成立的股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴股，原企業(yè)還存在并成為新成立的股份公司的控股公司。A原企業(yè)全部生產(chǎn)性資產(chǎn)B股份有限公司A、B形成控股關(guān)系，A是B的控股股東54（三）主體改組A原企業(yè)全部生產(chǎn)性資產(chǎn)B股份有限公司A、B主體改組的優(yōu)點（1）有利于企業(yè)集團的利益；（2）上市公司與非上市公司的矛盾可以在集團內(nèi)部得以協(xié)調(diào)處理；（3）有利于上市公司債務(wù)重組。主體改組的缺點（1）缺乏對經(jīng)營者的有效監(jiān)督；（2）關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜。例：1998年11月17日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，寶山鋼鐵（集團）公司吸收合并上海冶金控股（集團）公司和上海梅山（集團）有限公司，并更名為上海寶鋼集團公司。其改制方案是將寶鋼集團下屬的大部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及部分的生產(chǎn)輔助性資產(chǎn)全部投入到寶山鋼鐵股份中。55主體改組的優(yōu)點23（四）部分改組部分改組是指以原企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主體改制設(shè)立股份有限公司，在此基礎(chǔ)上增資擴股，而其他非經(jīng)營性資產(chǎn)、不良資產(chǎn)和部分債務(wù)仍保留在原企業(yè)。此種模式下，原企業(yè)成為擬上市公司的股東，其法人資格仍然保留。A原企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、增資擴股B股份有限公司A、B形成控股關(guān)系，A是B的控股股東56（四）部分改組A原企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、B股份有限公司A、B部分改組的優(yōu)點（1）原企業(yè)保留法人地位；（2）因改制發(fā)生的債務(wù)重組簡便易行；（3）有利于富余離退休員工的安置；（4）有利于協(xié)調(diào)上市和非上市部分的矛盾沖突。部分改組的缺點（1）具有分立模式的缺陷和局限性；（2）企業(yè)管理體制沒有發(fā)生根本性變化；（3）非上市部分對上市部分依賴性大；（4）可能因改制不徹底而導(dǎo)致同業(yè)競爭。57部分改組的優(yōu)點25部分改組天津港是我國重要的國際性運輸樞紐港，但天津港集團作為一個大型老國有企業(yè)，效益不好，資產(chǎn)負(fù)債率高，貸款能力