第九講

項目融資第九講

項目融資1主要內(nèi)容開講案例第一節(jié)定義與基本特點第二節(jié)項目的投資結(jié)構(gòu)第三節(jié)項目的融資模式第四節(jié)項目的資金結(jié)構(gòu)第五節(jié)項目融資擔(dān)保第六節(jié)奧運場館建設(shè)的融資創(chuàng)新

主要內(nèi)容開講案例2開講案例

天津開發(fā)區(qū)綠化項目開講案例

天津開發(fā)區(qū)綠化項目3天津開發(fā)區(qū)綠化項目天津開發(fā)區(qū)公有272萬平方米的綠地草坪和園林綠化中心政府投入了數(shù)億資金這一項目沒有收益怎么盤活來這一“沉淀資本”？TOT方式天津開發(fā)區(qū)綠化項目天津開發(fā)區(qū)公有272萬平方米的綠地草坪和園4TOT模式TOT是英文Transfer－Operate－Transfer的縮寫，即“轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”方式，是一種重要的項目融資方式甲方把已經(jīng)建好的項目有償轉(zhuǎn)讓給乙方經(jīng)營，甲方憑借項目在未來若干年內(nèi)的現(xiàn)金流量，一次性地從乙方那里獲得一部分資金經(jīng)營期滿，乙方再把項目無償轉(zhuǎn)讓給甲方TOT模式TOT是英文Transfer－Operate－Tr5天津開發(fā)區(qū)綠化項目2002年9月，天津開發(fā)區(qū)向上市公司天津泰達轉(zhuǎn)讓整個開發(fā)區(qū)272萬平方米的綠地草坪和園林綠化中心，合同期限為50年根據(jù)協(xié)議，泰達股份出資5.85億元收購項目資產(chǎn)，開發(fā)區(qū)政府每年給予泰達公司7.5%的投資回報，也就是每年向泰達股份返還4388萬元現(xiàn)金，合同期滿后，政府回收所有綠地和草坪及其相關(guān)土地對于政府來說盤活了5.85億元資金，可以用于其他用途對于泰達公司來說無疑是50年的穩(wěn)定收入天津開發(fā)區(qū)綠化項目2002年9月，天津開發(fā)區(qū)向上市公司天津泰6第一節(jié)

項目融資的概念第一節(jié)

項目融資的概念7一、項目融資的定義項目融資以項目未來收益和資產(chǎn)為融資基礎(chǔ)，由項目的參與各方分擔(dān)風(fēng)險的具有無追索權(quán)或有限追索權(quán)的特定融資方式。示例：某電力有限公司現(xiàn)有A、B兩座電廠,需新建一座C電廠，融資有兩種形式：第一種：借來的款用以建設(shè)C廠，歸還貸款來源于A、B、C三廠的收益。第二種：借來的款用以建設(shè)C廠，但歸還貸款資金僅來源于C廠的收益。一、項目融資的定義項目融資8項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較9項目融資與公司融資項目融資與公司融資10二、項目融資的基本特點1.項目導(dǎo)向主要依賴于項目的現(xiàn)金流和資產(chǎn)而不是依賴于項目投資者或發(fā)起人的資信來安排融資很難融到資金的投資者可以利用項目來融資期限可能比一般商業(yè)貸款長2.有限追索3.表外融資——非公司負債型融資二、項目融資的基本特點1.項目導(dǎo)向114.風(fēng)險分擔(dān)為了實現(xiàn)項目融資的有限追索，對于與項目有關(guān)的各種風(fēng)險要素，需要以某種形式在項目投資者、與項目開發(fā)有直接或間接利益關(guān)系的其他參與者和借款人之間進行分擔(dān)。一個成功的項目融資應(yīng)該是在項目中沒有任何一方單獨承擔(dān)起全部項目債務(wù)的風(fēng)險責(zé)任風(fēng)險分擔(dān)一般通過出具各種保證書或作出承諾來實現(xiàn)的5.融資成本較高4.風(fēng)險分擔(dān)12三、項目融資的適用范圍資源開發(fā)項目資源開發(fā)項目包括石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等開采業(yè)項目融資最早就是源于資源開發(fā)項目基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目基礎(chǔ)設(shè)施一般包括鐵路、公路、港口、電訊和能源等項目的建設(shè)?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)是項目融資應(yīng)用最多的領(lǐng)域制造業(yè)項目在制造業(yè)中，項目融資多用于工程上比較單純或某個工程階段中已使用特定技術(shù)的制造業(yè)項目，此外，也適用于委托加工生產(chǎn)的制造業(yè)項目三、項目融資的適用范圍資源開發(fā)項目13奧運“鳥巢”建設(shè)簽約，中信獲國家體育場30年經(jīng)營權(quán)

2003年8月10日北京青年報國家體育場項目——“鳥巢”的法人合作方最終確定。昨天，市政府與中標(biāo)人中國中信集團聯(lián)合體簽約。這是奧運場館中第一個定標(biāo)簽約的項目，將于今年12月24日開工。項目公司獲得2008年奧運會后30年的國家體育場經(jīng)營權(quán)。在簽約儀式上，中信集團聯(lián)合體與北京市政府、北京奧組委、市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司分別簽署了《特許權(quán)協(xié)議》、《國家體育場協(xié)議》和《合作經(jīng)營合同》。根據(jù)這些合同協(xié)議，中信集團聯(lián)合體將與市國資公司共同組建項目公司，作為國家體育場的項目法人，負責(zé)國家體育場的設(shè)計、融投資、建設(shè)、運營及移交。其成員包括北京城建集團有限責(zé)任公司、美國金州控股集團公司和國安岳強有限公司。

奧運“鳥巢”建設(shè)簽約，中信獲國家體育場30年經(jīng)營權(quán)

20014

國家體育場總投資約35億元人民幣，其中58％的資金由市政府提供，委托市國資公司作為出資代表，注入項目公司。其他投資則由項目公司進行融資。這種項目建設(shè)的籌融資方式，在悉尼等城市已有成功經(jīng)驗。既可以節(jié)省政府投資，又便于國家體育場的賽后運營、綜合利用。這次項目法人招標(biāo)于去年12月啟動，通過資格預(yù)審，確定了5名投標(biāo)入圍者，然后對這些入圍者進行“招標(biāo)”，整個招標(biāo)工作只用了9個月時間，比國際上此類項目招標(biāo)通常所用時間縮短了一半。國家體育場總投資約35億元人民幣，其中58％的資金由市政府15四、項目融資的當(dāng)事人1.項目發(fā)起人2.項目公司3.貸款人4.項目承建商5.項目設(shè)備/原材料供應(yīng)者6.項目產(chǎn)品的購買者7.融資顧問8.保險公司9.政府四、項目融資的當(dāng)事人1.項目發(fā)起人6.項目產(chǎn)品的購買者16項目發(fā)起人保險公司東道國政府供應(yīng)商融資顧問項目公司項目承建商產(chǎn)品購買者貸款人顧問合同出資合同保險合同貸款合同各種條件銷售合同供應(yīng)合同工程建設(shè)合同項目發(fā)起人保險公司東道國政府供應(yīng)商融資顧問項目公司項目承建商171.項目發(fā)起人項目發(fā)起人是項目公司的投資者，是股東，通過組織項目融資來實現(xiàn)投資項目的綜合目標(biāo)可以是一個公司，也可以是與項目有關(guān)的公司組成的企業(yè)集團，還可以是對項目沒有直接利益的實體一般來說，發(fā)起人往往都是項目公司的母公司項目發(fā)起人除了擁有項目公司的全部股權(quán)或部分股權(quán)，并提供一部分股本資金外，還需要以直接擔(dān)保或間接擔(dān)保的形式為項目公司提供一定的信用支持。1.項目發(fā)起人項目發(fā)起人是項目公司的投資者，是股東，通過組織182.項目公司項目公司通常是項目發(fā)起人為了項目的建設(shè)而建立的經(jīng)營實體可以是一個獨立的公司，也可以是一個合資企業(yè)或合伙制企業(yè)，還可以是一個信托除項目發(fā)起人投入的股本金之外，項目公司主要靠借款來進行融資2.項目公司項目公司通常是項目發(fā)起人為了項目的建設(shè)而建立的經(jīng)193.貸款人貸款人主要有商業(yè)銀行、國際金融組織、保險公司、租賃公司、財務(wù)公司、信托投資公司、投資基金、國家政府的出口信貸機構(gòu)3.貸款人貸款人主要有商業(yè)銀行、國際金融組織、保險公司、租賃204.項目承建商項目承建商通常會與項目公司簽訂固定價格的總價承包合同，負責(zé)項目工程的設(shè)計和建設(shè)對于大項目，承建商也可以另簽合同，把自己的工作分包給分包商項目承建商的實力和以往的經(jīng)營歷史記錄，可以在很大程度上影響項目融資的貸款銀行對項目建設(shè)期風(fēng)險的判斷4.項目承建商項目承建商通常會與項目公司簽訂固定價格的總價承215.項目設(shè)備/原材料供應(yīng)者項目設(shè)備供應(yīng)者通過延期付款或者優(yōu)惠出口信貸的安排，可以構(gòu)成項目資金的一個重要來源項目原材料生產(chǎn)者在一定條件下愿意以長期的優(yōu)惠條件為項目供應(yīng)原材料以保證其長期穩(wěn)定的市場，這有助于減少項目初期乃至項目經(jīng)營期間的許多不確定因素，從而為安排項目融資提供了有利條件5.項目設(shè)備/原材料供應(yīng)者項目設(shè)備供應(yīng)者通過延期付款或者優(yōu)惠226.項目產(chǎn)品的購買者項目產(chǎn)品的購買者可以在項目融資中發(fā)揮相當(dāng)重要的作用，它構(gòu)成了融資信用保證的關(guān)鍵部分之一項目產(chǎn)品的購買者通過與項目公司簽訂長期購買合同，保證了項目的市場和現(xiàn)金流，為投資者對項目的貸款提供了重要的信用保證項目產(chǎn)品的購買者作為項目融資的一個參與者，可以直接參加融資談判，確定項目產(chǎn)品的最小承購數(shù)量和價格公式6.項目產(chǎn)品的購買者項目產(chǎn)品的購買者可以在項目融資中發(fā)揮相當(dāng)237.融資顧問項目融資的組織安排工作需要由一個具有專門技能的人或機構(gòu)來完成，而絕大多數(shù)的項目投資者則缺乏這方面的經(jīng)驗和資源，故需要聘請專業(yè)融資顧問融資顧問在項目融資中扮演著一個極為重要的角色，在某種程度上可以說是決定項目融資能否成功的關(guān)鍵項目融資通常由投資銀行、財務(wù)公司或者商業(yè)銀行中的項目融資部門來擔(dān)任7.融資顧問項目融資的組織安排工作需要由一個具有專門技能的人248.保險公司當(dāng)對借款人或項目發(fā)起人的追索權(quán)是有限的情況下，項目的一個重要安全保證是用保險權(quán)益做擔(dān)保因而，必要的保險是項目融資的一個重要方面由于項目規(guī)模很大，存在遭受各種各樣損失的可能性，這使得項目發(fā)起人建立起與保險代理人和承包商的緊密聯(lián)系，從而正確地確認(rèn)和抵消風(fēng)險8.保險公司當(dāng)對借款人或項目發(fā)起人的追索權(quán)是有限的情況下，項259.政府政府在項目融資中的角色雖然是間接的，但很重要在宏觀方面，政府可以為項目提供一種良好的投資環(huán)境在微觀方面，政府可以為項目的開發(fā)提供土地、良好的基礎(chǔ)設(shè)施、長期穩(wěn)定的能源供應(yīng)以及經(jīng)營特許權(quán)；政府還可以為項目提供條件優(yōu)惠的出口信貸和其他類型的貸款和貸款擔(dān)保，促進項目融資的完成9.政府政府在項目融資中的角色雖然是間接的，但很重要26第二章項目的投資結(jié)構(gòu)2.1公司型合資結(jié)構(gòu)2.2合伙制結(jié)構(gòu)2.3非公司型合資結(jié)構(gòu)2.4信托基金結(jié)構(gòu)2.5項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的幾個主要因素2.6四種投資結(jié)構(gòu)的比較第二章項目的投資結(jié)構(gòu)2.1公司型合資結(jié)構(gòu)27一、公司型合資結(jié)構(gòu)公司是與其投資者完全分離的獨立的法律實體，即公司法人。公司的權(quán)利和義務(wù)是由國家的有關(guān)法律和公司章程所給予的。作為獨立的法人，公司擁有一切公司資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利，承擔(dān)一切有關(guān)的債權(quán)債務(wù)，在法律上具有起訴權(quán)，也有被起訴的可能。投資者通過持股擁有公司，對于公司資產(chǎn)，公司股東既沒有直接的法律權(quán)益也沒有直接的受益人權(quán)益。股東通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進行管理。一、公司型合資結(jié)構(gòu)公司是與其投資者完全分離的獨立的法律實體，28投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東（合資）協(xié)議持股2-1簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)貸款抵押+擔(dān)保投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東（合資）協(xié)29優(yōu)點：有限責(zé)任融資安排較容易易于投資轉(zhuǎn)讓股東之間關(guān)系清楚可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)缺點：對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差優(yōu)點：30F公司B公司T公司合伙協(xié)議控股公司二億元可轉(zhuǎn)換公司債券國際銀團C公司新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)100元普通股貸款協(xié)議管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+擔(dān)保資金收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)F公司B公司T公司合伙協(xié)議控股公司二億元國際銀團C公司新西蘭31

它是至少兩個以上合伙人（Partners）之間以獲取利潤為目的共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關(guān)系。合伙制不是一個獨立的法律實體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制結(jié)構(gòu)通過合伙人之間的法律合約建立起來，沒有法定的形式，一般也不需要在政府注冊，這是與成立一家公司最本質(zhì)的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制兩種類型。

二、合伙制結(jié)構(gòu)它是至少兩個以上合伙人（Partners）之32

最顯著的特點:

所有合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)，以及其它經(jīng)濟責(zé)任和民事責(zé)任負有連帶的無限制的責(zé)任。與公司型結(jié)構(gòu)相比較，合伙制結(jié)構(gòu)具有以下幾方面的特點：公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有；公司型結(jié)構(gòu)的債權(quán)人是項目公司而不是其股東的債權(quán)人；但合伙人將對普通合伙制的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任；公司型結(jié)構(gòu)的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權(quán)利；但每一個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利；普通合伙制結(jié)構(gòu)

最顯著的特點:普通合伙制結(jié)構(gòu)33

公司型結(jié)構(gòu)的股東可以同時又是公司的債權(quán)人，并根據(jù)債權(quán)的信用保證安排可以取得較其它債權(quán)人優(yōu)先的地位；而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后回收；公司型結(jié)構(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須得到其他合伙人的同意；

公司型結(jié)構(gòu)的股東可以同時又是公司的債權(quán)人，并根據(jù)債權(quán)的信用34

公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會的責(zé)任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；公司型結(jié)構(gòu)可以為融資安排提供浮動擔(dān)保；但大多數(shù)國家合伙制結(jié)構(gòu)不能提供此類擔(dān)保；合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制；但對公司型結(jié)構(gòu)的股東數(shù)目一般限制較少；

公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會的責(zé)任；而在普通合伙制中，35普通合伙制結(jié)構(gòu)合伙人合伙人合伙人合伙協(xié)議合伙制項目融資安排銀行及金融機構(gòu)2-2使用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)合伙人合伙人合伙人合伙協(xié)議合伙制項目融資安排銀36普通合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：稅務(wù)安排的靈活性。與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。合伙制結(jié)構(gòu)在一個財政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。缺點：無限責(zé)任每個合伙人都有約束合伙制的能力融資安排相對比較復(fù)雜普通合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：37有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）負責(zé)合伙制項目的組織、經(jīng)營、管理工作，并承擔(dān)對合伙制結(jié)構(gòu)債務(wù)的無限責(zé)任。一般是在該項目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長并準(zhǔn)備利用這些特長從事項目開發(fā)的公司。有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個38

有限合伙人（LimitedPartners）不參與也不能夠參與項目的日常經(jīng)營管理，對合伙制結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在有限合伙人已投入和承諾投入到合伙制項目中的資本數(shù)量。一般是對項目的稅務(wù)、現(xiàn)金流量和承擔(dān)風(fēng)險有不同要求的較廣泛的投資者。

有限合伙人（LimitedPartners）39普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合伙人管理協(xié)議項目工作報告擔(dān)保融資協(xié)議銀行及金融機構(gòu)抵押資金2-3有限合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合伙人管40普通合伙協(xié)議有限合伙制項目勘探資金有限合伙人勘探支出稅務(wù)扣減勘探協(xié)議普通合伙人有限合伙協(xié)議2-4有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項目開發(fā)中的應(yīng)用（a）項目勘探階段普通合伙協(xié)議有限合伙制項目勘探有限合伙人勘探稅務(wù)勘探協(xié)議普通41普通合伙人項目建設(shè)資金普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合伙人管理協(xié)議項目經(jīng)營收益（b）項目建設(shè)生產(chǎn)階段2-4有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項目開發(fā)中的應(yīng)用普通合伙人項目普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合42三、非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)（UnincorportedJointVenture）,又稱契約型合資結(jié)構(gòu)，是一種大量使用并被廣泛接受的投資結(jié)構(gòu)。從嚴(yán)格的法律概念上說，這種投資結(jié)構(gòu)并不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種簽約性質(zhì)的合作關(guān)系。非公司型合資結(jié)構(gòu)在項目融資中獲得相當(dāng)廣泛的應(yīng)用，重要集中在采礦、能源開發(fā)、初級礦產(chǎn)加工、石油化工、鋼鐵及有色金屬等領(lǐng)域。三、非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)（Unincorport43

主要特征：通過一個投資者之間的合作協(xié)議建立起來；每個投資者直接擁有項目資產(chǎn)的一個不可分割的部分；每一個投資者需要投入相應(yīng)投資比例的資金，并直接擁有且有權(quán)處置其投資比例的項目最終產(chǎn)品；每一個投資者的責(zé)任獨立，對于其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任不負有任何共同和連帶的責(zé)任；由投資者代表組成的項目管理委員會是非公司型合資結(jié)構(gòu)的最高決策結(jié)機構(gòu)，負責(zé)一切有關(guān)問題的重大決策；項目日常管理由項目委員會指定的項目經(jīng)理負責(zé)。

主要特征：44貸款銀行貸款銀行貸款銀行融資安排融資安排融資安排投資者投資者投資者項目產(chǎn)品客戶項目產(chǎn)品客戶非公司型合資結(jié)構(gòu)項目產(chǎn)品由投資者單獨銷售2-5簡單的非公司型合資結(jié)構(gòu)貸款銀行貸款銀行貸款銀行融資安排融資安排融資安排投資者投資者45該結(jié)構(gòu)與合伙制的主要區(qū)別：1.非公司型合資結(jié)構(gòu)不以“獲取利潤”為目的。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者從合資協(xié)議中將獲得相應(yīng)份額的產(chǎn)品，而不是相應(yīng)份額的利潤。2.非公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者都有權(quán)獨立做出其相應(yīng)投資比例的重大商業(yè)決策。該結(jié)構(gòu)與合伙制的主要區(qū)別：1.非公司型合資結(jié)構(gòu)不以“獲取46美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民信托合資協(xié)議供應(yīng)協(xié)議電力管理公司氧化鋁管理委員會波特蘭鋁廠項目產(chǎn)品澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu)美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民信托47非公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：投資者在合資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)有限責(zé)任稅務(wù)安排靈活融資安排靈活投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活缺點：結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜，交易成本較高管理程序比較復(fù)雜非公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：48

公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接產(chǎn)品分配靈活性不靈活不一定靈活不靈活債務(wù)責(zé)任有限不一定有限不一定現(xiàn)金流量的控制不靈活有限制靈活有限制稅務(wù)結(jié)構(gòu)限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部會計處理靈活靈活不靈活靈活投資轉(zhuǎn)讓復(fù)雜性相對簡單比較復(fù)雜比較復(fù)雜相對簡單投資結(jié)構(gòu)復(fù)雜性相對簡單相對復(fù)雜相對復(fù)雜相對復(fù)雜

四種基本投資結(jié)構(gòu)的比較公司型合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金49第三節(jié)

項目的融資結(jié)構(gòu)模式設(shè)計第三節(jié)

項目的融資結(jié)構(gòu)模式設(shè)計50一、項目融資模式的設(shè)計原則二、直接融資模式三、

項目公司融資模式四、“設(shè)施使用協(xié)議”融資模式五、“杠桿租賃”融資模式六、“生產(chǎn)支付”融資模式七、BOT模式一、項目融資模式的設(shè)計原則51一、項目融資模式的設(shè)計原則有限追索原則項目風(fēng)險分擔(dān)原則成本降低原則完全融資原則近期融資與遠期融資相結(jié)合的原則表外融資原則融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則一、項目融資模式的設(shè)計原則有限追索原則52二、投資者直接安排的融資模式它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔(dān)起融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。

直接融資方式在結(jié)構(gòu)安排上主要有兩種思路。一種是由投資者面對同一貸款銀行和市場直接安排融資；另一種是由投資者各自獨立地安排融資和承擔(dān)市場銷售責(zé)任。

二、投資者直接安排的融資模式它是由投資者直接安排項目的融資，53項目投資者融資協(xié)議合資協(xié)議管理協(xié)議銷售代理協(xié)議合資項目管理公司項目工程合同銷售合同合資項目工程公司產(chǎn)品購買者貸款銀團銀行監(jiān)控帳戶3-1投資者面對同一貸款銀行的直接安排融資結(jié)構(gòu)項目投資者融資協(xié)議合資協(xié)議管理協(xié)議銷售代理合資項目項目工程銷54貸款銀行貸款銀行項目投資者項目投資者項目管理公司合資項目工程公司融資協(xié)議融資協(xié)議現(xiàn)金流量管理協(xié)議現(xiàn)金流量管理協(xié)議合資協(xié)議工程合同產(chǎn)品購買協(xié)議產(chǎn)品購買協(xié)議債務(wù)償還債務(wù)償還3-2投資者各自獨立直接安排融資結(jié)構(gòu)貸款銀行貸款銀行項目投資者項目投資者項目管理公司合資項目工程55優(yōu)點：選擇融資結(jié)構(gòu)及融資方式比較靈活債務(wù)和稅務(wù)安排比較靈活可以靈活運用發(fā)起人在商業(yè)社會中的信譽缺點：實現(xiàn)有限追索相對復(fù)雜項目貸款很難安排成非公司負債型的融資。優(yōu)點：56三、項目公司融資模式項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單一目的的項目公司來安排融資的一種模式，具體有單一項目子公司和合資項目公司兩種形式。三、項目公司融資模式項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單57單一項目子公司融資模式單一項目子公司融資形式，是項目投資者通過建立一個單一目的的項目子公司的形式作為投資載體，以該項目公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。這種形式的特點是項目子公司將代表投資者承擔(dān)項目中全部的或主要的經(jīng)濟責(zé)任,但是由于該公司是投資者為一個具體項目專門組建的,缺乏必要的信用和經(jīng)營歷史(有時也缺乏資金),所以可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。這種信用支持一般至少包括完工擔(dān)保和保證項目子公司具備較好經(jīng)營管理的意向性擔(dān)保。單一項目子公司融資模式單一項目子公司融資形式，是項目投資者通58采用這種形式進行融資，對投資者的影響主要體現(xiàn)在：該融資模式容易劃清項目的債務(wù)責(zé)任，貸款銀行的追索權(quán)只能夠涉及項目子公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，母公司除提供必要的擔(dān)保外，不承擔(dān)任何直接責(zé)任；采用這種形式進行融資，對投資者的影響主要體現(xiàn)在：59該融資模式有條件被安排成為非公司負債型的融資；該融資模式在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上靈活性可能會差一些（取決于各國稅法對公司之間稅務(wù)合并的規(guī)定）。該融資模式有條件被安排成為非公司負債型的融資；60貸款銀行融資安排項目子公司項目投資者項目完工擔(dān)保意向性擔(dān)保股本資金合資項目3-3在非公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者通過項目子公司安排融資貸款銀行融資安排項目子公司項目投資者項目完工擔(dān)保意向性擔(dān)保股61合資項目公司融資模式通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投資者共同投資組建一個項目公司，再以該公司的名義擁有、經(jīng)營項目和安排融資。這種模式在公司型合資結(jié)構(gòu)中常用。采用這種模式，項目融資由項目公司直接安排，主要的信用保證來自項目公司的現(xiàn)金流量，項目資產(chǎn)以及項目投資者所提供的與融資有關(guān)的擔(dān)保和商業(yè)協(xié)議。對于具有較好經(jīng)濟強度的項目，這種融資模式可以安排成為對投資者無追索的形式。合資項目公司融資模式通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最62項目投資者項目公司股東協(xié)議融資安排工程合同市場安排工程公司

產(chǎn)品購買者貸款銀行完工擔(dān)保3-4在公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者通過項目公司安排融資結(jié)構(gòu)項目投資者項目公司股東協(xié)議融資安排工程合同市場安排工程公司63投資者通過項目公司安排融資結(jié)構(gòu)有以下特點：

1、在融資結(jié)構(gòu)上較易為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)相對簡單；

2、項目投資者不直接安排融資，較易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資的目標(biāo)要求；

投資者通過項目公司安排融資結(jié)構(gòu)有以下特點：643、通過項目公司安排共同融資既避免了投資者之間在融資上的相互競爭，又可充分利用大股東在管理、技術(shù)、市場等方面的優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件；

4、在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排和債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性。3、通過項目公司安排共同融資既避免了投資者之間在融資上的相互65四、“設(shè)施使用協(xié)議”融資模式“設(shè)施使用協(xié)議”（TollingAgreement）是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達成的一種具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。利用這種協(xié)議安排項目融資，要求項目設(shè)施的使用者無論是否真正利用了項目設(shè)施所提供的服務(wù)，都要無條件地在融資期間定期向設(shè)施的提供者支付一定數(shù)量的預(yù)先確定下來的項目設(shè)備的使用費。此承諾合約與完工擔(dān)保一起構(gòu)成項目信用保證結(jié)構(gòu)的主要組成部分。項目設(shè)施的使用費在融資期間應(yīng)能夠足以支付項目的生產(chǎn)經(jīng)營成本和項目債務(wù)還本負息。四、“設(shè)施使用協(xié)議”融資模式“設(shè)施使用協(xié)議”（Tollin66運煤港口公司工程公司工程合同抵押擔(dān)保擔(dān)保銀行完工運行擔(dān)保項目發(fā)起人公司上市計劃書政府及公眾持股者港口使用協(xié)議港口用戶（買方）融資協(xié)議貸款銀行轉(zhuǎn)讓完工運行擔(dān)保轉(zhuǎn)讓港口使用協(xié)議3-5運用“設(shè)施使用協(xié)議”組織項目融資的運煤港口項目運煤港口公司工程公司工程合同抵押擔(dān)保擔(dān)保銀行完工運行項目發(fā)起67以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)安排的項目融資具有以下幾個特點：投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活。項目的投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分散風(fēng)險，節(jié)約資金投入。具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議是項目融資不可缺少的組成部分。以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)安排的項目融資具有以下幾個特點：68五、“杠桿租賃”融資模式杠桿租賃是一種承租人可以獲得固定資產(chǎn)使用權(quán)而不必在使用初期支付其全部資本開支的一種融資結(jié)構(gòu)。一般形式為：當(dāng)項目公司需要籌資購買設(shè)備時，由租賃公司向銀行融資并代表企業(yè)購買或租入其所需設(shè)備，然后租賃給項目公司。項目公司在項目營運期間以營運收入向租賃公司支付租金，租賃公司以其收到的租金向貸款銀行還本付息。五、“杠桿租賃”融資模式杠桿租賃是一種承租人可以獲得固定資產(chǎn)691、杠桿租賃融資模式在結(jié)構(gòu)設(shè)計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù)，而且也需要將項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)作為一個重要的組成部分加以考慮。因此，杠桿租賃融資模式也被稱為結(jié)構(gòu)性融資模式。1、杠桿租賃融資模式在結(jié)構(gòu)設(shè)計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟強度特702、杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。它至少需要有資產(chǎn)出租者、提供資金的銀行和其他金融機構(gòu)，資產(chǎn)承租者（投資者），杠桿租賃經(jīng)理人等參與。2、杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。它至少需要713、杠桿租賃融資模式對項目融資結(jié)構(gòu)的管理比其他項目融資模式復(fù)雜，其運作需要五個階段：項目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設(shè)階段、經(jīng)營階段、終止租賃協(xié)議階段。

3、杠桿租賃融資模式對項目融資結(jié)構(gòu)的管理比其他項目融資模式復(fù)72該結(jié)構(gòu)與其他項目融資結(jié)構(gòu)在運作上的區(qū)別主要體現(xiàn)在：一是投資者在確定組建一個項目的投資之后，需要將項目資產(chǎn)及其投資者在投資結(jié)構(gòu)中的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給由股本參加者組織起來的杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)，然后再從資產(chǎn)出租人手中將項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)租回來；二是在融資期限屆滿或由于其他原因中止租賃協(xié)議時，項目投資者的一個相關(guān)公司需要以事先商定的價格將項目的資產(chǎn)購買回去。該結(jié)構(gòu)與其他項目融資結(jié)構(gòu)在運作上的區(qū)別主要體現(xiàn)在：一是投資者73項目資產(chǎn)出租人合伙制結(jié)構(gòu)項目資產(chǎn)承租人債務(wù)參加者提供項目成本60-80%的資金杠桿租賃經(jīng)理人股本參加者提供項目成本20-40%的資金資產(chǎn)使用權(quán)支付租賃費對股本參加者無追索貸款合伙制中的股本資金利息本金償還利潤/虧損及剩余租賃費收入3-6在杠桿租賃項目融資結(jié)構(gòu)中各個組成部分之間的關(guān)系項目資產(chǎn)出租人項目資產(chǎn)承租人債務(wù)參加者杠桿租賃經(jīng)理人股本參加74項目投資者項目公司（承租人）產(chǎn)品承購協(xié)議完工擔(dān)保現(xiàn)金流量管理合伙制結(jié)構(gòu)租賃協(xié)議工程合同貸款協(xié)議管理協(xié)議項目工程公司杠桿租賃經(jīng)理人股本參加者債務(wù)參加人3-7以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資結(jié)構(gòu)項目投資者項目公司產(chǎn)品承購?fù)旯?dān)?，F(xiàn)金流量合伙制結(jié)構(gòu)租賃協(xié)議75六、“生產(chǎn)支付”融資模式生產(chǎn)支付（ProductionPayment）融資安排是建立在由貸款銀行購買某一特定礦產(chǎn)資源儲量的全部或部分未來銷售收入的權(quán)益的基礎(chǔ)上的，即提供融資的貸款銀行從項目中購買到一個特定份額的生產(chǎn)量，這部分生產(chǎn)量的收益成為項目融資主要償債資金的來源。因此，生產(chǎn)支付是通過直接擁有項目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。生產(chǎn)支付融資所能安排的資金數(shù)量等于生產(chǎn)支付所購買的那一部分礦產(chǎn)資源的預(yù)期未來收益在一定利率條件下貼現(xiàn)出來的資產(chǎn)現(xiàn)值。六、“生產(chǎn)支付”融資模式生產(chǎn)支付（ProductionP76項目投資者資源性項目公司工程公司工程合同市場安排產(chǎn)品購買者銷售代理協(xié)議項目資產(chǎn)抵押生產(chǎn)支付協(xié)議融資中介機構(gòu)貸款銀行融資安排生產(chǎn)支付協(xié)議抵押完工擔(dān)保3-8以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資結(jié)構(gòu)項目投資者資源性項目工程公司工程合同市場安排產(chǎn)品購買者銷售代77七、BOT模式BOT是英文“Build－Operate－Transfer”的縮寫，譯意為“建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”甲方通過特許權(quán)協(xié)議，授予乙方承擔(dān)項目的設(shè)計、融資、建造、經(jīng)營和維護在協(xié)議規(guī)定的特許期限內(nèi)，乙方擁有項目的所有權(quán)，允許向項目的使用者收取適當(dāng)?shù)馁M用，由此回收項目投資、經(jīng)營和維護成本并獲得合理的回報特許期滿后，乙方將項目無償?shù)匾平唤o甲方甲方一般為政府七、BOT模式BOT是英文“Build－Operat78世界銀行在《1994年世界發(fā)展報告》中指出，BOT有以下幾種具體形式：BOT形式：Build（建設(shè)）、Operate（經(jīng)營）、Transfer（轉(zhuǎn)讓）BOOT形式：Build（建設(shè)）、Own(擁有)、Operate（經(jīng)營）、Transfer（轉(zhuǎn)讓）BOO形式：Build（建設(shè)）、Own(擁有)、Operate（經(jīng)營）BLT形式：Build（建設(shè)）、Lease（租賃）、Transfer（轉(zhuǎn)讓）TOT形式：Transfer（轉(zhuǎn)讓）、Operate（經(jīng)營）、Transfer（轉(zhuǎn)讓）世界銀行在《1994年世界發(fā)展報告》中指出，BOT有以下幾種79其他投資者投資財團項目公司股東協(xié)議經(jīng)營協(xié)議工程承包合同工程承包集團經(jīng)營公司貸款銀團融資安排最終用戶項目所在國政府意向性擔(dān)保購買項目期權(quán)特許權(quán)協(xié)議固定價格/低價擔(dān)保從屬貸款/貸款擔(dān)保設(shè)備供應(yīng)商融資安排政府出口信貸機構(gòu)商業(yè)銀行世界銀行/地區(qū)性銀行工程分包公司3-9BOT項目融資結(jié)構(gòu)其他投資者投資財團項目公司股東協(xié)議經(jīng)營協(xié)議工程承包工程承包經(jīng)80BOT的運作過程項目規(guī)劃階段政府/發(fā)起人根據(jù)項目需要，規(guī)劃、確定項目內(nèi)容和具體投融資方式項目準(zhǔn)備階段政府編制、確定BOT招商條件，投資者為尋找投資機會進行市場調(diào)查研究招標(biāo)階段政府在公開招標(biāo)的基礎(chǔ)上，通過評標(biāo)確定中標(biāo)投資者合同談判階段政府就項目與中標(biāo)者進行實質(zhì)性談判，簽署特許經(jīng)營協(xié)議BOT的運作過程項目規(guī)劃階段81BOT的運作過程（續(xù)）融資、建設(shè)階段中標(biāo)者按照特許權(quán)協(xié)議規(guī)定的各種要求，組建項目公司，進行項目融資，并負責(zé)實施項目建設(shè)經(jīng)營階段項目建成投入運營后，向產(chǎn)品/服務(wù)的使用者收取項目使用費用償還貸款，取得利潤轉(zhuǎn)讓階段特許權(quán)期滿后，按合同要求進行項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓BOT的運作過程（續(xù)）融資、建設(shè)階段82BOT對于政府的益處減少項目對政府財政預(yù)算的影響，使政府能在財力資金不足的情況下，仍能上馬一些基建項目由于BOT以社會資本建設(shè)和營運，可以極大地提高項目運行效率BOT通常以公開招標(biāo)的方式進行投資者招商，所以項目的建設(shè)成本相對較低實行公開招標(biāo)，避免政府自行投資中經(jīng)常出現(xiàn)的腐敗情形，解決政府投資的超工期、超成本和營運服務(wù)差等弊病活躍培育社會資本，符合國家發(fā)展民營經(jīng)濟的大政方針BOT對于政府的益處減少項目對政府財政預(yù)算的影響，使政府能在83BOT的衍生品種BOOT，即“建設(shè)－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”BOO，即“建設(shè)－擁有－經(jīng)營”，與傳統(tǒng)BOT的最大區(qū)別是項目公司永久擁有項目的經(jīng)營權(quán)BT，即“建設(shè)－轉(zhuǎn)讓”，項目公司不擁有項目的經(jīng)營權(quán)，其投資回報一般由政府（項目發(fā)起人）采用固定回報的方式，給予項目公司現(xiàn)金流量補貼，以便投資者回收投資，并取得合理的利潤。BT方式一般適用于現(xiàn)金流量不充分或者沒有現(xiàn)金流量的項目融資，如綠化項目的招商TOT，即“轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”，政府（項目發(fā)起人）將已經(jīng)建成的項目轉(zhuǎn)讓給社會投資者，由投資者成立項目公司，負責(zé)項目的營運，在約定期限以后，再將設(shè)施轉(zhuǎn)讓給政府BOT的衍生品種BOOT，即“建設(shè)－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”84案例：上海竹園第一污水處理廠上海竹園第一污水處理廠正是以BOT模式吸引上海友聯(lián)聯(lián)合體的投資友聯(lián)聯(lián)合體是由私營企業(yè)友聯(lián)企業(yè)發(fā)展公司為主，聯(lián)合另兩家企業(yè)組合而成的友聯(lián)聯(lián)合體將以BOT形式，在20年特許期內(nèi)，投資建設(shè)、運營這家日處理能力達到170萬噸的大型污水處理廠，總投資預(yù)計為8.7億元案例：上海竹園第一污水處理廠上海竹園第一污水處理廠正是以BO85項目概況上海竹園第一污水處理廠位于上海浦東高東鎮(zhèn)設(shè)計日處理量為170萬噸，是2002年上海市重點工程之一污水處理廠將于2003年年底完成主體工程建設(shè)，2004年全面投入運營，建成后將成為中國大陸最大規(guī)模的污水處理廠項目投資額為8.7億元人民幣項目概況上海竹園第一污水處理廠位于上海浦東高東鎮(zhèn)86招標(biāo)方案要點招商采用標(biāo)準(zhǔn)的BOT方式，即給予投資者項目公司20年特許經(jīng)營權(quán)，負責(zé)此項目的融資、建設(shè)以及20年特性經(jīng)營期內(nèi)的運營管理項目公司的注冊資本金要求為總投資的35％該項目中，投資經(jīng)營者污水處理費將是投資者的主要收入，即根據(jù)其實際污水處理排放計量，按照投資者的招標(biāo)確定的污水處理費，由上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營管理公司來支付所以投標(biāo)的污水處理費是評標(biāo)的關(guān)鍵，也是投資者衡量其投資回收期、投資者內(nèi)部收益率的關(guān)鍵招標(biāo)方案要點招商采用標(biāo)準(zhǔn)的BOT方式，即給予投資者項目公司287招標(biāo)過程和結(jié)果此次項目招商，吸引了北京、上海、沈陽等10余家民營企業(yè)聯(lián)合體前來競標(biāo)最后，上海友聯(lián)聯(lián)合體于2002年6月中標(biāo)上海友聯(lián)聯(lián)合體是由民營企業(yè)上海友聯(lián)企業(yè)發(fā)展有限公司、上海建工集團和北京華金信息產(chǎn)業(yè)投資公司3家單位共同投資組成，其中民營企業(yè)上海友聯(lián)企業(yè)發(fā)展有限公司占85％的比例友聯(lián)聯(lián)合體項目負責(zé)人表示，該項目投資風(fēng)險相對較小，預(yù)計13年內(nèi)就能收回全部投資，第14年開始盈利，所以8.7億元買20年特許經(jīng)營權(quán)是經(jīng)過核算招標(biāo)過程和結(jié)果此次項目招商，吸引了北京、上海、沈陽等10余家88案例：黃浦江越江工程項目融資在2000年國務(wù)院宣布浦東開發(fā)、開放10周年之際，為了進一步改善浦東的投資環(huán)境，上海市政府宣布：取消黃浦江越江工程車輛過江費同時，在過去10年間建成南浦、楊浦、奉浦、徐浦大橋和延安路隧道復(fù)線的基礎(chǔ)上，新修建黃浦江外環(huán)線、大連路和復(fù)興路隧道工程，以及盧浦大橋為了籌集黃浦江越江工程建設(shè)資金，上海市政府決定走項目融資道路，進行投資者招商案例：黃浦江越江工程項目融資在2000年國務(wù)院宣布浦東開發(fā)、89招商關(guān)鍵：現(xiàn)金流量補貼由于取消了過江費，所以黃浦江越江工程不具備按照國際慣例意義上的BOT模式進行投資者招商的基礎(chǔ)上海市政府進行了創(chuàng)新：給予投資者現(xiàn)金流量補貼，其他要素參照BOT項目融資方式現(xiàn)金流量補貼的關(guān)鍵是確定補貼參照物最后決定：以項目總投資為基數(shù)，參照銀行5年期貸款利率的設(shè)置回報率，對投資者給予現(xiàn)金流量補貼，如果人民銀行公布的貸款利率進行調(diào)整，則投資者回報率也予以相應(yīng)調(diào)整招商關(guān)鍵：現(xiàn)金流量補貼由于取消了過江費，所以黃浦江越江工程不90招商要點25年特許經(jīng)營權(quán)，投資者承擔(dān)投資、養(yǎng)護的責(zé)任和風(fēng)險投資者須精確計算黃浦江越江工程項目的建設(shè)成本，以及建成以后的養(yǎng)護成本，在此基礎(chǔ)上確定投標(biāo)的總投資，該投標(biāo)總投資是政府評標(biāo)的主要考慮因素招商要點25年特許經(jīng)營權(quán)，投資者承擔(dān)投資、養(yǎng)護的責(zé)任和風(fēng)險91項目融資特點由于政府給予補貼，實際上變成了“政府信用”如此安排，基本上排除了投資者的投資風(fēng)險投資者的融資也輕而易舉項目融資特點由于政府給予補貼，實際上變成了“政府信用”92第五節(jié)

奧運場館建設(shè)的融資創(chuàng)新

第五節(jié)

奧運場館建設(shè)的融資創(chuàng)新

93一、悉尼奧運場館建設(shè)是

如何吸收民間資本參與的

（利用產(chǎn)業(yè)投資基金融資，股票的私募和公募融資，會員證融資和門票購買權(quán)的組合融資策略值得北京奧運場館建設(shè)借鑒）一、悉尼奧運場館建設(shè)是

如何吸收民間資本參與的

（利用產(chǎn)業(yè)94悉尼奧運會的民營資本參與情況

（69%的投資是由民間投資參與的）項目民間投資政府投資開發(fā)商運營方式期限（年）奧運體育場30069Multiplex公司BOOT31.5奧運村19889Mirva公司BOOT無限悉尼圓頂體育館2478ABI團BOOT31.5商業(yè)酒店開發(fā)312LendLeaseAccor

BOT99其它1115

合計564253

資料來源:悉尼2000年奧運會和殘疾人奧運會執(zhí)行審計報告(1999)悉尼奧運會的民營資本參與情況

（69%的投資是由民間投資參與95悉尼奧運建設(shè)中民營資本參與情況主要的民間資本參與的基礎(chǔ)設(shè)施項目包括9條民間所有和運營的收費公路以及5所將被建成的學(xué)校。奧運體育場和悉尼超級圓頂體育場采用建造、所有、運營、轉(zhuǎn)移(BOOT)的方式,特許權(quán)為30年。Mirvac公司和LendLeaseJV公司建成了奧運村并進一步將其發(fā)展成為郊外住宅區(qū)。建造-所有-運營(BOO)和建造-所有-運營-轉(zhuǎn)移(BOOT)的形式在澳大利亞、英國和歐洲被廣泛地用于大型的基礎(chǔ)設(shè)施項目，這樣的形式使得政府能夠?qū)⒑艽笠徊糠猪椖匡L(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給民間資本悉尼奧運建設(shè)中民營資本參與情況主要的民間資本參與的基礎(chǔ)設(shè)施項96悉尼奧林匹克露天體育場D&C

合約Tooheys(供應(yīng)商)Coca-ColaAmatil(供應(yīng)商)Ticketok(供應(yīng)商)關(guān)鍵供應(yīng)合約成為會員的權(quán)利管理合約債權(quán)人發(fā)起人商業(yè)投資者金邊和銀邊投資者奧運協(xié)調(diào)委員會（OCA）澳大利亞體育場信托(SAT)OgdenIFC公司Obayashi公司(建筑商)Multiplex公司(建筑商)GardnerMerchant(餐飲服務(wù)商)債務(wù)融資委托出租OCA貸款項目合約OCA建設(shè)合約運營合約分租澳大利亞體育場管理有限公司(SAML)澳大利亞體育場俱樂部有限公司(SACL)悉尼奧林匹克露天體育場D&C

合約TooheysCoca97悉尼奧運會場館的融資方案首先，澳大利亞的奧運協(xié)調(diào)委員會于1995年成立，它在奧運投融資上做了幾件事：1.將土地等財產(chǎn)委托出租給澳大利亞體育場信托公司（SAT）；2.對SAT提供一定的貸款；3.對SAT簽署投資項目的合約；4.對建筑商簽署建設(shè)合約。

其次，澳大利亞體育場信托公司（SAT）由2家最有實力的公司發(fā)起（1994），它除了吸收投資發(fā)起人的資金外，還向建筑商私募融資（1995），后向社會首次公開發(fā)行（IPO）組合證券，并在澳大利亞證券交易所上市。

悉尼奧運會場館的融資方案首先，澳大利亞的奧運協(xié)調(diào)委員會于1998在IPO中，SAT發(fā)行了兩種證券品種：

1.“金邊組合”：以2000股SAML的股票加2000單位的SAT憑證為一手發(fā)行，并有兩個優(yōu)先座位購買權(quán)和30年會員證。

2.“銀邊組合”：以1000股股票加1000單位的信托憑證為一手發(fā)行，并享有奧運會期間可以在任何場館都保證的一個座位，澳大利亞體育場的一個30年的會員證。

SAT還向Obagashi公司簽署建設(shè)合約；向澳大利亞體育場管理有限公司（SAML）轉(zhuǎn)租財產(chǎn)權(quán)。在IPO中，SAT發(fā)行了兩種證券品種：99

第四，SAML作為投資管理人，負責(zé)管理和運作投資者的資金，并與SAT簽署財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)租協(xié)議；向SACL承接會所的管理權(quán)；并向ObdenIFC公司簽署主要的運營合約，向GardnerMerchant（餐飲服務(wù)商）簽署餐飲服務(wù)合約，向三個供應(yīng)商（Tooheys、Coca－Cola、Ticketok）簽署關(guān)鍵供應(yīng)合約。第五，投資者在IPO中踴躍認(rèn)購這種組合證券，使金邊和銀邊組合的證券出現(xiàn)超額認(rèn)購，其原因是受奧運比賽的吸引、擁有SACL會員資格的良好形象以及享有稅收方面的好處。

第四，SAML作為投資管理人，負責(zé)管理和運作投資者的資金，100悉尼的經(jīng)驗民間資本參與的意義在于：信譽良好的國內(nèi)外公司承擔(dān)了一部分原本由政府承擔(dān)的風(fēng)險。澳大利亞體育場以股權(quán)（私募和公募）和債權(quán)的方式從資本市場籌集到了資金。證券化的方式多樣化及組合融資，使風(fēng)險可能分散和轉(zhuǎn)移。代表資產(chǎn)運營的最高境界的無形資產(chǎn)的運營被發(fā)揮到極至。民間的所有者和運營者擔(dān)負起了對主要的運動場館和奧運基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運營的任務(wù).奧運遺留設(shè)施:

(1)

避免了沉重的公眾負擔(dān)

(2)

項目有長期的商業(yè)可行性悉尼的經(jīng)驗民間資本參與的意義在于：信譽良好的國內(nèi)外公司承擔(dān)了101第九講

項目融資第九講

項目融資102主要內(nèi)容開講案例第一節(jié)定義與基本特點第二節(jié)項目的投資結(jié)構(gòu)第三節(jié)項目的融資模式第四節(jié)項目的資金結(jié)構(gòu)第五節(jié)項目融資擔(dān)保第六節(jié)奧運場館建設(shè)的融資創(chuàng)新

主要內(nèi)容開講案例103開講案例

天津開發(fā)區(qū)綠化項目開講案例

天津開發(fā)區(qū)綠化項目104天津開發(fā)區(qū)綠化項目天津開發(fā)區(qū)公有272萬平方米的綠地草坪和園林綠化中心政府投入了數(shù)億資金這一項目沒有收益怎么盤活來這一“沉淀資本”？TOT方式天津開發(fā)區(qū)綠化項目天津開發(fā)區(qū)公有272萬平方米的綠地草坪和園105TOT模式TOT是英文Transfer－Operate－Transfer的縮寫，即“轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”方式，是一種重要的項目融資方式甲方把已經(jīng)建好的項目有償轉(zhuǎn)讓給乙方經(jīng)營，甲方憑借項目在未來若干年內(nèi)的現(xiàn)金流量，一次性地從乙方那里獲得一部分資金經(jīng)營期滿，乙方再把項目無償轉(zhuǎn)讓給甲方TOT模式TOT是英文Transfer－Operate－Tr106天津開發(fā)區(qū)綠化項目2002年9月，天津開發(fā)區(qū)向上市公司天津泰達轉(zhuǎn)讓整個開發(fā)區(qū)272萬平方米的綠地草坪和園林綠化中心，合同期限為50年根據(jù)協(xié)議，泰達股份出資5.85億元收購項目資產(chǎn)，開發(fā)區(qū)政府每年給予泰達公司7.5%的投資回報，也就是每年向泰達股份返還4388萬元現(xiàn)金，合同期滿后，政府回收所有綠地和草坪及其相關(guān)土地對于政府來說盤活了5.85億元資金，可以用于其他用途對于泰達公司來說無疑是50年的穩(wěn)定收入天津開發(fā)區(qū)綠化項目2002年9月，天津開發(fā)區(qū)向上市公司天津泰107第一節(jié)

項目融資的概念第一節(jié)

項目融資的概念108一、項目融資的定義項目融資以項目未來收益和資產(chǎn)為融資基礎(chǔ)，由項目的參與各方分擔(dān)風(fēng)險的具有無追索權(quán)或有限追索權(quán)的特定融資方式。示例：某電力有限公司現(xiàn)有A、B兩座電廠,需新建一座C電廠，融資有兩種形式：第一種：借來的款用以建設(shè)C廠，歸還貸款來源于A、B、C三廠的收益。第二種：借來的款用以建設(shè)C廠，但歸還貸款資金僅來源于C廠的收益。一、項目融資的定義項目融資109項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較110項目融資與公司融資項目融資與公司融資111二、項目融資的基本特點1.項目導(dǎo)向主要依賴于項目的現(xiàn)金流和資產(chǎn)而不是依賴于項目投資者或發(fā)起人的資信來安排融資很難融到資金的投資者可以利用項目來融資期限可能比一般商業(yè)貸款長2.有限追索3.表外融資——非公司負債型融資二、項目融資的基本特點1.項目導(dǎo)向1124.風(fēng)險分擔(dān)為了實現(xiàn)項目融資的有限追索，對于與項目有關(guān)的各種風(fēng)險要素，需要以某種形式在項目投資者、與項目開發(fā)有直接或間接利益關(guān)系的其他參與者和借款人之間進行分擔(dān)。一個成功的項目融資應(yīng)該是在項目中沒有任何一方單獨承擔(dān)起全部項目債務(wù)的風(fēng)險責(zé)任風(fēng)險分擔(dān)一般通過出具各種保證書或作出承諾來實現(xiàn)的5.融資成本較高4.風(fēng)險分擔(dān)113三、項目融資的適用范圍資源開發(fā)項目資源開發(fā)項目包括石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等開采業(yè)項目融資最早就是源于資源開發(fā)項目基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目基礎(chǔ)設(shè)施一般包括鐵路、公路、港口、電訊和能源等項目的建設(shè)?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)是項目融資應(yīng)用最多的領(lǐng)域制造業(yè)項目在制造業(yè)中，項目融資多用于工程上比較單純或某個工程階段中已使用特定技術(shù)的制造業(yè)項目，此外，也適用于委托加工生產(chǎn)的制造業(yè)項目三、項目融資的適用范圍資源開發(fā)項目114奧運“鳥巢”建設(shè)簽約，中信獲國家體育場30年經(jīng)營權(quán)

2003年8月10日北京青年報國家體育場項目——“鳥巢”的法人合作方最終確定。昨天，市政府與中標(biāo)人中國中信集團聯(lián)合體簽約。這是奧運場館中第一個定標(biāo)簽約的項目，將于今年12月24日開工。項目公司獲得2008年奧運會后30年的國家體育場經(jīng)營權(quán)。在簽約儀式上，中信集團聯(lián)合體與北京市政府、北京奧組委、市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司分別簽署了《特許權(quán)協(xié)議》、《國家體育場協(xié)議》和《合作經(jīng)營合同》。根據(jù)這些合同協(xié)議，中信集團聯(lián)合體將與市國資公司共同組建項目公司，作為國家體育場的項目法人，負責(zé)國家體育場的設(shè)計、融投資、建設(shè)、運營及移交。其成員包括北京城建集團有限責(zé)任公司、美國金州控股集團公司和國安岳強有限公司。

奧運“鳥巢”建設(shè)簽約，中信獲國家體育場30年經(jīng)營權(quán)

200115

國家體育場總投資約35億元人民幣，其中58％的資金由市政府提供，委托市國資公司作為出資代表，注入項目公司。其他投資則由項目公司進行融資。這種項目建設(shè)的籌融資方式，在悉尼等城市已有成功經(jīng)驗。既可以節(jié)省政府投資，又便于國家體育場的賽后運營、綜合利用。這次項目法人招標(biāo)于去年12月啟動，通過資格預(yù)審，確定了5名投標(biāo)入圍者，然后對這些入圍者進行“招標(biāo)”，整個招標(biāo)工作只用了9個月時間，比國際上此類項目招標(biāo)通常所用時間縮短了一半。國家體育場總投資約35億元人民幣，其中58％的資金由市政府116四、項目融資的當(dāng)事人1.項目發(fā)起人2.項目公司3.貸款人4.項目承建商5.項目設(shè)備/原材料供應(yīng)者6.項目產(chǎn)品的購買者7.融資顧問8.保險公司9.政府四、項目融資的當(dāng)事人1.項目發(fā)起人6.項目產(chǎn)品的購買者117項目發(fā)起人保險公司東道國政府供應(yīng)商融資顧問項目公司項目承建商產(chǎn)品購買者貸款人顧問合同出資合同保險合同貸款合同各種條件銷售合同供應(yīng)合同工程建設(shè)合同項目發(fā)起人保險公司東道國政府供應(yīng)商融資顧問項目公司項目承建商1181.項目發(fā)起人項目發(fā)起人是項目公司的投資者，是股東，通過組織項目融資來實現(xiàn)投資項目的綜合目標(biāo)可以是一個公司，也可以是與項目有關(guān)的公司組成的企業(yè)集團，還可以是對項目沒有直接利益的實體一般來說，發(fā)起人往往都是項目公司的母公司項目發(fā)起人除了擁有項目公司的全部股權(quán)或部分股權(quán)，并提供一部分股本資金外，還需要以直接擔(dān)保或間接擔(dān)保的形式為項目公司提供一定的信用支持。1.項目發(fā)起人項目發(fā)起人是項目公司的投資者，是股東，通過組織1192.項目公司項目公司通常是項目發(fā)起人為了項目的建設(shè)而建立的經(jīng)營實體可以是一個獨立的公司，也可以是一個合資企業(yè)或合伙制企業(yè)，還可以是一個信托除項目發(fā)起人投入的股本金之外，項目公司主要靠借款來進行融資2.項目公司項目公司通常是項目發(fā)起人為了項目的建設(shè)而建立的經(jīng)1203.貸款人貸款人主要有商業(yè)銀行、國際金融組織、保險公司、租賃公司、財務(wù)公司、信托投資公司、投資基金、國家政府的出口信貸機構(gòu)3.貸款人貸款人主要有商業(yè)銀行、國際金融組織、保險公司、租賃1214.項目承建商項目承建商通常會與項目公司簽訂固定價格的總價承包合同，負責(zé)項目工程的設(shè)計和建設(shè)對于大項目，承建商也可以另簽合同，把自己的工作分包給分包商項目承建商的實力和以往的經(jīng)營歷史記錄，可以在很大程度上影響項目融資的貸款銀行對項目建設(shè)期風(fēng)險的判斷4.項目承建商項目承建商通常會與項目公司簽訂固定價格的總價承1225.項目設(shè)備/原材料供應(yīng)者項目設(shè)備供應(yīng)者通過延期付款或者優(yōu)惠出口信貸的安排，可以構(gòu)成項目資金的一個重要來源項目原材料生產(chǎn)者在一定條件下愿意以長期的優(yōu)惠條件為項目供應(yīng)原材料以保證其長期穩(wěn)定的市場，這有助于減少項目初期乃至項目經(jīng)營期間的許多不確定因素，從而為安排項目融資提供了有利條件5.項目設(shè)備/原材料供應(yīng)者項目設(shè)備供應(yīng)者通過延期付款或者優(yōu)惠1236.項目產(chǎn)品的購買者項目產(chǎn)品的購買者可以在項目融資中發(fā)揮相當(dāng)重要的作用，它構(gòu)成了融資信用保證的關(guān)鍵部分之一項目產(chǎn)品的購買者通過與項目公司簽訂長期購買合同，保證了項目的市場和現(xiàn)金流，為投資者對項目的貸款提供了重要的信用保證項目產(chǎn)品的購買者作為項目融資的一個參與者，可以直接參加融資談判，確定項目產(chǎn)品的最小承購數(shù)量和價格公式6.項目產(chǎn)品的購買者項目產(chǎn)品的購買者可以在項目融資中發(fā)揮相當(dāng)1247.融資顧問項目融資的組織安排工作需要由一個具有專門技能的人或機構(gòu)來完成，而絕大多數(shù)的項目投資者則缺乏這方面的經(jīng)驗和資源，故需要聘請專業(yè)融資顧問融資顧問在項目融資中扮演著一個極為重要的角色，在某種程度上可以說是決定項目融資能否成功的關(guān)鍵項目融資通常由投資銀行、財務(wù)公司或者商業(yè)銀行中的項目融資部門來擔(dān)任7.融資顧問項目融資的組織安排工作需要由一個具有專門技能的人1258.保險公司當(dāng)對借款人或項目發(fā)起人的追索權(quán)是有限的情況下，項目的一個重要安全保證是用保險權(quán)益做擔(dān)保因而，必要的保險是項目融資的一個重要方面由于項目規(guī)模很大，存在遭受各種各樣損失的可能性，這使得項目發(fā)起人建立起與保險代理人和承包商的緊密聯(lián)系，從而正確地確認(rèn)和抵消風(fēng)險8.保險公司當(dāng)對借款人或項目發(fā)起人的追索權(quán)是有限的情況下，項1269.政府政府在項目融資中的角色雖然是間接的，但很重要在宏觀方面，政府可以為項目提供一種良好的投資環(huán)境在微觀方面，政府可以為項目的開發(fā)提供土地、良好的基礎(chǔ)設(shè)施、長期穩(wěn)定的能源供應(yīng)以及經(jīng)營特許權(quán)；政府還可以為項目提供條件優(yōu)惠的出口信貸和其他類型的貸款和貸款擔(dān)保，促進項目融資的完成9.政府政府在項目融資中的角色雖然是間接的，但很重要127第二章項目的投資結(jié)構(gòu)2.1公司型合資結(jié)構(gòu)2.2合伙制結(jié)構(gòu)2.3非公司型合資結(jié)構(gòu)2.4信托基金結(jié)構(gòu)2.5項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的幾個主要因素2.6四種投資結(jié)構(gòu)的比較第二章項目的投資結(jié)構(gòu)2.1公司型合資結(jié)構(gòu)128一、公司型合資結(jié)構(gòu)公司是與其投資者完全分離的獨立的法律實體，即公司法人。公司的權(quán)利和義務(wù)是由國家的有關(guān)法律和公司章程所給予的。作為獨立的法人，公司擁有一切公司資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利，承擔(dān)一切有關(guān)的債權(quán)債務(wù)，在法律上具有起訴權(quán)，也有被起訴的可能。投資者通過持股擁有公司，對于公司資產(chǎn)，公司股東既沒有直接的法律權(quán)益也沒有直接的受益人權(quán)益。股東通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進行管理。一、公司型合資結(jié)構(gòu)公司是與其投資者完全分離的獨立的法律實體，129投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東（合資）協(xié)議持股2-1簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)貸款抵押+擔(dān)保投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東（合資）協(xié)130優(yōu)點：有限責(zé)任融資安排較容易易于投資轉(zhuǎn)讓股東之間關(guān)系清楚可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)缺點：對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差優(yōu)點：131F公司B公司T公司合伙協(xié)議控股公司二億元可轉(zhuǎn)換公司債券國際銀團C公司新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)100元普通股貸款協(xié)議管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+擔(dān)保資金收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)F公司B公司T公司合伙協(xié)議控股公司二億元國際銀團C公司新西蘭132

它是至少兩個以上合伙人（Partners）之間以獲取利潤為目的共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關(guān)系。合伙制不是一個獨立的法律實體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制結(jié)構(gòu)通過合伙人之間的法律合約建立起來，沒有法定的形式，一般也不需要在政府注冊，這是與成立一家公司最本質(zhì)的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制兩種類型。

二、合伙制結(jié)構(gòu)它是至少兩個以上合伙人（Partners）之133

最顯著的特點:

所有合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)，以及其它經(jīng)濟責(zé)任和民事責(zé)任負有連帶的無限制的責(zé)任。與公司型結(jié)構(gòu)相比較，合伙制結(jié)構(gòu)具有以下幾方面的特點：公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有；公司型結(jié)構(gòu)的債權(quán)人是項目公司而不是其股東的債權(quán)人；但合伙人將對普通合伙制的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任；公司型結(jié)構(gòu)的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權(quán)利；但每一個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利；普通合伙制結(jié)構(gòu)

最顯著的特點:普通合伙制結(jié)構(gòu)134

公司型結(jié)構(gòu)的股東可以同時又是公司的債權(quán)人，并根據(jù)債權(quán)的信用保證安排可以取得較其它債權(quán)人優(yōu)先的地位；而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后回收；公司型結(jié)構(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須得到其他合伙人的同意；

公司型結(jié)構(gòu)的股東可以同時又是公司的債權(quán)人，并根據(jù)債權(quán)的信用135

公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會的責(zé)任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；公司型結(jié)構(gòu)可以為融資安排提供浮動擔(dān)保；但大多數(shù)國家合伙制結(jié)構(gòu)不能提供此類擔(dān)保；合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制；但對公司型結(jié)構(gòu)的股東數(shù)目一般限制較少；

公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會的責(zé)任；而在普通合伙制中，136普通合伙制結(jié)構(gòu)合伙人合伙人合伙人合伙協(xié)議合伙制項目融資安排銀行及金融機構(gòu)2-2使用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)合伙人合伙人合伙人合伙協(xié)議合伙制項目融資安排銀137普通合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：稅務(wù)安排的靈活性。與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。合伙制結(jié)構(gòu)在一個財政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。缺點：無限責(zé)任每個合伙人都有約束合伙制的能力融資安排相對比較復(fù)雜普通合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：138有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）負責(zé)合伙制項目的組織、經(jīng)營、管理工作，并承擔(dān)對合伙制結(jié)構(gòu)債務(wù)的無限責(zé)任。一般是在該項目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長并準(zhǔn)備利用這些特長從事項目開發(fā)的公司。有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個139

有限合伙人（LimitedPartners）不參與也不能夠參與項目的日常經(jīng)營管理，對合伙制結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在有限合伙人已投入和承諾投入到合伙制項目中的資本數(shù)量。一般是對項目的稅務(wù)、現(xiàn)金流量和承擔(dān)風(fēng)險有不同要求的較廣泛的投資者。

有限合伙人（LimitedPartners）140普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合伙人管理協(xié)議項目工作報告擔(dān)保融資協(xié)議銀行及金融機構(gòu)抵押資金2-3有限合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合伙人管141普通合伙協(xié)議有限合伙制項目勘探資金有限合伙人勘探支出稅務(wù)扣減勘探協(xié)議普通合伙人有限合伙協(xié)議2-4有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項目開發(fā)中的應(yīng)用（a）項目勘探階段普通合伙協(xié)議有限合伙制項目勘探有限合伙人勘探稅務(wù)勘探協(xié)議普通142普通合伙人項目建設(shè)資金普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合伙人管理協(xié)議項目經(jīng)營收益（b）項目建設(shè)生產(chǎn)階段2-4有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項目開發(fā)中的應(yīng)用普通合伙人項目普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合143三、非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)（UnincorportedJointVenture）,又稱契約型合資結(jié)構(gòu)，是一種大量使用并被廣泛接受的投資結(jié)構(gòu)。從嚴(yán)格的法律概念上說，這種投資結(jié)構(gòu)并不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種簽約性質(zhì)的合作關(guān)系。非公司型合資結(jié)構(gòu)在項目融資中獲得相當(dāng)廣泛的應(yīng)用，重要集中在采礦、能源開發(fā)、初級礦產(chǎn)加工、石油化工、鋼鐵及有色金屬等領(lǐng)域。三、非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)（Unincorport144

主要特征：通過一個投資者之間的合作協(xié)議建立起來；每個投資者直接擁有項目資產(chǎn)的一個不可分割的部分；每一個投資者需要投入相應(yīng)投資比例的資金，并直接擁有且有權(quán)處置其投資比例的項目最終產(chǎn)品；每一個投資者的責(zé)任獨立，對于其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任不負有任何共同和連帶的責(zé)任；由投資者代表組成的項目管理委員會是非公司型合資結(jié)構(gòu)的最高決策結(jié)機構(gòu)，負責(zé)一切有關(guān)問題的重大決策；項目日常管理由項目委員會指定的項目經(jīng)理負責(zé)。

主要特征：145貸款銀行貸款銀行貸款銀行融資安排融資安排融資安排投資者投資者投資者項目產(chǎn)品客戶項目產(chǎn)品客戶非公司型合資結(jié)構(gòu)項目產(chǎn)品由投資者單獨銷售2-5簡單的非公司型合資結(jié)構(gòu)貸款銀行貸款銀行貸款銀行融資安排融資安排融資安排投資者投資者146該結(jié)構(gòu)與合伙制的主要區(qū)別：1.非公司型合資結(jié)構(gòu)不以“獲取利潤”為目的。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者從合資協(xié)議中將獲得相應(yīng)份額的產(chǎn)品，而不是相應(yīng)份額的利潤。2.非公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者都有權(quán)獨立做出其相應(yīng)投資比例的重大商業(yè)決策。該結(jié)構(gòu)與合伙制的主要區(qū)別：1.非公司型合資結(jié)構(gòu)不以“獲取147美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民信托合資協(xié)議供應(yīng)協(xié)議電力管理公司氧化鋁管理委員會波特蘭鋁廠項目產(chǎn)品澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu)美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民信托148非公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：投資者在合資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)有限責(zé)任稅務(wù)安排靈活融資安排靈活投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活缺點：結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜，交易成本較高管理程序比較復(fù)雜非公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：149

公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接產(chǎn)品分配靈活性不靈活不一定靈活不靈活債務(wù)責(zé)任有限不一定有限不一定現(xiàn)金流量的控制不靈活有限制靈活有限制稅務(wù)結(jié)構(gòu)限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部會計處理靈活靈活不靈活靈活投資轉(zhuǎn)讓復(fù)雜性相對簡單比較復(fù)雜比較復(fù)雜相對簡單投資結(jié)構(gòu)復(fù)雜性相對簡單相對復(fù)雜相對復(fù)雜相對復(fù)雜

四種基本投資結(jié)構(gòu)的比較公司型合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金150第三節(jié)

項目的融資結(jié)構(gòu)模式設(shè)計第三節(jié)

項目的融資結(jié)構(gòu)模式設(shè)計151一、項目融資模式的設(shè)計原則二、直接融資模式三、

項目公司融資模式四、“設(shè)施使用協(xié)議”融資模式五、“杠桿租賃”融資模式六、“生產(chǎn)支付”融資模式七、BOT模式一、項目融資模式的設(shè)計原則152一、項目融資模式的設(shè)計原則有限追索原則項目風(fēng)險分擔(dān)原則成本降低原則完全融資原則近期融資與遠期融資相結(jié)合的原則表外融資原則融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則一、項目融資模式的設(shè)計原則有限追索原則153二、投資者直接安排的融資模式它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔(dān)起融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。

直接融資方式在結(jié)構(gòu)安排上主要有兩種思路。一種是由投資者面對同一貸款銀行和市場直接安排融資；另一種是由投資者各自獨立地安排融資和承擔(dān)市場銷售責(zé)任。

二、投資者直接安排的融資模式它是由投資者直接安排項目的融資，154項目投資者融資協(xié)議合資協(xié)議管理協(xié)議銷售代理協(xié)議合資項目管理公司項目工程合同銷售合同合資項目工程公司產(chǎn)品購買者貸款銀團銀行監(jiān)控帳戶3-1投資者面對同一貸款銀行的直接安排融資結(jié)構(gòu)項目投資者融資協(xié)議合資協(xié)議管理協(xié)議銷售代理合資項目項目工程銷155貸款銀行貸款銀行項目投資者項目投資者項目管理公司合資項目工程公司融資協(xié)議融資協(xié)議現(xiàn)金流量管理協(xié)議現(xiàn)金流量管理協(xié)議合資協(xié)議工程合同產(chǎn)品購買協(xié)議產(chǎn)品購買協(xié)議債務(wù)償還債務(wù)償還3-2投資者各自獨立直接安排融資結(jié)構(gòu)貸款銀行貸款銀行項目投資者項目投資者項目管理公司合資項目工程156優(yōu)點：選擇融資結(jié)構(gòu)及融資方式比較靈活債務(wù)和稅務(wù)安排比較靈活可以靈活運用發(fā)起人在商業(yè)社會中的信譽缺點：實現(xiàn)有限追索相對復(fù)雜項目貸款很難安排成非公司負債型的融資。優(yōu)點：157三、項目公司融資模式項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單一目的的項目公司來安排融資的一種模式，具體有單一項目子公司和合資項目公司兩種形式。三、項目公司融資模式項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單158單一項目子公司融資模式單一項目子公司融資形式，是項目投資者通過建立一個單一目的的項目子公司的形式作為投資載體，以該項目公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。這種形式的特點是項目子公司將代表投資者承擔(dān)項目中全部的或主要的經(jīng)濟責(zé)任,但是由于該公司是投資者為一個具體項目專門組建的,缺乏必要的信用和經(jīng)營歷史(有時也缺乏資金),所以可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。這種信用支持一般至少包括完工擔(dān)保和保證項目子公司具備較好經(jīng)營管理的意向性擔(dān)保。單一項目子公司融資模式單一項目子公司融資形式，是項目投資者通159采用這種形式進行融資，對投資者的影響主要體現(xiàn)在：該融資模式容易劃清項目的債務(wù)責(zé)任，貸款銀行的追索權(quán)只能夠涉及項目子公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，母公司除提供必要的擔(dān)保外，不承擔(dān)任何直接責(zé)任；采用這種形式進行融資，對投資者的影響主要體現(xiàn)在：160該融資模式有條件被安排成為非公司負債型的融資；該融資模式在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上靈活性可能會差一些（取決于各國稅法對公司之間稅務(wù)合并的規(guī)定）。該融資模式有條件被安排成為非公司負債型的融資；161貸款銀行融資安排項目子公司項目投資者項目完工擔(dān)保意向性擔(dān)保股本資金合資項目3-3