國浩律師（深圳）事務所深圳市欣天科技股份有限公司股權(quán)激勵計劃的

法律意見書致：深圳市欣天科技股份有限公司國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下簡稱欣天科技”或公司”）的委托，作為本次實施2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱股權(quán)激勵計劃”或本激勵計劃”）的專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱更管理辦法》）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號：股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱笈備忘錄8號》？等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》"）規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對欣天科技提供的有關(guān)文件進行了核查和驗證，出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師作如下聲明：.本所律師是依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以下簡稱深交所，的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。.本所律師已經(jīng)嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對欣天科技本次實施股權(quán)激勵計劃的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。.為出具本法律意見書，本所律師已得到欣天科技的如下保證：即欣天科技已向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關(guān)材料上的簽名和/或蓋章是真實有效的，有關(guān)副本材料或者復印件與正本材料或原件一致，均不存在虛假內(nèi)容和重大遺漏。.本法律意見書僅供欣天科技本次股權(quán)激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。.本所律師同意欣天科技引用本法律意見書的內(nèi)容，但欣天科技作引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。.本所律師同意將本法律意見書作為欣天科技本次實施股權(quán)激勵計劃所必備的法律文件，隨同其他申報材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任?；谝陨纤觯舅蓭煾鶕?jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對欣天科技本次股權(quán)激勵計劃的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：一、欣天科技具備實施本次股權(quán)激勵計劃的主體資格（一）欣天科技依法設立并合法存續(xù).欣天科技系由深圳市欣天科技有限公司整體變更設立的股份有限公司，于2012年12月31日取得了由深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。.經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2017]158號”文核準，公司于2017年2月首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,000萬股流通股，每股面值1元，發(fā)行價為每股14.37元。經(jīng)深交所深圳上[2017]107號”文批準，公司股票于2017年2月15日在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市交易。股票簡稱欣天科技”，股票代碼“30061&.欣天科技現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用代碼為91440300770347406Y的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)本所律師核查，欣天科技依法有效存續(xù)，不存在經(jīng)營異常信息，不存在根據(jù)法律法規(guī)以及公司章程需要終止的情形（二）欣天科技不存在不得實施本次股權(quán)激勵計劃的情形經(jīng)本所律師核查，欣天科技不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實施股權(quán)激勵計劃的下列情形：1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2、最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。綜上所述，本所律師認為，欣天科技為依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得進行股權(quán)激勵計劃的情形，欣天科技具備實施本次股權(quán)激勵計劃的主體資格。二、本次股權(quán)激勵計劃的合法合規(guī)性欣天科技已于2018年4月20日召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過《深圳市欣天科技股份有限公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱a股權(quán)激勵計劃（草案）》”）及其摘要。本所律師根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對欣天科技本次股權(quán)激勵計劃進行了逐項核查：（一）激勵對象.激勵對象的范圍根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案）》，本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象包括公司部分高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）骨干人員，合計52人，所有激勵對象必須在公司或控股子公司任職并與公司獲控股子公司簽署了勞動合同或聘任合同。.激勵對象的資格根據(jù)欣天科技的確認并經(jīng)本所律師核查，欣天科技本次股權(quán)激勵計劃確定的激勵對象不存在下列情形：（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或采取市場禁入措施；4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；（6）系公司監(jiān)事、獨立董事；（7）系單獨或者合計持有公司5%以上股份或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；（8）中國證監(jiān)會認定的其他情形。綜上，本所律師認為，欣天科技本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》第八的規(guī)定。（二）本次股權(quán)激勵計劃實施考核辦法為實施本次股權(quán)激勵計劃，欣天科技第二屆董事會第十九次會議審議通過了《深圳市欣天科技股份有限公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”），規(guī)定以績效考核結(jié)果作為本次股權(quán)激勵計劃的依據(jù)，符合《管理辦法》第十一條的規(guī)定。（三）激勵對象的資金來源根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案）》，激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，公司不得為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。（四）本次股權(quán)激勵計劃的股票來源根據(jù)《限制性股權(quán)激勵計劃（草案）》，欣天科技本次股權(quán)激勵計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。本次股權(quán)激勵計劃的股票來源符合《管理辦法》第十二條的有關(guān)規(guī)定。（五）授予股票的數(shù)量和分配根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案）》，本次股票期權(quán)激勵計劃擬向激勵對象授予不超過100萬份股票期權(quán)，約占股權(quán)激勵計劃公告時公司股本總額8,000萬股的1.25%。根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案）》，本次限制性股票激勵計劃擬向激勵對象授予不超過200萬股公司股票，約占股權(quán)激勵計劃公告時公司股本總額8,000萬股的2.5%。經(jīng)本所律師核查，本次股權(quán)激勵計劃擬授予限制性股票的總和，未超過公司已發(fā)行股本總額的10%,任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不超過公司已發(fā)行股本總額的1%,符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。（六）本次激勵計劃的主要內(nèi)容經(jīng)本所律師核查，《股權(quán)激勵計劃（草案）》主要內(nèi)容包括：實施股權(quán)激勵計劃的目的、激勵對象的確定依據(jù)和范圍、股權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容、股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的實施程序、公司與激勵對象各自的權(quán)利與義務、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理、公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機制等?！豆蓹?quán)激勵計劃（草案）》未設置欣天科技發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵對象可以提前解鎖或者加速行權(quán)的條款。本所律師認為，《股權(quán)激勵計劃（草案）》的內(nèi)容涵蓋了《管理辦法》第九條要求做出明確規(guī)定或者說明的各項要求，符合《管理辦法》第九條的規(guī)定。（七）股權(quán)激勵計劃的相關(guān)期限.股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期（1）有效期本激勵計劃有效期自股票期權(quán)授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過48個月。(2)授予日授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權(quán)作廢失效。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，公司不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。(3)等待期股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本激勵計劃的股票期權(quán)分三次行權(quán)，對應的等待期分別為12個月、24個月、36個月。(4)可行權(quán)日可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：1)公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；2)公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日；3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；4)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。授予的股票期權(quán)自本期激勵計劃授予登記完成之日起滿12個月后，激勵對象應在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。授予期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：行權(quán)安排行權(quán)時間行權(quán)比例A個行權(quán)期自股票期權(quán)授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至股票期權(quán)授予登記完成之日起24個月內(nèi)的最舟-個交易日當日止20%第二個行權(quán)期自股票期權(quán)授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至股票期權(quán)授予登記完成之日起36個月內(nèi)的最舟-個交易日當日止40%第三個行權(quán)期自股票期權(quán)授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至股票期權(quán)授予登記完成之日起48個月內(nèi)的最舟-個交易日當日止40%（5）禁售期禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。2.限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期(1)有效期本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。(2)授予日授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，公司不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。授予日必須為交易日，且不得為下列期間：1)定期報告公布前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；2)公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；3)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；4)中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。(3)限售期限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售期，分別為12個月、24個月和36個月，限售期均自激勵對象獲授限制性股票授予登記完成之日起計算。(4)解除限售時間安排公司授予的限制性股票的解除限售時間安排如下表所示:解除限售安排解除限售時間可解除限售數(shù)量占限制性股票總量比例湊L次解除限售自授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起24個月內(nèi)的最舟-個交易日當日止20%第二次解除限售自授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起36個月內(nèi)的最舟-個交易日當日止40%第三次解除限售自授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起48個月內(nèi)的最舟-個交易日當日止40%在解除限售期間，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理相關(guān)事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票不得解除限售，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。(5)禁售期禁售期是指對激勵對象所獲限制性股票解除限售后進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：1)激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得的收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。3）激勵對象減持公司股票還需遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)規(guī)定。4）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。（八）股權(quán)激勵計劃授予價格及授予價格的確定方法.股票期權(quán)（1）授予價格股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股26.16元。（2）行權(quán)價格的確定方法股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：1）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股26.16元；2）本激勵計劃公告前60個交易日的公司股票交易均價，為每股25.77元。.限制性股票（1）授予價格本激勵計劃授予的限制性股票授予價格為每股13.08元。（2）授予價格的確定方法2、授予價格的確定方法本激勵計劃授予的限制性股票授予價格取下列價格中的較高者：1）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價26.16元的50%,即口元/股；2）本激勵計劃公告前60個交易日的公司股票交易均價25.77元的50%,即12.89元/股。本所律師認為，公司股權(quán)激勵計劃的行權(quán)/授予價格及行權(quán)/授予價格的確定方法符合《管理辦法》第二十三條、第二十九條的相關(guān)規(guī)定。（九）授予與行權(quán)/解除限售條件.授予條件同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權(quán)/限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)/限制性股票。1）公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。（2）股票期權(quán)的行權(quán)條件及限制性股票的解除限售條件同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)/限制性股票方可行權(quán)/解除限售：1）公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。公司發(fā)生上述第1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票應當由公司注銷/回購注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票應當由公司注銷/回購注銷。3）公司層面業(yè)績考核要求本激勵計劃在2018年-2020年會計年度中，分年度進行業(yè)績考核，以達到公司歸屬于母公司股東的凈利潤增長率考核目標作為激勵對象所獲股票期權(quán)行權(quán)的條件之一。激勵計劃有效期內(nèi)，本激勵計劃授予的股票期權(quán)/限制性股票行權(quán)/解除限售的公司業(yè)績指標如下表所示：行權(quán)期業(yè)績考核指標A個行權(quán)期以公司2017年歸屬于母公司股東的凈利潤為基數(shù)，2018年歸屬于母公司股東的凈利潤與股份支付費用之和（以下簡稱剔除股權(quán)激勵影響后歸屬于母公司股東的凈利潤”）的增長率不彳什15%第二個行權(quán)期以公司2017年歸屬于母公司股東的凈利潤為基數(shù)，2019年剔除股權(quán)激勵影響后歸屬于母公司股東的凈利潤增長率不低于40%第三個行權(quán)期以公司2017年歸屬于母公司股東的凈利潤為基數(shù)，2020年剔除股權(quán)激勵影響后歸屬于母公司股東的凈利潤增長率不低于60%由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的期權(quán)成本將在管理費用中列支。期權(quán)的行權(quán)條件或限制性股票的解除限售條件達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權(quán)或解除限售。反之，若條件未達成，則公司按照本激勵計劃，將激勵對象所獲期權(quán)當期可行權(quán)份額或當年可解除限售的限制性股票注銷。4）個人層面績效考核要求根據(jù)《考核辦法》，激勵對象只有在規(guī)定的考核年度內(nèi)達到公司業(yè)績目標，以及個人績效考核等級為C及以上的前提下，才可解除行權(quán)。個人當次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量的計算公式如下：個人當次實際行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量=根據(jù)個人績效考核等級的對應行權(quán)比例價人當次計劃行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量個人當次計劃行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量=個人被授予的股票期權(quán)總數(shù)依激勵計劃行權(quán)時間安排中規(guī)定的當次可行權(quán)的比例個人績效考核結(jié)果對應的比例規(guī)定具體如下：個人績效考核等級對應行權(quán)比例A100%B100%C80%D0%限制性股票的個人層面績效考核要求與股票期權(quán)個人層面績效考核要求相同。薪酬與考核委員會制定考核細則，對各激勵對象每個考核年度的表現(xiàn)進行綜合考評，激勵對象需達到考核指標方可行權(quán)或解除限售。未能達到考核指標的激勵對象不得行權(quán)或解除限售。激勵對象當年未能行權(quán)/解除限售部分的股票期權(quán)/限制性股票由公司注銷。據(jù)此，本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃已明確規(guī)定了股票期權(quán)的授予和行權(quán)條件、限制性股票的授予與解除限售條件，符合《管理辦法》第九條第（七）項之規(guī)定，且所規(guī)定的前述內(nèi)容符合《管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條和第十八條之規(guī)定。（十）股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序1.股票期權(quán)及限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法若在股票期權(quán)行權(quán)前或限制性股票在激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股或增發(fā)等事項，應對股票期權(quán)及限制性股票數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：(1)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細Q=Q0X(1+n)其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量)；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量。(2)縮股Q=Q0Xn其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量；n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票)；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量。(3)配股Q=Q0XP1X(1+n)/(P1+P2刈)其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量。(4)增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)/限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。.行權(quán)/授予價格的調(diào)整方法若在股票期權(quán)行權(quán)前或限制性股票在激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權(quán)/授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：(1)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細P=P0+(1+n)其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)/授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)/授予價格。(2)縮股P=P09其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)/授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)/授予價格。(3)派息P=P0-V其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)/授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)/授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。(4)配股P=P0X(P1+P2xn)/[P1x(1+n)]其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)/授予價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例)；P為調(diào)整后的行權(quán)/授予價格。(5)增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)及限制性股票的行權(quán)/授予價格不做調(diào)整。.股權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)/限制性股票的數(shù)量和價格。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。因其他原因需要股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量、價格或其他條款的，應經(jīng)公司董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。據(jù)此，本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃已明確規(guī)定了股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和調(diào)整程序，符合《管理辦法》第九條第（九）項之規(guī)定。（十一）限制性股票的回購注銷若限制性股票在授予后，公司按《股權(quán)激勵計劃（草案）》回購注銷限制性股票時，如公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或增發(fā)等事項，公司應當按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分獲得的其他欣天科技股票進行回購。公司按本股權(quán)激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票時，回購價格為授予價格，但根據(jù)本股權(quán)激勵計劃需對回購數(shù)量及回購價格進行調(diào)整的除外。據(jù)此，本所律師認為，上述限制性股票回購注銷的規(guī)定不存在違反法律法規(guī)情形，符合《公司法》、《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)。三、本次股權(quán)激勵計劃應履行的法定程序（一）已履行的法定程序經(jīng)本所律師核查，欣天科技已就實施本次股權(quán)激勵計劃履行了以下程序：1、董事會薪酬與考核委員會已擬定《股權(quán)激勵計劃（草案）》，并提交公司董事會第二屆第十九次審議通過。2、獨立董事已對《股權(quán)激勵計劃（草案）》發(fā)表獨立意見。3、監(jiān)事會核實了本次股權(quán)激勵計劃對象的名單。4、欣天科技已聘請本所對本次股權(quán)激勵