企業(yè)并購中目標企業(yè)的分析第一章緒論企業(yè)并購概述一、企業(yè)并購的含義和動機、企業(yè)并購的含義。企業(yè)并購包括兼并和收購兩個方面。兼并（merger）是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。企業(yè)兼并的基本點是合并或吸收其他企業(yè)法人資產，從而實現產權轉移和所有權的變更。在兼并過程中兼并一方因吸收另一方企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)，并獲得被兼并企業(yè)的產權；而被兼并企業(yè)則伴隨著兼并過程的完成而最終喪失法人資格。收購是指人一個企業(yè)取得其他企業(yè)的一定控制權的一種行為。在收購中，收購方取得被收購企業(yè)的控制權后，可以將被收購企業(yè)解散，也可以不解散，保留其法人地位，讓其作為收購方的子公司繼續(xù)存在。由于兼并和收購有著相同的動機與邏輯，都涉及企業(yè)所有權的改變，并且收購又是兼并的一種重要手段和操作方式，可以認為收購是兼并的一種形式，即控股式兼并，因此通常把兼并與收購并提，簡稱并購。、并購的動機。我國市場經濟體制尚不完善，多種所有制并存，政府在經濟運行中仍扮演著主要的角色，在這種宏觀大環(huán)境下，我們可以從企業(yè)層面和政府層面分別來討論促使企業(yè)進行并購的原因。并購是市場經濟下的產物，在市場經濟下，紛繁復雜的并購行為的最根本動機仍是企業(yè)追求利潤最大化的本能。在追求利潤最大化的過程中，企業(yè)的并購動機又可以細分為以下幾個方面。、協(xié)同經營動機。追求協(xié)同經營的動機實際上是尋求一種優(yōu)勢互補的動機，通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企業(yè)能夠在一個新的主體下刨造出更多的財富和利潤，簡單地說就是尋求“1+1>2”的動機。有效的并購往往可以達到此目標。從經濟學的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經濟的作用，對縱向一體化而言，可以減少企業(yè)的各種聯(lián)絡費用及機會主義行為。例如，1997年11月10日，美國MCI公司和世界電信公司鄭重宣布，兩家公司董事會均已同意并最終通過了世界電信公司提出的價值370億美元的合并方案。世界電信公司此招實為協(xié)同經營動機之驅使。（例子最好換）、市場份額動機。市場份額代表著企業(yè)對市場的控制能力，企業(yè)市場份額的不斷擴大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導致市場力量的擴大。在橫向并購中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因而大量的并購活動是圍繞這一動機而展開的。例如，深圳康佳集團股分有限公司自90年代初采取合資控股、對存量資產進行調整和重組等手段，通過與內地企業(yè)聯(lián)合，迅速提高了市場占有率，增加了產品的競爭力。1993年月，康佳集團選擇牡丹江電視機廠作為合作伙伴，組建牡丹江康佳實業(yè)公司。這一措施，使康佳牢牢控制東北市場，在東北市場占有率為21%3、經營戰(zhàn)略動機。生產某一主導產品的企業(yè)，除了自己不斷調整產品的市場定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意思地通過企業(yè)并購方式進行產品或行業(yè)的轉移。這不僅隱含著上述的規(guī)模經濟的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。例如，1997年，天津泰達集團有限公司通過國有股劃撥，控制美綸，隨后美綸股份有限公司簽訂了購買天津濱海大橋以及集中收費的合同，實現了業(yè)務領域的重在轉移。在美綸股份有限公司的總資產中，有55%是基建設施，在其凈利潤中，將有50%以上來自基建設施。美綸也因此將大大提高其抵抗化纖行業(yè)經營風險的能力3、財務協(xié)同效應。財務協(xié)同效應主要是指并購企業(yè)在財務方面所得到的種種效應。這種效應通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內在規(guī)定的作用而產生的，主要表現在以下幾個方面。通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達合理避稅的目的。在一定的政策下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延長還貸等等，同時還可以為一些因行業(yè)原因導致缺乏投資機會的富余現金流提供一個良好的資金出口。財務協(xié)同效應的另一個重要部分是預期效應。預期效應指的是由于并購使股票市場對企業(yè)評價發(fā)生改變而對股票價格和影響。（補充例子）5、其他動機。結合我國證券市場的一些情況，我國的一些企業(yè)并購的還有其他動機，例如：1）、為股市炒作而并購。這種并購并不是一種市場行為，是為了在二級市場上制造炒作題材而進行的，有時甚至是虛假并購，這樣的行為應受到法律的追究。（補充例子）2）、為“借殼上市”或“買殼上市”而并購。由于我國上市與非上市公司的融資機會差別很大，上市公司的殼資源又比較稀缺，成為一種特殊的資源，因而許多非上市公司為獲殼而并購。這種并購，如果能夠達到搞活企業(yè)，有利于證券市場的穩(wěn)定發(fā)展且符合資產重組的宗旨，應予以肯定；但如果僅僅是為了上市圈錢而不顧企業(yè)和股民的利益，則要加以否定和制止。（補充例子）3）、外資企業(yè)為控股國內企業(yè)而并購。外資企業(yè)要直接控股我國的上市公司，會遇到一些法律障礙，報批手續(xù)也很復雜。因此，目前一些外資企業(yè)利用并購間接控股的方式，以掌握一個上市公司的動作權力。（補充例子）如果把政府也看成企業(yè)的話，那么與企業(yè)經營管理者追求利潤最大化相對應的是政府官員追求政績最大化。地方企業(yè)經營的好壞不僅本身是評判府官員政績的一個重要方面，而且無疑將會影響地方財政稅收和市政建設等各個方面，因此政府會推動企業(yè)并購。政府方面的動機主要體現在以下幾個方面。(1)消滅虧損企業(yè)。近年來，國家加大“鼓勵兼并、規(guī)范破產”的改革力度，一方面是為了消滅虧損一方面也是為了消滅虧損企業(yè)，這樣就能制止虧損企業(yè)的進一步虧損。同時結合產業(yè)結構調整壓縮重復性的、效益不佳的產業(yè)和企業(yè)，有助于進一步提高經濟效益。(2)優(yōu)化產業(yè)結構。長期的計劃經濟體制造成我國產業(yè)結構不合理，20世紀90年代以來，產業(yè)結構存在的問題成為影響我國經濟增長的重要因素，而通過資產并購重組，引進市場競爭機制，可以達至優(yōu)化產業(yè)結構的目的，而且還可以大大節(jié)省調整所需的資金投人。(3)優(yōu)化所有制結構。在市場經濟運行的過程中，不符合生產力發(fā)展要求的經濟成分必然要被合生產力發(fā)展要求的經濟成分所代替，企業(yè)并購可以促成這一過程的實現。(4)參與國際經濟大循環(huán)。企業(yè)并購是推動國際經濟合作、規(guī)避外國貿易壁壘的重要手段，在國際經濟中起著重要的作用，也是促進國內資本市場與國際資本市場連通對接的重要手段。(補充例子)三、企業(yè)并購的類型并購的類型有多種劃分方法。按照并購雙方所屬行業(yè)的相互關系，我們把企業(yè)并購劃分為縱向并購，橫向并購和混合并購三種類型。（一）、縱向并購?？v向并購的實際是從事同一產品生產的企業(yè)間的并購。它主要集中在加工制造業(yè)和與此相聯(lián)系的原材料、運輸、銷售等行業(yè)。由于并購雙方對彼此的生產狀況比較熟悉，所以有利于并購后的相互融合。從并購的方向上來看，又有前向并購和后向并購兩種。當并購是沿著生產要素或供應方向形成縱向一體化時，為前向并購；當并購的方向是沿著生產過程的后方環(huán)節(jié)即向生產流程后一階段的企業(yè)時，為后向并購。縱向并購往往能使并購雙方獲得自然的協(xié)同效應：一方面使購買方獲得了穩(wěn)定的原材料、半成品及產品的來源從而節(jié)省了交易成本；另一方面使供應者獲得穩(wěn)定的銷售渠道。另外，縱向并購往往能更能充分利用專用設備，加強生產過程各個環(huán)節(jié)的配合，從而加速生產流程，縮短生產周期，節(jié)省運輸、倉儲、能源及銷售成本等。（補充例子）（二）、橫向并購。橫向并購是指相同或相似產品的生產者或銷售者之間的并購。橫向并購的基本條件是，收購企業(yè)需要并且有能力擴大自己的產能和銷售。橫向并購是企業(yè)發(fā)展很自然的選擇，因此無論在國內還是國外，都是最重要的并購方式。橫向并購的結果是資本在同一生產、銷售領域或部門間集中，優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)，擴大生產規(guī)模以達到新技術條件下的最佳經濟規(guī)模。根據經濟學的觀點，在市場競爭中，當行業(yè)內存在較多數量的競爭者并勢均力敵時，各個企業(yè)只能保持最低的利潤水平。這樣，優(yōu)勢企業(yè)通過行業(yè)內的并購，可以有效的減少競爭者的數量，增加剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造壟斷利潤水平的可能性，從而使行業(yè)內保持一定水平的利潤率。另外，企業(yè)在擴張過程中，如果采取追加投資的方式，往往會破壞行業(yè)的均衡，從而導致競爭力量的失衡并引起殘酷的價格競爭，這樣企業(yè)在擴大市場份額時，勢必要會出較大的成本才能達到目的。相比之下，不破壞行業(yè)內競爭均衡的橫向并購則可以減少許多成本。當然，由于橫向并購往往容易產生行業(yè)內的壟斷或寡頭壟斷，因此較大規(guī)模的橫向并購往往受到政府的關注，并相應地有所限制。例如，常州柴油機股份有限公司是1994年5月改制創(chuàng)立的上市公司，幾年來，常柴通過合資控股，先后在西北、東北、西南地區(qū)組建了常銀公司、常春公司、常柴齊富公司和常萬公司，不但盤活了公司存量資產，而且迅速提高了常柴在以上地區(qū)的市場占有率。（三）、混合并購。混合并購是指生產和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)的并購。并購的企業(yè)來自完全不相同的市場，并購各方既不是競爭者，也不存在買賣關系。混合并購可以使企業(yè)獲得分散化經營的機會，而且可以使生產不同產品的企業(yè)通過使用共同的銷售渠道，共同研制、開發(fā)新產品獲益。另外，還可以調劑企業(yè)間的資金流動?；旌喜①復遣①徠髽I(yè)出于戰(zhàn)略上的考慮，其目的在于規(guī)避由于長期經營本行業(yè)所帶來的風險。一方面，混全并購可使并購企業(yè)實現多元化經營，不僅有利于降低行業(yè)性經營風險，也可以使企業(yè)更靈活地調整產業(yè)及產品結構；另一方面，由于現代邊緣產業(yè)的增多，并購各方往往可以利用對方的副產品、原材料，從而達到規(guī)模經濟的協(xié)同作用，大大降低企業(yè)的成本。（補充例子）四、企業(yè)兼并收購的操作程序企業(yè)并購往往比并購雙方想象的要復雜。由于涉及到很多政策和法律問題，如國家的產業(yè)政策、公司法、會計法、勞動保障等，企業(yè)并購可以說是一項極其復雜的交易過程。但是，并購的過程仍可以簡單地歸納為以下幾點：（一）前期準備階段。企業(yè)根據發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產規(guī)模、生產能力、技術水平、市場占有率等，據此進行目標企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的目標企業(yè)進行比較。當選定一個適當對象后，開始深入調查了解，并就目標企業(yè)的資產、財務、稅務、技術、管理、人員、法律等方面進行評價。（二）、方案設計階段。方案設計階段就是根據評價結果、限定條件及目標企業(yè)意圖，對各種資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設計出數種并購，包括并購范圍、并購程序、支付成本、支付方式、融資安排、會計處理等。（三）、談判簽約階段。通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內容制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎；若并購方案設計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段；反之，若并購方案設計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。（四）、接管與整合階段。雙方簽約后，進行接管并在業(yè)務、人員、技術等方面對目標企業(yè)進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是重要的環(huán)節(jié)。企業(yè)并購的四個階段第一階段：前期準備階段企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定目標企業(yè)的搜尋、調查與篩選目標企業(yè)的評估第二階段：方案設計階段目標企業(yè)的定價與支付方式的制定融資方式制定與安排稅務籌劃與安排并購會計處理方法的選定并購程序與法律事務安排第三階段：談判簽約階段協(xié)商與談判簽約與披露第四階段：接管與整合階段交接與接管整合1.2我國企業(yè)兼并收購的發(fā)展狀況一、國企業(yè)并購的發(fā)展歷程我國企業(yè)并購活動從1984年在保定、武漢等城市開始，經歷了以下幾個階段。(一)、起步階段(1984-1987)。1984年7月，河北保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔全部債權債務的形式分別兼并了保定針織廠和保定市鼓風機廠，開創(chuàng)了中國國有企業(yè)并購的先河。(二)、第一次并購高潮(1987-1989)。1987年以后,政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)并購的政策法規(guī)，如黨的十三大報告明確小型國有企業(yè)產權可以有償轉讓給集體裁或個人，1989年2月國家體改委、國家計委、財政部和國有資產管理局聯(lián)合頒布《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》等，這些促成了第一次兼并高潮的形成。、企業(yè)并購低谷期（1989-1992）。1989年下半年，由于宏觀經濟緊縮，企業(yè)資金短缺，經濟進入全面治理整頓階段。政府加大了在產權轉讓中的作用，一些地區(qū)出現了行政性強制的企業(yè)合并，同地區(qū)、同部門內部無償劃轉的合并方式有所增加。、第二次并購高潮（1992-1996）。1992年中國經濟確立市場經濟的改革方向，企業(yè)并購成為國有企業(yè)改革的重要組成部分。出現了上市公司、外商并購國有企業(yè)以及中國企業(yè)的跨國并購現象。、第三次并購高潮上市公司并購高潮（1997年至今）。1997年開始，隨著中國投資體制改革，企業(yè)的融資結構逐漸從依靠單一的銀行借債轉向間接與直接融資并舉的格局，證券市場已成為企業(yè)取得長期資金支持的重要場所。同時部分上市公司融資渠道的喪失及經營業(yè)績的下滑引起市場參與各方的廣泛關注。在上述背景下，證券市場上企業(yè)并購和資產重組事件出現快速上升的勢頭。二、我國企業(yè)并購的發(fā)展趨勢隨著市場經濟的發(fā)展，我國企業(yè)的并購逐漸走向成熟，并由“政府干預型”向“自發(fā)型”，由“強弱”聯(lián)合向“強強”合作發(fā)展，從而實現規(guī)模經營和集團化發(fā)展。行政推動和規(guī)模擴張的色彩明顯淡化，市場運作和企業(yè)發(fā)展內在需求成為推動企業(yè)并購的重要力量。伴隨這種變化，中國企業(yè)的并購實踐開始擺脫異化和偏執(zhí)，越來越多地涉及技術資源導入、產業(yè)整合、銷售渠道整合、品牌擴張等并購的深層。應該說，中國企業(yè)并購行動越來越正本清源，日益深化。、上市公司實質性并購漸成主流2003年12月30日，特變電工（簡稱特變）宣布收購了中國最老的變壓器企業(yè)——沈陽變壓器集團（簡稱沈變）。這個收購案有兩大特點：一是特變收購的是沈變的有效資產，包括土地使用權、固定資產、流動資產、技術、商標等無形資產，其實質是接收沈變的市場。二是特變作為中國變壓器行業(yè)第一家上市公司，它與沈變的關系由市場競爭走向產業(yè)整合，是一種雙贏的結果。并購重組多以收購資產、股權或資產置換為主，旨在增強企業(yè)經營發(fā)展能力，而非追求一次性重組收益。換言之，實質性并購重組漸漸取代報表重組，日益成為主流。、國有經濟內部整合成為并購重組的重要內容上海市國資委成立后，為了整合商業(yè)資源，打造商業(yè)航母，他們將原上海一百、華聯(lián)、友誼、物資等四大集團合并，組建了上海百聯(lián)集團。對國有經濟結構和布局進行戰(zhàn)略性調整，是深化經濟體制改革的一項重大任務。這種調整主要包括兩方面內容：一是加大國有經濟的對內、對外開放力度，廣泛吸引民營資本、外資資本通過股份制、并購重組、合資合作等多種方式參與國有企業(yè)的重組改制。參與方式為存量并購與增量投資并重。二是加快國有經濟內部的聯(lián)合重組。這兩個方面，實際上是國有經濟布局和結構戰(zhàn)略性調整的兩種推進力量，二者相輔相成，不可偏廢。、允許外資并購國有企業(yè)是擴大對外開放的重要標志。外資并購國有企業(yè)的案例日益增多。2003年6月11日，嘉士伯亞洲公司以2626萬美元的總價購入大理啤酒集團的全部股權并承擔相應的債務。5年內，經改造使大理啤酒產能從10萬噸提升到20萬噸。應該說，以存量轉讓的方式吸引外資是我國近年來政策突破的結果。隨著我國對外開放程度的加深，近年來我國相繼出臺了《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《合格境外投資者境內證券投資管理暫行辦法》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《外國投資者并購國內企業(yè)暫行規(guī)定》、《外商投資產業(yè)指導目錄》（修訂）、《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產業(yè)目錄》、《上市公司收購管理辦法》等法規(guī)文件。這些文件，對吸引外資參與國有企業(yè)存量轉讓起到了很大的推動作用。最明顯的變化是，不少原來禁止外商投資的產業(yè)或者解禁，或者成為鼓勵外商投資的領域。2002年3月4日國家計委公布的新的《外商投資產業(yè)指導》中，將原禁止外商投資的電信、煤氣、動力、供排水等城市管網首次被列為對外開放的領域。2002年12月27日建設部發(fā)布《關于加快城市公用事業(yè)市場化進程的意見》，宣布全面開放我國市政公用行業(yè)投資建設、運營、作業(yè)市場，建立政府特許經營制度。隨著公用事業(yè)開放市場政策的明確，以公開招標的形式轉讓股權，成為公用事業(yè)開放投資市場的重要方式。2002年5月上海自來水浦東有限公司50%的股權，以超過評估值2.64倍（2.45億美元）的價格轉讓給世界水務巨頭威望迪公司，成為國內第一家集制水、輸配、銷售于一體的大型中外合資自來水公司。、股權并購將成為推動產業(yè)整合的利器。實施換股并購的TCL集團公司因此成為中國資本市場的一個亮點。他們以換股方式，吸收合并其麾下上市公司TCL通訊，以換股方式實現了集團公司的整體上市。這是中國并購市場突破性的舉動，是一次有意義的制度創(chuàng)新。在中國，傳統(tǒng)的并購方式主要有兩種：一是收購方以現金作為支付手段取得被并購企業(yè)的資產或股權，這是最直接、最常用的方式。二是收購方以資產置換資產或資產置換股權。這在上市公司重組中比較常見?？梢赃@樣認為，隨著產業(yè)集中度的提高，大公司之間的并購重組必然要選擇股權并購方式。與現金或資產作為支付手段的并購相比，股權并購有著不可替代的優(yōu)勢。在國際資本市場上，涉及巨額價值量的并購重組案一般不會采用上述兩種方式，而是采用股權并購的方式，即通過換股方式實現并購我國企業(yè)并購現狀及評述并購是企業(yè)跳躍式的成長，如果操作得當，可以產生“1十1>2”的協(xié)同效應，企業(yè)能獲得的收益巨大。我國面臨著產業(yè)整合、企業(yè)重組、社會資源重新配置等一系列變革活動。隨著我國政府大幅度放寬對企業(yè)并購的限制，國內掀起了一股并購熱潮，并購已成為企業(yè)擴大規(guī)模、增強實力、提高效率的重要手段。但縱觀我國企業(yè)的并購情況，真正成功的企業(yè)并購還不到10%。這樣，企業(yè)并購與風險一詞自然聯(lián)系在了一起。企業(yè)并購為何敗多勝少呢？并購失敗是并購活動中普遍存在的現象，實證研究表明，完全的并購失敗和沒有任何效果的并購占所有并購活動的比例高達42-56%。既然并購有這么高的失敗率，那么很自然的問題是:什么地方出了差錯?為什么統(tǒng)計數字看起來那么差?這就需要人們深刻思考企業(yè)并購失敗的原因，也說明對企業(yè)并購和管理整合進行研究意義重大。為什么企業(yè)并購會失??？這需要結合并購的全過程來進行分析。在制定并購戰(zhàn)略時:要制定并購戰(zhàn)略和并購標準，分析價值創(chuàng)造的邏輯，搜尋、篩選和確定目標企業(yè);對目標企業(yè)進行戰(zhàn)略評估和并購討論;在并購操作時:要制定并購要約策略;對目標企業(yè)進行財務評估和定價，談判和接管;在管理整合時:要評估組織適應性和文化融合性，確定管理整合模式，保持企業(yè)核心能力，整合戰(zhàn)略、組織文化和人力資源等。在這并購過程中，任何一個環(huán)節(jié)的失誤都有可能導致整個并購活動的反復甚至失敗。導致并購失敗的原因很多，經常出現的一些原因如下：1、在中國，缺乏促使并購成功的良好的市場環(huán)境，相關的法律制度不健全，政企不分，行政干預過度，扭曲了企業(yè)并購機制。、企業(yè)并購成本過高。3、并購企業(yè)過分追求多元化經營策略。4、管理層急于求成，忽略對核心競爭力的培養(yǎng)，企業(yè)核心能力的培育和企業(yè)管理水平的提高跟不上企業(yè)規(guī)模擴張的需要。不顧自身實力，盲目進行不相關的并購。6、忽視企業(yè)文化的作用，企業(yè)文化沖突導致并購失敗。7、忽視對并購后的整合，未能處理好接管和整合過程中的種種問題。8、人力資源沖突導致并購失敗，并購企業(yè)的職工安置問題嚴重困擾企業(yè)發(fā)展被并購企業(yè)職工安置是并購發(fā)展的最大障礙。9、并購企業(yè)與目標企業(yè)之間存在信息不對稱所帶來的風險。并購方對目標企業(yè)審查存在疏忽、不足或失誤，由于企業(yè)自身原因和市場機制作用的結果，使得并購方對目標企業(yè)作出了完全錯誤的估價或者估價偏高。在中國瓊民源公司的重組案中，有關機構先后作了四次價值評估，結果總資產和凈資產最多分別為6.99億元和10.69億元，最少的分別為9.8億元和7.37億元，相差之大，令人膛目。對目標公司估價的偏差自然引致對目標公司選擇的偏差。10、目標企業(yè)的惡意行為。例如造假帳，欺騙投資者或并購方，目標企業(yè)的抵制。11、沒有準確地估計目標企業(yè)客戶的反應等等。在這些導致并購失敗的因素中，有許多都與對目標企業(yè)的認識不充分有直接關系，要想取得對目標企業(yè)并購的成功，必須對目標企業(yè)進行充分的調查、分析。第二章企業(yè)兼并收購中目標企業(yè)的選擇及考查兼并收購目標公司的選擇對兼并方公司來說，發(fā)現和收購另一個企業(yè)將涉及到一系列復雜的法律和金融等方面的事務。當兼并方公司決定通過兼并方式擴大企業(yè)，它首先要尋找合適的兼并收購對象。一、目標公司的特點被兼并收購的公司一般有以下特征：、營業(yè)虧損的公司。兼并收購方公司一般是經營業(yè)績較好、盈利水平較高的公司。如果被收購的企業(yè)在近期內發(fā)生經營虧損，則在兼并后即可沖抵兼并公司的部分利潤，減少公司的應納稅額。（補充例子）、可以“以其之長補已這短”的公司。這就是能與兼并公司發(fā)生協(xié)同效應。（補充例子）、市盈率較低的公司。如果被兼并收購的公司在市場上以協(xié)議價格出售其股份，兼并方公司付出的代價就比公開標購要小得多。在大多數情況下，市盈率是衡量公司兼并收購效果的重要指標，市盈低意味著兼并收購的效果好佳。（補充例子）（四）、有營利潛力的公司。由于管理不善或其他管理上的可控因素造成營業(yè)利潤偏低的公司往往成為被兼并收購的對象。通過加強管理，公司的利潤即有很大的改善空間。下列情況可幫助兼并收購企業(yè)發(fā)現此類公司。（1）景氣行業(yè)中的不景氣公司。（2）經濟界人士看好的行業(yè)中的公司。（3）管理層出現分歧的公司。（4）行業(yè)中的滯后公司。（補充例子）二、不同并購動機下目標公司的選擇目標公司選擇除存在共性以外，在具體并購動機、并購方式下呈現不同的要求。下面概括了各種典型動機方式下目標公司選擇。（一）、規(guī)模擴張動機下目標公司選擇、規(guī)模經濟的科學涵義。對規(guī)模經濟解釋，不同的學派有不同的觀點，但其最核心的涵義是指產出增加的比例超過投入增加的比例。規(guī)模經濟包含二個層次：一是工廠水平的規(guī)模經濟，指設備擴大、專業(yè)化分工協(xié)作產生的單位產品成本下降；二是企業(yè)水平的規(guī)模經濟，即在全企業(yè)共享管理、資金、供銷等方面資源實現的規(guī)模經濟。規(guī)模不一定就意味規(guī)模經濟，規(guī)模擴大并不必然伴隨收益增加的規(guī)模經濟，規(guī)模擴充是有限度的，規(guī)模經濟發(fā)生在規(guī)模遞增階段、橫向并購目標公司選擇橫向并購規(guī)模經濟中工廠規(guī)模經濟是指采用大型、高效設備引起產出增加、單位成本下降和單位投資減少。橫向并購目標公司選擇主要可從以下因素考慮：(1)國家政策、法律規(guī)定。國家從經濟的角度對主并公司選擇目標公司的規(guī)模做了法律限定，避免企業(yè)并購規(guī)模較小的不經濟。目標企業(yè)選擇要考慮符合國家產業(yè)政策和國有股權轉讓規(guī)定。(2)行業(yè)要求。選擇行業(yè)應考慮：其一，行業(yè)處于成長期，成熟期，在未來還有較大的發(fā)展空間，企業(yè)才能持久保持規(guī)模收益。其二，選擇行業(yè)規(guī)模效應顯著的企業(yè)。規(guī)模擴大才能轉化為成本費用節(jié)約。其三，行業(yè)現有規(guī)模離最優(yōu)規(guī)模存在差距，企業(yè)規(guī)模擴張還處于規(guī)模經濟效應顯著階段。其四，有足夠的市場需求。規(guī)模經濟前提是投入的增加和產出規(guī)模的擴大，規(guī)模經濟體現又必須以市場的接納為前提。(3)目標公司現有規(guī)模、財務、管理狀況。主并企業(yè)和目標企業(yè)總和不能超過行業(yè)最優(yōu)規(guī)模，但以能達到最低規(guī)模為佳，既能獲得規(guī)模效應，又能盡量克服擴張給管理帶來的困難。規(guī)模過大或過小都不意味著規(guī)模經濟，規(guī)模經濟只有在某一區(qū)域時才處于最優(yōu)。并購目的在于企業(yè)某些剩余資源的運用。(4)目標公司與主并公司資源的可融性和互補性。主并公司選擇目標公司可根據自身優(yōu)勢、資源轉移難易程度和資源互補方面做出決策。(補充例子)(二)、縱向一體化動機下的目標公司選擇縱向并購強調管理費用的節(jié)約，運輸成本、中間環(huán)節(jié)耗時耗料減少，避免資源浪費和損失。對于經營同一種產品但處于不同經營環(huán)節(jié)的企業(yè)并購有前向并購和后向并購之分。縱向并購中的前向并購減少購買者的壓力，將買者納入企業(yè)內部?？v向并購中后向并購可以提高原材料及其他生產投入物的及時供應和技術可靠性，特別是當企業(yè)投入物供應商數量不多，而對投入物的競爭很激烈，投入物的價格有較強的上升趨勢時更加明顯?？v向并購目標公司選擇主要考慮以下因素：(1)主并企業(yè)行業(yè)和實力要求?？v向并購行業(yè)選擇傾向于生產最終消費品的市場需求增長或相對穩(wěn)定的行業(yè)。主并企業(yè)與目標企業(yè)之間存在技術互補和連續(xù)生產的特征。如鋼鐵行業(yè)將煉鋼、軋鋼一體化，可以有效節(jié)約運輸、加熱及建設投資。綜觀世界并購發(fā)展，縱向并購是橫向并購或者說企業(yè)規(guī)模發(fā)展到一定階段后才出現。因此主并企業(yè)在自身領域中發(fā)展并占據優(yōu)勢后才考慮縱向并購?？v向并購以主并企業(yè)有極強競爭實力為條件。(2)目標公司組織管理水平、生產技術要求。選擇傾向于在該行業(yè)中處于較高位置，生產能力強和設施完備的目標企業(yè)，主并公司不需要大的投入和承擔極大的風險來調整目標公司的生產組織。(3)目標公司與主并公司規(guī)模協(xié)調性。主并公司要么利用目標公司作為生產要素提供者，要么將目標公司作為本企業(yè)產品的使用者。因此，主并公司和目標公司存在規(guī)模上的協(xié)調問題。目標公司生產規(guī)模應與主并公司規(guī)模匹配為原則，但不能以匹配主并公司生產規(guī)模，而強制調低目標公司本具有的生產規(guī)模，每個環(huán)節(jié)都應體現相應的規(guī)模經濟要求。對于大于主并公司規(guī)?？梢悦嫦蚴袌龀鍪?，這種不完全的一體化某些時候更能體現市場激勵作用，獲取外部的相關信息。縱向一體化要體現運輸成本、建設投資集中帶來的節(jié)約。要考慮目標公司的地理位置與主并企業(yè)的協(xié)調。縱向并購中最終產品的市場容量限制了生產規(guī)模，無論何種縱向并購都必須考慮規(guī)模與市場協(xié)調。（補充例子）（三）、以多元化經營為動機的并購目標公司選擇1、多元化經營的解釋。企業(yè)多元化經營戰(zhàn)略是相對專業(yè)化經營而言。企業(yè)多元化經營有兩種方式：一種是相關多元化，指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務雖具有新的特征，但它與企業(yè)原有的業(yè)務具有戰(zhàn)略上的適應性，被并購方在產品生產、市場、技術上與并購方相關，能相互協(xié)作，但又不完全相互依賴。另一種是非相關多元化指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務與企業(yè)原有業(yè)務在技術、資源、知識等方面沒有直接關聯(lián)，純粹為充分利用自由現金流量投資尋找新的經濟增長點、盈利點。此類并購風險較大，源于對目標公司所在行業(yè)的陌生、不熟悉所致。2、目標公司選擇主并公司選擇多元化目標應是在其行業(yè)增長受限，或繼續(xù)在該行業(yè)發(fā)展增長成本較高才轉向其他行業(yè)。行業(yè)選擇原則：（1）、企業(yè)進入的新的業(yè)務領域應該具備相當的產業(yè)吸引力。不應盲目進入那些“夕陽產業(yè)”而應進入那些有發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展前景的“朝陽產業(yè)”。（2）、必須與企業(yè)現有的主營業(yè)務和核心競爭力具備良好的相關性。選擇要點：第一，行業(yè)選擇。一般來說,企業(yè)應該首先選擇那些與其主營業(yè)務關聯(lián)密切,容易獲得關聯(lián)優(yōu)勢的領域作為多元化的主要進入目標。這種關聯(lián)按波特觀點包括有形、無形和競爭對手關聯(lián)。其次，選擇與主并企業(yè)現金流量相關性弱和產品替代性弱的行業(yè)。最好主并企業(yè)產品與目標企業(yè)產品具有較強的互補性。第二，主并公司實力衡量。多元化意味著企業(yè)要進入新領域,由于缺乏對新領域充分的知識、信息和相應的專長,進入的風險往往較高,至少要承擔比在自己熟悉的主營業(yè)務領域更高的風險,加之企業(yè)不可能在新業(yè)務領域迅速取得高回報,來平衡新領域的高風險,所以,多元化經營之初格外需要穩(wěn)定的保障和雄厚的實力支持,主并能將關聯(lián)有效轉移。由于業(yè)務領域高度分散,不同領域的管理模式各不相同,這就對企業(yè)的管理者提出了更高的要求。第三：目標公司內部經營管理狀況。主并公司在多元化經營中存在幾個問題：（1）、主并公司中決策需要的信息面向現有產業(yè)，無法提供大量新行業(yè)所需的信息。（2）、主并公司技術要針對原有行業(yè)，對于新興行業(yè)往往不能適應或承受。尤其是對于采用由市場需求決定產品組合而后再決定技術結構的決策方式，主并公司技術具有滯后性。（3）、主并公司的資源主要適用于原有產業(yè)，新興產業(yè)的資源與原產業(yè)的不同質性使主并公司原有的資源配置以及資源來源并不能被利用。結合以上存在的問題，就要求目標公司選擇能彌補這一不足。目標公司應擁有自己一套完整的信息系統(tǒng)，獨立收集該行業(yè)前景，市場需求并進行預測的能力，擁有較高水平的行業(yè)專屬管理能力、技術人才。第四：涉足新產業(yè)詳細成本收益分析。成本效益分析包括兩部分：一部分是進入新產業(yè)帶來的收益和成本增加進行的對比分析，判斷混合并購可行性；二部分是對企業(yè)繼續(xù)現有產業(yè)擴張收益成本分析。兩種方式比較，獲益多的方案更可行，但分析時不可忽視對新產業(yè)的風險和敏感性分析。（補充例子）（四）、以買殼上市為動機的目標公司選擇在我國并購事件中，買殼上市作為并購動機的比例較大，有其深刻的社會原因，在現階段有存在的現實意義。.買殼上市的解讀。買殼上市概念在我國最早始于中資企業(yè)在境外（主要是香港）買殼上市，而后在國內證券市場上出現非上市公司通過并購上市公司的控股權從而達到間接買殼上市案例不斷增多?！八^買殼上市是指非上市公司按照國家法規(guī)和股票上市交易規(guī)則,通過協(xié)議方式或二級市場收購方式收購上市公司,并取得控股權;然后對該上市公司的人員、資產、業(yè)務等進行重組,向上市公司注入自己的優(yōu)質資產與業(yè)務,實現自身資產與業(yè)務的間接上市。因此一般典型買殼上市實際包含了兩個交易組成部分：一是買殼交易，非上市公司通過股票二級市場或內部協(xié)議轉讓方式取得上市公司的控股權；二是資產轉讓交易，即上市公司反向收購非上市公司的部分資產，一般應有發(fā)展?jié)摿秃軓姭@利能力的優(yōu)質資產，即非上市公司將自己的有關業(yè)務和資產注入到這個殼里去?！?買殼上市目標公司選擇。買殼方應從自身的經濟實力、所在行業(yè)的發(fā)展前途、企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及在發(fā)展中的機遇和挑戰(zhàn)等方面進行詳細的分析與評估,以確定買殼方應采取的買殼方式和收購標準。（1）、主并公司擁有優(yōu)質資產。買殼方應具有真正優(yōu)質的資產,其發(fā)展產業(yè)屬于朝陽行業(yè),通過高成長性的經營業(yè)務向殼公司注入,能顯著改善和提高上市公司的經營業(yè)績,以便日后配股集資。其次，買殼方應具有比較充裕的現金,用以支付收購價款和殼公司經營運作。（2）、目標公司上市資格。作為買殼對象的上市公司往往是那些盤子小績差，內質己被掏空的公司，除了上市資格外，它的其他方面并不對買殼者構成吸引力。選擇那些有配股和增發(fā)新股資格的上市公司或優(yōu)質資產注入能迅速提高凈資產收益率以滿足配股和增發(fā)新股對凈資產收益率的要求。（3）、目標公司的行業(yè)狀況。行業(yè)狀況選擇取決于主并公司并購動機，若并購方僅為利用殼資源獲得融資，目標公司所屬的行業(yè)通常為夕陽產業(yè)，行業(yè)發(fā)展前景不佳。沒有繼續(xù)在該行業(yè)發(fā)展的必要和可能。國目前買殼動機的并購事件多為此種。若并購方不僅利用殼資源還要實現規(guī)模擴張的目的，則主并公司選擇與其行業(yè)相同或相近的目標公司。（4）、股本特征。買殼上市需要獲得上市公司的控股權。選擇總股本和流通股本規(guī)模小的上市公司使收購方能以較低的成本就可以獲得目標公司控股權。殼公司的總股本較小,一般在5000萬股至1.5億股之間。細選時還應注意：首先股本結構單一，股本結構中應首選無國家股，無法人股和無外資股的上市公司，這種三無板塊是典型買殼對象。其次是流通股比例占絕對優(yōu)勢或國家股權較為分散的上市公司。（5）、目標公司的經營狀況。若僅為購殼目的，主并企業(yè)選擇那些經營持續(xù)虧損或出現虧損、微利跡象,失去依靠自身能力扭虧和重新獲得配股資格的能力殼公司。（6）殼資源的價格分析。殼價格高低是主并公司選擇的重要因素。殼公司價值又與股本大小、股權分散程度、購股數量和目前殼資源的供求相關。（補充例子）（五）、以無形資產向外擴張為動機的目標公司選擇橫向并購、縱向并購和多元化并購都涉及無形資產向外擴張。無形資產擴張是上述并購動機具體體現。無形資產協(xié)同效應的發(fā)揮帶來的效率和收益運遠大于常規(guī)整頓。然而無形資產的擴張不是無條件的，需要目標企業(yè)具備對無形資產的支撐能力或經營領域的關聯(lián)。如果盲目地不顧這些條件進行無形資產的擴張，不但不會產生協(xié)同效應，甚至還會損害無形資產原有因此，企業(yè)選擇并購對象應從以下幾個方面加以考慮：(1)主并公司自身的經濟實力、經濟環(huán)境了解。(2)目標公司與主并公司文化協(xié)同程度。在選擇目標公司時，應充分考慮地區(qū)文化的差異。文化協(xié)同或沖突直接影響企業(yè)經營協(xié)同以及購并績效。(3)行業(yè)相關度。無形資產優(yōu)勢的滲透應以同行業(yè)、相鄰行業(yè)企業(yè)為主。即主要采用橫向并購和關聯(lián)性混合并購。(4)目標公司對無形資產支撐能力。無形資產是與有形資產相結合而發(fā)揮作用的，這就涉及到一個問題，即目標公司有形資產對無形資產的支撐能力。(補充例子)(六)、以投機目的為動機的目標公司選擇以投機為目的的并購，主并企業(yè)在于尋找因管理不善、效益不佳等原因價值低估的目標企業(yè)，通過并購后對被并購方進行重組、包裝而后以較高的價格再次出售獲取價差收益，或者主并企業(yè)利用并購產生的每股收益自展效應和稅收效應獲益。1、選擇價值低估的目標公司的方法。經濟學家托賓于1969年提出了一個著名的系數，即托賓系數12。托賓系數；企業(yè)市場價值／該企業(yè)資產的重置成本。托賓等人通過研究發(fā)現：企業(yè)的市場價值與其資產的現行重置成本之和可能存在相當的差距。若前者小于后者，即托賓系數小于1，則通過收購該企業(yè)的股票取得對其資產的控制權，要比在市場中重建同樣的資產更便宜。顯然，一個企業(yè)的托賓系數越低于1，它就越具有并購價值，可能標志企業(yè)被低估。若主并公司的托賓系數較高而目標公司的托賓系數卻較低，則可能產生較大的合并利益。2.獲取每股收益自展效應。選擇如果并購以換股方式進行，主并公司股價高于目標公司股價，換股并購后股票總數少于并購前兩企業(yè)的股票總數，即使在兩企業(yè)并購后未產生協(xié)同效應的情況下，并購方每股收益會因股數減少而上升。而并購后人們總是預期會產生協(xié)同效應，主并公司的良好表現會帶動目標公司同步發(fā)展，因此市盈率較目標公司高，計算結果并購后兩企業(yè)市值大于并購前兩者價值之和。主并公司可以利用這種EPS自展效應，并購那些市盈率低而每股收益高的企業(yè)為交易對象，從而抬高整個企業(yè)股票價格。短期內企業(yè)就可以從出售股票中賺取差價。3.獲取稅收收益。稅法中規(guī)定虧損遞延條款和各種不同地區(qū)、行業(yè)的稅率。對于主并公司可以選擇并購虧損企業(yè)以降低主并公司的賬面盈利少交所得稅的目的。但虧損企業(yè)的虧損原因應以主并公司可以改善目標公司的虧損局面為依據，否則短期的所得稅優(yōu)惠無法彌補目標公司長期虧損的現實。如果主并公司目的只在于利用其某種資產或殼資源則無此要求。主并公司擬進行跨地區(qū)或跨行業(yè)并購時，除按前述橫向并購或縱向并購等選擇要點選擇以外，還要考慮不同行業(yè)、地區(qū)的稅率差異。在同等條件下優(yōu)先選擇這類具有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)，并且通過主并公司內部調整充分利用這一稅收優(yōu)勢（補充例子）2.2分析目標公司的外部環(huán)境一、外部環(huán)境概述（一）、外部環(huán)境含義“知己知彼，百戰(zhàn)不殆?！敝褐司褪橇私鈨炔亢屯獠凯h(huán)境。企業(yè)戰(zhàn)略的有效性在很大程度上取決于戰(zhàn)略制定者對企業(yè)目標是否明確、對企業(yè)內部環(huán)境的評價是否準確以及對企業(yè)外部環(huán)境的分析是否完整、透徹。企業(yè)的外部環(huán)境是指那些能影響企業(yè)經營成敗，但又在企業(yè)外部而非企業(yè)所能完全控制的外部環(huán)境。分析企業(yè)外部環(huán)境的目的，就是要找出外部環(huán)境為企業(yè)提供的可以加以利用的發(fā)展機會，以及外部環(huán)境對企業(yè)發(fā)展所構成的威脅，以此作為制定戰(zhàn)略目標的出發(fā)點、依據和約束條件。（二）、環(huán)境的分類企業(yè)所面臨的外部環(huán)境從總體上可分為兩大類，微觀外部環(huán)境和宏觀外部環(huán)境。對于一個特定的企業(yè)來說，它總是存在于某一產業(yè)環(huán)境之中，這個產業(yè)環(huán)境直接影響企業(yè)的生產經營活動，它是企業(yè)直接賴以生存的環(huán)境。這一類外部環(huán)境稱為產業(yè)環(huán)境或微觀外部環(huán)境。另一類外部環(huán)境因素間接或潛在地對企業(yè)發(fā)生作用和影響，這類外部環(huán)境稱為企業(yè)的宏觀外部環(huán)境。這類環(huán)境包括政法法律因素、經濟因素、社會人文因素和技術因素等。產業(yè)環(huán)境和各個企業(yè)都受到宏觀外部環(huán)境的影響。（三）、外部環(huán)境的特點企業(yè)的外部環(huán)境作為一種客觀的制約力量，在與企業(yè)的相互作用和影響中形成以下特點：1）、外部環(huán)境的唯一性。對于每一個企業(yè)來說，它都面臨著自己唯一的外部環(huán)境，即使是兩個處于同一行業(yè)的競爭對手，由于它們本身的特點和睛界不同，對環(huán)境的認識和了解也存在差異，因此它們也不會有完全相同的外部環(huán)境。環(huán)境的唯一性特點要求我們在分析企業(yè)的外部環(huán)境時，一定要體分析，既要把握住企業(yè)所處的環(huán)境共性，也要抓住其個性。同時要求企業(yè)的戰(zhàn)略選擇不能套用現成的戰(zhàn)略模式，要突出自己的特點，形成獨特的戰(zhàn)略風格。2）、外部環(huán)境的可變性。任何一個企業(yè)都不會處于同一個永恒不變的環(huán)境之中，企業(yè)的外部環(huán)境總是不斷變化的。有些變化是可以預測的，有一定的規(guī)律可循；而有些變化是不可預測的、突發(fā)性的。因此，在企業(yè)的發(fā)展過程中，沒有一個外部環(huán)境的影響程度能始終保持不變。外部環(huán)境的可變性，要求企業(yè)的外部環(huán)境分析必須是一個與企業(yè)環(huán)境變化相適應的動態(tài)分析過程，同時企業(yè)應及時修正或調整其戰(zhàn)略以適應外部環(huán)境的變化。在制定企業(yè)戰(zhàn)略時，企業(yè)還要不斷分析與預測未來環(huán)境的變化趨勢，做到有的放矢，以贏得競爭的主支權。3）、外部環(huán)境的復雜性。外部環(huán)境的復雜性體現在影響企業(yè)的外部因素很多，每一個因素都在不斷的變化之中，各因素之間彼此相互關聯(lián)。企業(yè)作為一個開放的系統(tǒng)，它所面臨的外部因素種類紛繁、千差萬別。二、分析目標公司所在行業(yè)的宏觀外部環(huán)境企業(yè)的宏觀環(huán)境主要有政治法律、經濟、技術、社會人文等外部環(huán)境。進行宏觀環(huán)境分析，就是要確認和評價這些因素會在多在程度上影響到企業(yè)的戰(zhàn)略選擇。宏觀環(huán)境與企業(yè)之間的關系，通常稱為PEST模型，如下圖所示。（一）、政治法律因素。政治法律因素是指對企業(yè)經營活動有現實與潛在作用和影響的政治力量，以及政府部門為對企業(yè)經營活動加以調控或限制而制定的法律、法規(guī)和制度等。一般而言，政治因素分析的內容主要包括國家在世界經濟中的地位、國家政局穩(wěn)定程度、政府的基本經濟政策和產業(yè)政策的取向以及這些政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性等。深入了解政府的基本經濟政策，有助于企業(yè)對一國的經濟增長前景產生合理預期，并按照這種預期規(guī)劃自己的長遠發(fā)展戰(zhàn)略以及進行資源的優(yōu)化配置。同樣，了解一國的產業(yè)政策，弄清政府對哪些產業(yè)是重點加以扶持的，對哪些產業(yè)是限制發(fā)展的，將有助于企業(yè)選擇正確的戰(zhàn)略方向。因為國家對重點產業(yè)總是從稅收、貸款、補貼、資本動作、資源的占有等方面給予盡可能多的優(yōu)惠，從而使這些企業(yè)有先天的競爭優(yōu)勢。相反，對處于國家不予以支持或限制發(fā)展的行業(yè)里的企業(yè)而言，就很難有大的發(fā)展空間。政府因素對企業(yè)行為的影響是比較復雜的。有些是直接的，如政府訂貨對軍事工作、航空、航天等工業(yè)有著直接的重大的影響，同時也影響著一大批跟上述行業(yè)有關聯(lián)的其他行業(yè)的發(fā)展。有些是間接的，這主要是指國家通過頒布有關的法規(guī)和政策來指導和政策來指導企業(yè)的發(fā)展。有些是積極的，如政府通過貼息貸款、減免稅收和行業(yè)補貼等優(yōu)惠政策對鋼鐵、農業(yè)和其他一些行業(yè)進行保護和扶持，對這些行業(yè)的發(fā)展帶來積極的影響。有些是消極的和帶有強制性的，如環(huán)境保護條例和法規(guī)的出臺，無形之中限制很多企業(yè)的發(fā)展（二）、經濟因素。在分析經濟因素時，首先要考慮宏觀經濟的總狀況。評判一國宏觀經濟的總體狀況，應該從該國經濟的總量水平、經濟增長速度、經濟發(fā)展的平穩(wěn)狀況等方面著手。如果一國經濟總量比較大，發(fā)展速度比較快，經濟波動比較小，則可以認為該國宏觀經濟的總體狀況是比較好的。在宏觀經濟總體運行狀況良好的情況下，市場擴大，需求旺盛，企業(yè)發(fā)展的機會多，這一點在各種行業(yè)中都表現突出。反之，在一個總量規(guī)模偏小、增長乏力或劇烈波動的宏觀經濟狀況，大多數企業(yè)不可能獲得良好的發(fā)展機會，甚至會破產倒閉。從政策面來，宏觀經濟的總體狀況通過受政府財政赤字水平和中央銀行貨幣政策這兩個因素的重大影響。偏緊的貨幣政策或過于保守的財政政策都不利于宏觀經濟的健康、高速發(fā)展。除宏觀經濟狀況以外，企業(yè)還應分析的經濟因素有：中央銀行和各商業(yè)銀行的利率水平、失業(yè)率、消費者收入、收入預期水平、通貨膨脹等。這些因素將影響企業(yè)的投資決策、銷售決策以及人力資源政策等。如果一個企業(yè)的經營活動并不僅僅局限于一國范圍之內，則必須考慮的因素還包括：經營活動所涉及國家的關稅種類及水平、非關稅壁壘措施、國際貿易的支付方式、東道國政府對資歷本外流的控制、東道國有關合資方面的法規(guī)以及稅收制度等。（三）、技術因素。技術因素不僅僅指那些能引起時代革命變革的發(fā)明刨造，而且還包括與企業(yè)生產活動有關的新技術、新工藝、新材料的出現及其發(fā)展趨勢和應用前景。技術因素主要從兩個方面影響企業(yè)的選擇。一方面，技術刨新為企業(yè)發(fā)展提供了機遇。新技術的出現使得社會和新興行業(yè)增加對本行業(yè)產品的需求，從而使得企業(yè)可以拓展更廣闊的市場空間；技術進步使得企業(yè)可以利用新的生產方法、新的生產工藝過程或新材料，生產出質量更高、性能更好的產品，同時還有助于產品成本的降低。另一方面，新技術的出現也使企業(yè)面臨挑戰(zhàn)。技術進步會使社會對相關產品和服務的需求狀況發(fā)生重大變化。技術是一把雙刃的劍，在給某一產業(yè)帶來機遇的同時，很可能會對另一個產業(yè)形成致命的威脅。在同一行業(yè)中競爭對手的技術進步，可能會使得競爭對手的產品或服務相對于本企業(yè)而言更加新穎完善，同時價格也相對更加低廉，從而使本企業(yè)的產品或服務失去競爭力。因此，要認真分析技術變革給企業(yè)帶來的影響，認清本企業(yè)和競爭對手在技術上優(yōu)勢和劣勢，揚長避短，提高自己的競爭地位。（四）、社會因素。社會因素包括社會文化、社會習俗、社會道德、社會公眾的價值觀、人們對工作的態(tài)度及人中統(tǒng)計等。社會因素發(fā)生變化會影響社會對企業(yè)產品或服務的需求狀況，也會對企業(yè)的戰(zhàn)略選擇帶來間接的影響。社會文化是人們的價值觀、思想、態(tài)度、社會行為等的綜合體現。文化因素強烈地影響著人們的購買決策和企業(yè)的經營行為。不同的國家有著不同的主導文化傳統(tǒng)，也有著不同的亞文化群、不同的社會文化習俗和道德觀念。企業(yè)只有更好地把握消費者所在國家和地區(qū)的社會文化習俗和社會道德觀念等文化因素，并把這種文化因素融入到企業(yè)自身的經營戰(zhàn)略思想中去，才能獲得消費者的認同，進而影響人們的消費和購買偏好。社會的價值觀念是隨著時代的變遷而變化的，它表現在人們對于生活方式、工作、道德、婚姻、性別、公正與公平、教育、退休制度等方面的態(tài)度和意見。這些價值觀念和人們對工作的態(tài)度一起對企業(yè)的組織、管理行為以及報酬制度等產生重大影響。人口統(tǒng)計特征是社會環(huán)境中的另一重要因素，它包括人口數量、人口密度、年齡結構的分布及其變化、地區(qū)分布、民族構成、職業(yè)構成、宗教信仰構成、家庭規(guī)模、家庭壽命周期的構成及其演變趨勢、收入水平、教育程度等諸多方面。隨著人們收入水平的提高，人們服裝、家電、住房等商品的要求不再僅僅是實用，而更多的是注重其個性化特征。企業(yè)在制定戰(zhàn)略時也應充分考慮到人口因素的變化。三、分析目標公司所在行業(yè)的產業(yè)環(huán)境因素分析邁克爾.波特教授認為，企業(yè)競爭戰(zhàn)略應該是與企業(yè)所處的外部環(huán)境密切相關的，外部環(huán)境中最關鍵的就是產業(yè)環(huán)境。產業(yè)環(huán)境是外部環(huán)境中的微觀環(huán)境。產業(yè)環(huán)境分析的內容主要是分析本行業(yè)中的企業(yè)競爭格局以及本行業(yè)和其他行業(yè)的關系，行業(yè)的結構及其競爭性決定著行業(yè)的競爭規(guī)則和企業(yè)可能采取的戰(zhàn)略。產業(yè)環(huán)境分析主要從兩個方面著手：一是分析產業(yè)中競爭的性質和該產業(yè)所有的盈利空間；二是弄清該產業(yè)內部企業(yè)之間在經營上差異，以及這些差異與它們戰(zhàn)略地位的關系。（一）、行業(yè)的競爭狀況波特認為，一個行業(yè)中的競爭，遠不止原有的競爭對手之間進行，而是存在著五種基本的競爭力量，即潛在競爭對手、現在企業(yè)之間的競爭、替代品的威脅、供應商的討價還價能力和買方的討價還價能力。如圖所示。這五種基本競爭力量的狀況及其綜合強度，決定了行業(yè)的競爭激烈程度，從而決定著行業(yè)中最終的獲利潛力。在競爭激烈的行業(yè)中，不會有一家企業(yè)能獲得驚人的收益。由于行業(yè)中競爭的不斷進行，會導致投資收益率下降，直到趨于最低的收益率水平,投資者將會把資本抽出投入到其他行業(yè)中，直到引起現有企業(yè)停止經營。反之，在競爭相對緩和的行業(yè)中，各企業(yè)普遍可以獲得較高的收益，這就會刺激資本流入該行業(yè)，行業(yè)內現有企業(yè)也會增加投資。所以，行業(yè)競爭力量的綜合強度也決定著資本的流向。、潛在進入者的威脅潛在進入者是指產業(yè)外那些很有可能進入本產業(yè)成為產業(yè)內企業(yè)競爭對手的企業(yè)。由于潛在進入者的加入會帶來新的生產能力和物質資源，并要求取得一定的市場份額，因此對本行業(yè)里的現有企業(yè)構成了威脅。這種威脅被稱為進入威脅。進入威脅的大小主要取決于進入壁壘的大小以及現有企業(yè)的反應程度。進入壁壘是指要進入一個產業(yè)所需克服的障礙和需付出的代價。如果一個產業(yè)的進入壁壘比較高，潛在進入者的加入就比較困難，對產業(yè)內現有企業(yè)的威脅就比較小。一般而言，決定進入壁壘高低的主要因素有：（1）規(guī)模經濟、（2）產品差異優(yōu)勢、（3）資本需求、（4）轉換成本、（5）銷售渠道、（6）與規(guī)模經濟無關的固有成本優(yōu)勢、（7）現有企業(yè)的反應程度。、現有企業(yè)間的競爭?，F有企業(yè)間的競爭是指產業(yè)內各企業(yè)之間的競爭關系和競爭程度。不同的產業(yè)其競爭的激烈程度是不同的。如果一個產業(yè)內主要競爭對手之間基本上勢均力敵，產業(yè)內部的競爭必然激烈，在這種情況下，某個企業(yè)要想成為產業(yè)的領先企業(yè)或保持較高的收益水平，就要付出很大的代價；反之，如果一個產業(yè)內競爭對手之間實力相差懸殊，一個或幾個企業(yè)成為行業(yè)內的領先企業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)，企業(yè)間的競爭便會相對緩和，優(yōu)勢企業(yè)的獲利能力就會很大。決定產業(yè)內企業(yè)之間競爭激烈程度的主要因素如下：（1）競爭者的多寡及力量對比、（2）市場增長率、（3）固定成本和庫存成本、（4）產品差異性及轉換成本、（5）產業(yè)生產能力的增加幅度、（6）產業(yè)內企業(yè)采用策略和背景差異，以及競爭中利害關系的大小、（7）退出壁壘。、替代品的壓力替代品是指那些與本企業(yè)產品具有相同或類似功能的產品。當本產業(yè)中生產的產品存在替代品時，生產替代品的企業(yè)就給本產業(yè)的現有企業(yè)帶來了一定的競爭壓力。替代品的競爭壓力越大，對現有企業(yè)的威脅就越大。決定替代品競爭壓力大小的主要因素如下：（1）替代品的盈利能力、（2）替代品生產企業(yè)的經營策略、（3）購買者的轉換成本、、供應商的討價還價能力供應商是指企業(yè)從事生產經營活動所需的各種資源、配件等的供應單位。它們往往采取提高價格或降低產品質量及服務質量的手段，向產業(yè)鏈的下游企業(yè)施加壓力，以此來獲取盡可能多的產業(yè)利潤。由此可見，供應商的討價還價的能力越強，現有產業(yè)的贏利空間就越小。決定供應商討價還價能力的因素主要有：（1）產業(yè)的集中度、（2）交易量的大小、（3）產品差異化程度、（4）轉換成本的大小、（5）向前一體的可能性、（6）掌握信息的程度。、買方討價還價的能力作為買方自然希望所購產品物美價廉，服務周到，而且從供應商之間的競爭中坐收漁利。影響買方討價還價能力的因素主要有：（1）買方的集中度、（2）買方從供應方產業(yè)購買產品占其成本的比重、（3）買方從供應產業(yè)購買的產品的標準化程度、（4）轉換成本、（5）買方盈利能力、（6）買方選擇向后方一體化的可能性、（7）買方信息的掌握程度。案例分析：我國手機行業(yè)的競爭狀態(tài)（1）我國手機行業(yè)的競爭現狀分析

手機市場是一個規(guī)模驚人的市場。2002年全球手機銷售量達4.2-4.4部，其中手機更新市場銷售將占55%。與日趨平穩(wěn)的PC市場相比，手機市場的需求規(guī)模與利潤空間巨大，更有人認為，手機可能是消費類電子產品的最后一塊沃土。中國手機市場更是潛力巨大，2001年底手機用戶首次超過去1億戶，未來幾年仍將保持2位數的高速增長。傳統(tǒng)上，我國手機市場一直是由摩托羅拉、諾基亞和愛立信三分天下，他們是這個行業(yè)初始的競爭者。但是任何一個行業(yè)都有一個共同特征，只要有得可圖，潛在進入者的加盟是不可避免的。從1997年起，科健首次推出了我國自己的手機品牌，開始加入到競爭者的行列中。其后，三星、西門子、阿爾卡特、飛利浦等國外廠商以及國內的一些知名IT和電子廠家紛紛加入到這個行業(yè)中來，使得手機行業(yè)的競爭高潮迭起、驚心動魄。手機作為一種科技產品，其對規(guī)模、資本、技術的要求很高，往往使外來者望而卻步。1998年以前，由于國內廠商當時尚未掌握手機生產的核心技術，再加上資本市場不夠完善，企業(yè)融資能力有限，所以不具備大規(guī)模進入手機市場的條件。1998年以后，由于越來越多的國內廠商掌握了手機生產的核心技術，資本實力也越來越大，加上國內廠商還具有銷售渠道方面的天然優(yōu)勢，所以大舉進軍手機行業(yè)。有關部門在北京舉行了一次專門測試，證實“國產手機與國外品牌在質量上已沒有什么差距了”北京無線局檢測了海爾、TCL、波導等幾款主要國產手機的14項指標，結果在RMS相位誤差、傳導雜散發(fā)射、頻率容限等關鍵質量指標上，國產手機完全達到國際標準。除了質量外，國產手機的個性化功能也直追洋品牌。手機的特殊功能一直是洋品牌的制勝法寶，但經過對中外手機的測試證實，在此“賣點”上，國產手機毫不遜色，平均都有在10種以上?；诖耍嘘P專家認為，消費者對國產手機的信任基礎已經形成，國產手機像國產家電那樣大步突圍的時刻即將來臨。當然，由于手機行業(yè)固定成本、退出壁壘雙高的特點，再加上中國市場所具有的重要戰(zhàn)略意義，手機行業(yè)原有的三大巨頭決不會輕易讓出其市場份額，坐以待斃，他們會努力開發(fā)技術含量更高、功能更多樣化的高端產品以擴大其在市場上的份額。2）替代品的壓力。作為一種通訊產品，手機起初只有通話功能，但隨著互聯(lián)網的普及和通訊平臺的不斷升級，傳統(tǒng)意義上的手機面臨來自其他性價比更高、功能更強大、性能更穩(wěn)定的通訊終端產品的壓力，迫使手機生產商開發(fā)出功能多樣化的手機產品來應對挑戰(zhàn)。3）供應方的討價還價能力。目前在手機高端產品市場上，除了大唐電信、中興通訊等少數幾家廠商外，國內廠商大都沒有自主知識產權，其關鍵零部件或是直接進口，或是使用一些國外頂級廠商的核心技術進行生產，這無疑大大提高了國外通訊產品制造商的討價還價能力，同時也給我國手機產業(yè)的發(fā)展帶來了不利影響。因此，加快研發(fā)具有自主知識產權的產品是我國手機廠商的當務之急。4）買方討價還價的能力。應該說，對于手機行業(yè)來說，買方具有非常強的討價還價的能力，這是因為：手機購買者絕大多數都是個人消費者，受到收入水平的限制，不可能承受昂貴的價格，所以對價格因素非常敏感；由于手機產品屬于非生活必需品，消費者并不急于購買；行業(yè)內廠商眾多，為了搶占市場容易導致競相殺價；作為一種尖端產品，手機的標準化程度高，不同品牌的手機替代性很強，因而消費者選擇的余地大；由于信息渠道的暢通，消費者很容易掌握廠商的相關信息。根據以上分析，我們認為，國內手機廠商要想獲得競爭優(yōu)勢，可以嘗試從以下幾個方面著手：實行跨行業(yè)的上下游企業(yè)之間的戰(zhàn)略結盟，以合作、合資等方式進行戰(zhàn)略資源的整合，擴大企業(yè)的規(guī)模，增強企業(yè)的實力；在產品質量上下功夫，能過高質量的產品和優(yōu)質的服務來樹立良好的品牌形象，獲得市場的認同；加快新步伐，通過技術革新、產品創(chuàng)新和營銷方式的創(chuàng)新，不斷開拓新的市場領域。（二）、分析目標公司所在行業(yè)前景分析分析目標企業(yè)所在的行業(yè)前景，確定企業(yè)所在的行業(yè)是否是一個具有吸引力的行業(yè)，就要準確地確定行業(yè)的6個戰(zhàn)略因素：關鍵的行業(yè)特性、競爭的激烈程度、行業(yè)變革的驅動因素、競爭對手的市場地位和戰(zhàn)略、取得競爭成功的關鍵因素、行業(yè)未來的利潤前景。我們所要達到的目的就是：最終判定企業(yè)所處行業(yè)的前景，確定行業(yè)的吸引力。為此，要進行以下工作。首先要了解行業(yè)最主要的經濟特性，按照湯姆森?斯迪克蘭德的觀點，行業(yè)的經濟特性所涉及的因素有：1．市場規(guī)模；2．競爭角逐的范圍：當地性、區(qū)域性、全國性、全球性；3．市場增長速度以及行業(yè)在成長周期中目前所處階段：初期發(fā)展階段、快速成長和起飛階段、早期成熟階段、飽和和停滯階段、下降階段；4．競爭廠商的數量及其相對規(guī)模――行業(yè)是被眾多的小公司所細分還是被幾家大公司所壟斷；5．購買者的數量及其相對規(guī)模；6．前向整合與后向整合的普遍程度；7．到達購買者的分銷渠道的種類；8．產品生產工藝的革新及推出新產品技術的變革速度；9．競爭對手的產品服務是強差別化的、弱差別化的還是同一的、無差別化的；10．行業(yè)中的公司能否實現采購、制造、運輸、營銷或廣告方面的規(guī)模經濟；11．行業(yè)中的某些活動是不是有學習及經驗效應方面的特色，從而單元成本會隨累積產量的增長而降低；12．生產能力利用率高低是否在很大程度上決定公司能否獲得成本生產效益；13．必要的資源以及進入和退出的難度；14．行業(yè)的盈利水平是處于平均水平之上還是之下。案例：硫酸行業(yè)主要經濟特性概覽?市場規(guī)模：年銷售收入4-5億美元?？備N量為400萬噸。?競爭角逐的范圍：主要是區(qū)域性的競爭。廠商很少將其產品銷往距離工廠250里以外的地區(qū)，因為長距離運輸成本很高。市場增長率：年增長率為2-3%。所處生命周期階段：成熟期。行業(yè)中公司的數量：大約有30多家公司，110個生產基地，共有450萬噸的生產能力。公司市場份額最低的為3%，最高的為21%?？蛻簦捍蠹s有2000家買主，多為工業(yè)化學品公司。?整合程度：混合性整合，10家最大的公司總有5家向后整合到采礦，并且進行向前整合，總公司下屬的工業(yè)化學品公司的內部采購占生產量的50%；所有其它公司都只單一經營硫酸。技術/革新：生產技術是標準的，變革緩慢。最大的變化是產品本身，最近每年推出1-2種專業(yè)化學品，而行業(yè)的增長幾乎全部來自這些新產品。產品特色：高度標準化。不同品牌的產品基本上是同一的，幾乎沒有什么差別。規(guī)模經濟：一般。各個公司的生產成本基本是一樣的，但如果用多節(jié)卡車裝運并向同一客戶運輸和大規(guī)模采購原材料，則可以獲得規(guī)模經濟。?學習和經驗效益：在該行業(yè)中不是一個影響因素。?生產能力利用率：最高生產率是額定生產率的90-100%，生產能力利用率一旦低于90%，單位生產成本就會急劇上升。?行業(yè)盈利水平：平均利潤率或平均利潤率以下。由于行業(yè)具有的特性，需求疲軟時降價很厲害，而需求強勁時，價格則堅挺。（《中國營銷傳播網》深圳市麥肯特企業(yè)顧問有限公司李廣新）第二，分析行業(yè)的競爭情況，深入分析行業(yè)的競爭過程，挖掘相應競爭壓力及確定各個競爭力量的強大程度，從而確定品牌戰(zhàn)略的競爭方向，是我們的品牌戰(zhàn)略思想的重要體現。邁克?波特的五種競爭力模型是一種有用的策略分析工具，它有助于系統(tǒng)分析行業(yè)市場上存在著的主要競爭壓力，并且可以判斷行業(yè)中每一種競爭壓力的強大程度和重要程度。第三，確定行業(yè)中變革驅動因素以及它們的影響。行業(yè)及競爭環(huán)境發(fā)生變化的最主要因素是驅動因素，驅動因素分析分兩步：辨認出各種驅動因素，估量出驅動因素將會對行業(yè)產生的影響，基本上是運用定性分析的方法，分析工具可選擇蘭德公司的德爾菲模型，該模型可以從戰(zhàn)略的角度來思考未來變化趨勢，以確定驅動因素。驅動因素分析就是從多種影響行業(yè)變革的因素中將重要因素分離出來，最后確定符合驅動因素條件的不能太多，最好四到五條。分析的結論將會用于以后的SWOT分析體系的機會于威脅分析中。第四，確定決定競爭成敗的關鍵因素。一個行業(yè)的關鍵成功因素決定著公司的競爭是否成功。關鍵成功因素有技術方面的、制造方面的、渠道分銷方面的、市場營銷方面的、人員技能方面的等等。我們界定出行業(yè)所應用的關鍵成功因素，從而確立在這些因素上所擁有的卓越能力，找出取得競爭優(yōu)勢所要采取的必須措施。在具體的競爭分析中，最好采用加權評估的方法以保證競爭優(yōu)勢評估的科學性。行業(yè)中的變革驅動因素有哪些？它們有何影響？行業(yè)環(huán)境之所以發(fā)生變化是因為一些重要的力量在推動行業(yè)的參與者（諸如競爭廠商、客戶或購買者及供應商等）改變他們的行動，這些重要的力量構成了行業(yè)變革的驅動因素。■行業(yè)長期增長率的變化：行業(yè)增長率的上升或下降會影響行業(yè)供應和購買需求之間的平衡，影響競爭廠商增加銷售的難易程度。長期需求的攀升會吸引新的競爭者進入市場，鼓勵既有廠商增加生產能力；市場收縮則會導致行業(yè)的某些公司退出該行業(yè)，剩下的廠商會關閉效率低的生產工廠并收縮業(yè)務量。產品使用方式的變化：產品使用方式的改變迫使行業(yè)中的競爭廠商改變客戶服務的方式，改變行業(yè)產品銷售結構，迫使生產商擴大或縮小產品線。產品革新：產品革新會擴大行業(yè)的客戶群，重新實現行業(yè)的增長，擴大競爭廠商之間產品的差異性，從而動搖已有的競爭結構。新產品的成功導入會加強革新公司的市場地位，而對于那些固守老產品的公司來說，其利益則會受損。技術創(chuàng)新：技術進步可以大大改變一個行業(yè)的結構，使得供應商可以更低的成本生產新產品，并且打開了整個行業(yè)的前沿領域。營銷革新：如果競爭廠商能夠成功地引入產品銷售的新方式，那么，他們就可以激起購買者的興趣，擴大行業(yè)需求，提高產品差別度，降低單位成本。大廠商的進入或退出：一家或多家外資公司進入某個曾為本地廠商所統(tǒng)治的市場幾乎無一例外地會動搖市場的競爭環(huán)境；同