Tax企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理2020Tax企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理20201股權(quán)收購資產(chǎn)收購企業(yè)合并企業(yè)分立01020304目

錄CONTENTS股權(quán)收購01目錄2股

權(quán)

收

購Stock

Acquisition股權(quán)收購31.1

股權(quán)收購的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三A公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組收購業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）B公司

C公司

D公司一家企業(yè)購買另一家企業(yè)持有的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易。②張三E公司D公司A公司B公司

C公司1.1股權(quán)收購的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三《財(cái)政部、國家稅41.2

股權(quán)收購的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司收購張三A公司B公司

C公司

D公司123支付現(xiàn)金②支付非貨幣性資產(chǎn)混合支付張三E公司D公司A公司B公司

C公司1.2股權(quán)收購的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三B51.3

股權(quán)收購的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司收購張三A公司B公司

C公司

D公司支付現(xiàn)金（A公司）123②支付非貨幣性資產(chǎn)（E、A公司）張三E公司D公司A公司混合支付（E、A公司）B公司

C公司1.3股權(quán)收購的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三B61.4

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商業(yè)目的權(quán)益的連續(xù)性經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性權(quán)益的連續(xù)性ABCD股權(quán)收購具有合

收購企業(yè)購買的股

企業(yè)重組后的連

企業(yè)重組中取得權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50％，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易總額的85％。理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改

股權(quán)支付的原主變重組資產(chǎn)原來

要股東，在重組的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活

后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，動(dòng)。不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。1.4股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商權(quán)益的經(jīng)營(yíng)71.5

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份E公司張三A公司E公司A公司收購B公司

C公司

D公司②張三A公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D公司

取得E公司股權(quán)的計(jì)稅股權(quán)的所得或損失基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。A公司E公司取得D公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。B公司C公司持股E公司D公司1.5股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)E公司張81.5

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)將F公司股權(quán)作為對(duì)價(jià)張三A公司E公司F公司E公司A公司B公司

C公司

D公司收購②A公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D公司

取得F公司股權(quán)的計(jì)稅張三E公司股權(quán)的所得或損失基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。A公司E公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓F公司

取得D公司股權(quán)的計(jì)稅D公司股權(quán)的所得或損失基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。B公司

C公司

F公司1.5股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)將F公司股權(quán)張三E公91.5

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份（85%以上）+支付現(xiàn)金（不超過15%）E公司張三A公司E公司A公司收購B公司

C公司

D公司②張三A公司

取得股權(quán)支付的所對(duì)應(yīng)部分

取得

公司股權(quán)的計(jì)E暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；

稅基礎(chǔ)，以D公司股取得現(xiàn)金支付對(duì)應(yīng)部分應(yīng)確

權(quán)按股權(quán)支付比例計(jì)A公司認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。算的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司取得

公司股權(quán)的計(jì)DB公司C公司持股E公司D公司稅基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)加上A公司已確認(rèn)的所得確定。1.5股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份E公101.6

思考題1231.6思考題1211資

產(chǎn)

收

購Asset

Acquisition資產(chǎn)收購122.1

資產(chǎn)收購的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三A公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組收購業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）B公司

C公司

D資產(chǎn)一家企業(yè)（受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營(yíng)所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等。②張三E公司D資產(chǎn)A公司B公司

C公司2.1資產(chǎn)收購的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三《財(cái)政部、國家稅132.2

資產(chǎn)收購的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司收購張三A公司B公司

C公司

D資產(chǎn)123支付現(xiàn)金②支付非貨幣性資產(chǎn)混合支付張三E公司D資產(chǎn)A公司B公司

C公司2.2資產(chǎn)收購的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三B142.3

資產(chǎn)收購的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司收購張三A公司B公司

C公司

D資產(chǎn)支付現(xiàn)金（A公司）123②支付非貨幣性資產(chǎn)（E、A公司）張三E公司D資產(chǎn)A公司混合支付（E、A公司）B公司

C公司2.3資產(chǎn)收購的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三B152.4

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商業(yè)目的權(quán)益的連續(xù)性經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性權(quán)益的連續(xù)性ABCD資產(chǎn)收購具有合

收購企業(yè)購買的資

企業(yè)重組后的連

企業(yè)重組中取得產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50％，且收購企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改

股權(quán)支付的原主變重組資產(chǎn)原來

要股東，在重組的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活

后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，動(dòng)。不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。其交易總額的85％。2.4資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商權(quán)益的經(jīng)營(yíng)162.5

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份E公司張三A公司E公司A公司收購B公司

C公司

D資產(chǎn)D資產(chǎn)占A公司總資產(chǎn)50%以上②張三A公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D資產(chǎn)

取得E公司股權(quán)的計(jì)稅的所得或損失基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。A公司E公司取得D資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。B公司C公司持股E公司D資產(chǎn)2.5資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)E公司張172.5

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)將F公司股權(quán)作為對(duì)價(jià)張三A公司E公司F公司E公司A公司B公司

C公司

D資產(chǎn)收購②A公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D資產(chǎn)

取得F公司股權(quán)的計(jì)稅張三E公司股權(quán)的所得或損失基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。A公司E公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓F公司

取得D資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，D資產(chǎn)股權(quán)的所得或損失以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。B公司

C公司

F公司2.5資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)將F公司股權(quán)張三E公182.5

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份（85%以上）+支付現(xiàn)金（不超過15%）E公司張三A公司E公司A公司收購B公司

C公司

D資產(chǎn)②張三A公司

取得股權(quán)支付的所對(duì)應(yīng)部分

取得

公司股權(quán)的計(jì)E暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；

稅基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)按取得現(xiàn)金支付對(duì)應(yīng)部分應(yīng)確

股權(quán)支付比例計(jì)算的A公司認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司取得

資產(chǎn)的計(jì)稅基D礎(chǔ)，以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)加上A公司已確認(rèn)的所得確定。B公司C公司持股E公司D資產(chǎn)2.5資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份E公19企業(yè)合并Enterprise

Merger企業(yè)合并203.1

企業(yè)合并的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三A公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組吸收合并業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）B公司

C公司

D公司一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。②張三E公司A公司B公司

C公司3.1企業(yè)合并的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三《財(cái)政部、國家稅213.1

企業(yè)合并的概念①E公司張三A公司F公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）B公司

C公司

D公司一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。②張三A公司B公司

C公司

G公司E公司3.1企業(yè)合并的概念①E公司張三F公司《財(cái)政部、國家稅務(wù)223.2

吸收合并的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三A公司吸收合并B公司

C公司

D公司123支付現(xiàn)金②支付非貨幣性資產(chǎn)混合支付張三E公司A公司B公司

C公司3.2吸收合并的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三吸233.2

新設(shè)合并的支付對(duì)價(jià)①E公司張三A公司F公司股份支付B公司

C公司

D公司G公司A公司E公司②張三A公司B公司

C公司

G公司E公司股份支付3.2新設(shè)合并的支付對(duì)價(jià)①E公司張三F公司股份支付B公司243.3

吸收合并的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三A公司吸收合并B公司

C公司

D公司支付現(xiàn)金（D、A公司）123②支付非貨幣性資產(chǎn)（E、D、A公司）張三E公司A公司混合支付（E、D、A公司）B公司

C公司3.3吸收合并的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三吸253.3

新設(shè)合并的稅負(fù)分析股份支付①E公司張三A公司G公司A公司F公司E公司B公司

C公司

D公司股份支付②張三A公司B公司

C公司

G公司E公司稅負(fù)主體D、F公司A、E公司3.3新設(shè)合并的稅負(fù)分析股份支付①E公司張三G公司A公司F263.4

企業(yè)合并特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商業(yè)目的權(quán)益的連續(xù)性經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性權(quán)益的連續(xù)性ABCD合并具有合理的

被合并企業(yè)股東在

企業(yè)重組后的連

企業(yè)重組中取得該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，或者屬于同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并。商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改

股權(quán)支付的原主變重組資產(chǎn)原來

要股東，在重組的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活

后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，動(dòng)。不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。3.4企業(yè)合并特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商權(quán)益的經(jīng)營(yíng)273.5

吸收合并的特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份E公司張三A公司B公司

C公司

D公司E公司A公司吸收合并E公司接受D公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，繼續(xù)享受合并前D公司剩余期限的稅收優(yōu)惠。②張三D公司

無需經(jīng)過清算程序，

可由E公司彌補(bǔ)的虧損的限額其相關(guān)所得稅事項(xiàng)由

=D公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至A公司E公司承繼。合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國債利率。B公司C公司持股E公司A公司

不需要按照D公司清將其持有的D公司原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)作為新取得的E公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。算確認(rèn)損益。3.5吸收合并的特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)E公司283.5

新設(shè)合并的特殊性稅務(wù)處理股份支付①E公司張三A公司G公司A公司E公司F公司B公司

C公司

D公司股份支付G公司接受D、F公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，繼續(xù)享受合并前D、F公司剩余期限的稅收優(yōu)惠。②張三A公司B公司

C公司

G公司E公司D、F無需經(jīng)過清算程序，

可由G公司彌補(bǔ)的虧損的限額其相關(guān)所得稅事項(xiàng)由

=D、F公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×公司G公司承繼。截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國債利率。A、E公司不需要按照D、F公司

將其持有的D、F公司原股權(quán)清算確認(rèn)損益。的計(jì)稅基礎(chǔ)作為新取得的G公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。3.5新設(shè)合并的特殊性稅務(wù)處理股份支付①E公司張三G公司A293.5

同一控制下不需要支付對(duì)價(jià)的合并的特殊性稅務(wù)處理①張三同一控制指的是C、D公司合并前連續(xù)12個(gè)月同受A公司控制，并且合并后的C公司連A公司續(xù)12個(gè)月在A公司的控制下。B公司

C公司

D公司吸收合并D公司

無需經(jīng)過清算程序，

可由C公司彌補(bǔ)的虧損的限額其相關(guān)所得稅事項(xiàng)由

=D公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至②C公司承繼。合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國債利率。張三A公司B公司

C公司A公司

不需要按照D公司清將其持有的D公司原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)與C公司原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)合并。算確認(rèn)損益。C公司接受D公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，繼續(xù)享受合并前D公司剩余期限的稅收優(yōu)惠。3.5同一控制下不需要支付對(duì)價(jià)的合并的特殊性稅務(wù)處理①張三303.6

思考題1233.6思考題1231企業(yè)分立Enterprise

Separation企業(yè)分立324.1

企業(yè)分立的概念①②張三A公司

B公司C公司

D公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。張三存續(xù)分立A公司

B公司C公司

D公司

E公司4.1企業(yè)分立的概念①張三A公司B公司《財(cái)政部、國家稅334.1

企業(yè)分立的概念①②張三A公司

B公司C公司

D公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。張三新設(shè)分立A公司

B公司C公司

E公司

F公司4.1企業(yè)分立的概念①張三A公司B公司《財(cái)政部、國家稅344.2

企業(yè)分立的支付對(duì)價(jià)①②張三D公司A、B公司A公司

B公司C公司

D公司123支付現(xiàn)金支付E公司的股份張三存續(xù)分立A公司

B公司C公司

D公司

E公司混合支付4.2企業(yè)分立的支付對(duì)價(jià)①張三D公司A、B公司A公司B公354.2

企業(yè)分立的支付對(duì)價(jià)①②張三D公司A、B公司A公司

B公司C公司

D公司123支付現(xiàn)金支付E、F公司的股份混合支付張三新設(shè)分立A公司

B公司C公司

E公司

F公司4.2企業(yè)分立的支付對(duì)價(jià)①張三D公司A、B公司A公司B公364.3

企業(yè)分立的稅負(fù)分析①②張三D公司對(duì)分立出去的資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。A公司

B公司C公司

D公司張三存續(xù)分立A、B公司取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同D公司分配進(jìn)行所得稅處理。A公司

B公司C公司

D公司

E公司4.3企業(yè)分立的稅負(fù)分析①張三D公司對(duì)分立出去的資產(chǎn)應(yīng)按公374.3

企業(yè)分立的稅負(fù)分析①②張三D公司按清算進(jìn)行所得稅處理。A公司

B公司C公司

D公司張三新設(shè)分立A、B公司按D公司清算分配進(jìn)行所得稅處理。A公司

B公司C公司

E公司

F公司4.3企業(yè)分立的稅負(fù)分析①張三D公司按清算進(jìn)行所得稅處理。384.4

企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商業(yè)目的權(quán)益的連續(xù)性經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性權(quán)益的連續(xù)性ABCD企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。分立具有合理的

被分立企業(yè)股東

企業(yè)重組后的連商業(yè)目的，且不

在該企業(yè)分立發(fā)

續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改以減少、免除或

生時(shí)取得的股權(quán)

變被分立資產(chǎn)原者推遲繳納稅款

支付金額不低于

來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)為主要目的。其交易支付總額

活動(dòng)。的85%。4.4企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商權(quán)益的經(jīng)394.5

企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理①②張三A、B公司按原持股比例取得E公司的股權(quán)，D公司和E公司均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且A、B公司取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。A公司

B公司C公司

D公司D公司

D公司分立出去的資D公司未超過法定彌補(bǔ)期限的產(chǎn)無需確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資所得或損失，相應(yīng)的

產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由E公司所得稅事項(xiàng)由E公司張三繼續(xù)彌補(bǔ)。存續(xù)分立承繼。A、B公司取得股權(quán)支付部分不

取得E公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)：A公司

B公司C公司

D公司

E公司需要按照D公司分配①按0確認(rèn)；②按放棄原股權(quán)部分確認(rèn)；③按凈資產(chǎn)比例分配。確認(rèn)損益。E公司接受D公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。4.5企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理①張三A、B公司按原持股比例404.5

企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理①②張三A、B公司按原持股比例取得E、F公司的股權(quán)，E公司和F公司均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且A、B公司取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。A公司

B公司C公司

D公司D公司

D公司分立出去的資D公司未超過法定彌補(bǔ)期限的產(chǎn)無需確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資所得或損失，相應(yīng)的

產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由E、F公所得稅事項(xiàng)由E公司張三司繼續(xù)彌補(bǔ)。新設(shè)分立承繼。A、B公司取得股權(quán)支付部分不

取得E、F公司股權(quán)的計(jì)稅基A公司

B公司C公司

E公司

F公司需要按照D公司清算礎(chǔ)按照對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)比例分配。確認(rèn)損益。E、F公司接受D公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。4.5企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理①張三A、B公司按原持股比例41企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理解讀課件42Tax企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理2020Tax企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理202043股權(quán)收購資產(chǎn)收購企業(yè)合并企業(yè)分立01020304目

錄CONTENTS股權(quán)收購01目錄44股

權(quán)

收

購Stock

Acquisition股權(quán)收購451.1

股權(quán)收購的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三A公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組收購業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）B公司

C公司

D公司一家企業(yè)購買另一家企業(yè)持有的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易。②張三E公司D公司A公司B公司

C公司1.1股權(quán)收購的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三《財(cái)政部、國家稅461.2

股權(quán)收購的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司收購張三A公司B公司

C公司

D公司123支付現(xiàn)金②支付非貨幣性資產(chǎn)混合支付張三E公司D公司A公司B公司

C公司1.2股權(quán)收購的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三B471.3

股權(quán)收購的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司收購張三A公司B公司

C公司

D公司支付現(xiàn)金（A公司）123②支付非貨幣性資產(chǎn)（E、A公司）張三E公司D公司A公司混合支付（E、A公司）B公司

C公司1.3股權(quán)收購的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三B481.4

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商業(yè)目的權(quán)益的連續(xù)性經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性權(quán)益的連續(xù)性ABCD股權(quán)收購具有合

收購企業(yè)購買的股

企業(yè)重組后的連

企業(yè)重組中取得權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50％，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易總額的85％。理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改

股權(quán)支付的原主變重組資產(chǎn)原來

要股東，在重組的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活

后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，動(dòng)。不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。1.4股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商權(quán)益的經(jīng)營(yíng)491.5

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份E公司張三A公司E公司A公司收購B公司

C公司

D公司②張三A公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D公司

取得E公司股權(quán)的計(jì)稅股權(quán)的所得或損失基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。A公司E公司取得D公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。B公司C公司持股E公司D公司1.5股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)E公司張501.5

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)將F公司股權(quán)作為對(duì)價(jià)張三A公司E公司F公司E公司A公司B公司

C公司

D公司收購②A公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D公司

取得F公司股權(quán)的計(jì)稅張三E公司股權(quán)的所得或損失基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。A公司E公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓F公司

取得D公司股權(quán)的計(jì)稅D公司股權(quán)的所得或損失基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。B公司

C公司

F公司1.5股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)將F公司股權(quán)張三E公511.5

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份（85%以上）+支付現(xiàn)金（不超過15%）E公司張三A公司E公司A公司收購B公司

C公司

D公司②張三A公司

取得股權(quán)支付的所對(duì)應(yīng)部分

取得

公司股權(quán)的計(jì)E暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；

稅基礎(chǔ)，以D公司股取得現(xiàn)金支付對(duì)應(yīng)部分應(yīng)確

權(quán)按股權(quán)支付比例計(jì)A公司認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。算的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司取得

公司股權(quán)的計(jì)DB公司C公司持股E公司D公司稅基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)加上A公司已確認(rèn)的所得確定。1.5股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份E公521.6

思考題1231.6思考題1253資

產(chǎn)

收

購Asset

Acquisition資產(chǎn)收購542.1

資產(chǎn)收購的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三A公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組收購業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）B公司

C公司

D資產(chǎn)一家企業(yè)（受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營(yíng)所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等。②張三E公司D資產(chǎn)A公司B公司

C公司2.1資產(chǎn)收購的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三《財(cái)政部、國家稅552.2

資產(chǎn)收購的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司收購張三A公司B公司

C公司

D資產(chǎn)123支付現(xiàn)金②支付非貨幣性資產(chǎn)混合支付張三E公司D資產(chǎn)A公司B公司

C公司2.2資產(chǎn)收購的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三B562.3

資產(chǎn)收購的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司收購張三A公司B公司

C公司

D資產(chǎn)支付現(xiàn)金（A公司）123②支付非貨幣性資產(chǎn)（E、A公司）張三E公司D資產(chǎn)A公司混合支付（E、A公司）B公司

C公司2.3資產(chǎn)收購的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三B572.4

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商業(yè)目的權(quán)益的連續(xù)性經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性權(quán)益的連續(xù)性ABCD資產(chǎn)收購具有合

收購企業(yè)購買的資

企業(yè)重組后的連

企業(yè)重組中取得產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50％，且收購企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改

股權(quán)支付的原主變重組資產(chǎn)原來

要股東，在重組的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活

后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，動(dòng)。不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。其交易總額的85％。2.4資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商權(quán)益的經(jīng)營(yíng)582.5

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份E公司張三A公司E公司A公司收購B公司

C公司

D資產(chǎn)D資產(chǎn)占A公司總資產(chǎn)50%以上②張三A公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D資產(chǎn)

取得E公司股權(quán)的計(jì)稅的所得或損失基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。A公司E公司取得D資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。B公司C公司持股E公司D資產(chǎn)2.5資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)E公司張592.5

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)將F公司股權(quán)作為對(duì)價(jià)張三A公司E公司F公司E公司A公司B公司

C公司

D資產(chǎn)收購②A公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D資產(chǎn)

取得F公司股權(quán)的計(jì)稅張三E公司股權(quán)的所得或損失基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。A公司E公司

暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓F公司

取得D資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，D資產(chǎn)股權(quán)的所得或損失以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。B公司

C公司

F公司2.5資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)將F公司股權(quán)張三E公602.5

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份（85%以上）+支付現(xiàn)金（不超過15%）E公司張三A公司E公司A公司收購B公司

C公司

D資產(chǎn)②張三A公司

取得股權(quán)支付的所對(duì)應(yīng)部分

取得

公司股權(quán)的計(jì)E暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；

稅基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)按取得現(xiàn)金支付對(duì)應(yīng)部分應(yīng)確

股權(quán)支付比例計(jì)算的A公司認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司取得

資產(chǎn)的計(jì)稅基D礎(chǔ)，以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)加上A公司已確認(rèn)的所得確定。B公司C公司持股E公司D資產(chǎn)2.5資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份E公61企業(yè)合并Enterprise

Merger企業(yè)合并623.1

企業(yè)合并的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三A公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組吸收合并業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）B公司

C公司

D公司一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。②張三E公司A公司B公司

C公司3.1企業(yè)合并的概念①支付對(duì)價(jià)E公司張三《財(cái)政部、國家稅633.1

企業(yè)合并的概念①E公司張三A公司F公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）B公司

C公司

D公司一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。②張三A公司B公司

C公司

G公司E公司3.1企業(yè)合并的概念①E公司張三F公司《財(cái)政部、國家稅務(wù)643.2

吸收合并的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三A公司吸收合并B公司

C公司

D公司123支付現(xiàn)金②支付非貨幣性資產(chǎn)混合支付張三E公司A公司B公司

C公司3.2吸收合并的支付對(duì)價(jià)①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三吸653.2

新設(shè)合并的支付對(duì)價(jià)①E公司張三A公司F公司股份支付B公司

C公司

D公司G公司A公司E公司②張三A公司B公司

C公司

G公司E公司股份支付3.2新設(shè)合并的支付對(duì)價(jià)①E公司張三F公司股份支付B公司663.3

吸收合并的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三A公司吸收合并B公司

C公司

D公司支付現(xiàn)金（D、A公司）123②支付非貨幣性資產(chǎn)（E、D、A公司）張三E公司A公司混合支付（E、D、A公司）B公司

C公司3.3吸收合并的稅負(fù)分析①支付對(duì)價(jià)E公司A公司E公司張三吸673.3

新設(shè)合并的稅負(fù)分析股份支付①E公司張三A公司G公司A公司F公司E公司B公司

C公司

D公司股份支付②張三A公司B公司

C公司

G公司E公司稅負(fù)主體D、F公司A、E公司3.3新設(shè)合并的稅負(fù)分析股份支付①E公司張三G公司A公司F683.4

企業(yè)合并特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商業(yè)目的權(quán)益的連續(xù)性經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性權(quán)益的連續(xù)性ABCD合并具有合理的

被合并企業(yè)股東在

企業(yè)重組后的連

企業(yè)重組中取得該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，或者屬于同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并。商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改

股權(quán)支付的原主變重組資產(chǎn)原來

要股東，在重組的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活

后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，動(dòng)。不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。3.4企業(yè)合并特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件合理商權(quán)益的經(jīng)營(yíng)693.5

吸收合并的特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)股份E公司張三A公司B公司

C公司

D公司E公司A公司吸收合并E公司接受D公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，繼續(xù)享受合并前D公司剩余期限的稅收優(yōu)惠。②張三D公司

無需經(jīng)過清算程序，

可由E公司彌補(bǔ)的虧損的限額其相關(guān)所得稅事項(xiàng)由

=D公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至A公司E公司承繼。合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國債利率。B公司C公司持股E公司A公司

不需要按照D公司清將其持有的D公司原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)作為新取得的E公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。算確認(rèn)損益。3.5吸收合并的特殊性稅務(wù)處理①支付對(duì)價(jià)向A公司增發(fā)E公司703.5

新設(shè)合并的特殊性稅務(wù)處理股份支付①E公司張三A公司G公司A公司E公司F公司B公司

C公司

D公司股份支付G公司接受D、F公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，繼續(xù)享受合并前D、F公司剩余期限的稅收優(yōu)惠。②張三A公司B公司

C公司

G公司E公司D、F無需經(jīng)過清算程序，

可由G公司彌補(bǔ)的虧損的限額其相關(guān)所得稅事項(xiàng)由

=D、F公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×公司G公司承繼。截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國債利率。A、E公司不需要按照D、F公司

將其持有的D、F公司原股權(quán)清算確認(rèn)損益。的計(jì)稅基礎(chǔ)作為新取得的G公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。3.5新設(shè)合并的特殊性稅務(wù)處理股份支付①E公司張三G公司A713.5

同一控制下不需要支付對(duì)價(jià)的合并的特殊性稅務(wù)處理①張三同一控制指的是C、D公司合并前連續(xù)12個(gè)月同受A公司控制，并且合并后的C公司連A公司續(xù)12個(gè)月在A公司的控制下。B公司

C公司

D公司吸收合并D公司

無需經(jīng)過清算程序，

可由C公司彌補(bǔ)的虧損的限額其相關(guān)所得稅事項(xiàng)由

=D公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至②C公司承繼。合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國債利率。張三A公司B公司

C公司A公司

不需要按照D公司清將其持有的D公司原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)與C公司原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)合并。算確認(rèn)損益。C公司接受D公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，繼續(xù)享受合并前D公司剩余期限的稅收優(yōu)惠。3.5同一控制下不需要支付對(duì)價(jià)的合并的特殊性稅務(wù)處理①張三723.6

思考題1233.6思考題1273企業(yè)分立Enterprise

Separation企業(yè)分立744.1

企業(yè)分立的概念①②張三A公司

B公司C公司

D公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。張三存續(xù)分立A公司

B公司C公司

D公司

E公司4.1企業(yè)分立的概念①張三A公司B公司《財(cái)政部、國家稅754.1

企業(yè)分立的概念①②張三A公司

B公司C公司

D公司《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。張三新設(shè)分立A公司

B公司C公司

E公司

F公司4.1企業(yè)分立的概念①張三A公司B公司《財(cái)政部、國家稅764.2

企業(yè)分立的支付對(duì)價(jià)①②張三D公司A、B公司A公司

B公司C公司

D公司123支付現(xiàn)金