企業(yè)并購及案例分析

—阿里巴巴收購雅虎中國企業(yè)并購及案例分析

—阿里巴巴收購雅虎中國并購概況：北京時間2005年8月17日，雅虎向sec提交了收購阿里巴巴股份文件，文件顯示，雅虎計劃用總計6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務(wù)以及從軟銀購得的淘寶股份，交換阿里巴巴40%普通股(完全攤薄)。其中雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期有條件支付。根據(jù)雙方達成的協(xié)議，雅虎將斥3.6億美元從軟銀子公司手中收購其所持有的淘寶網(wǎng)股份，并把這部分股份轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，從而淘寶網(wǎng)將成為阿里巴巴的全資子公司。該收購計劃將在雅虎收購阿里巴巴交易完成末期執(zhí)行。雅虎將實行兩次購股計劃，首次支付2.5億美元現(xiàn)金，第二次為3.9億美元，不過第二次購股將在交易完成末期執(zhí)行，在兩次購股計劃完成后，雅虎將持有阿里巴巴40%股份。以此計算，雅虎共斥資10億美元收購阿里巴巴股份。雙方基本情況阿里巴巴（a

）是全球企業(yè)間（b2b）電子商務(wù)的著名品牌，是全球國際貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)最大、最活躍的網(wǎng)上交易市場和商人社區(qū)。2003年5月，阿里巴巴投資1億人民幣推出個人網(wǎng)上交易平臺淘寶網(wǎng)（t

），2004年7月，又追加投資3.5億人民幣。截至2005年7月10日，淘寶網(wǎng)在線商品數(shù)量超過800萬件、網(wǎng)頁日瀏覽量突破9000萬、注冊會員數(shù)突破760萬、2005年二季度成交額達16.5億人民幣，遙遙領(lǐng)跑中國個人電子商務(wù)市場。2003年10月，阿里巴巴創(chuàng)建獨立的網(wǎng)上交易安全支付產(chǎn)品支付寶（

），目前，支付寶已經(jīng)和工商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行和招商銀行，國際的visa國際組織等各大金融機構(gòu)建立戰(zhàn)略合作

阿里巴巴前幾次融資：2000年1月18日，軟銀聯(lián)合高盛等幾家投資集團正式向阿里巴巴注資2000萬美元；2004年2月，軟銀牽頭攜手富達、tdf和granite再次注資阿里巴巴約8200萬美元，其中軟銀投資6000萬美元。分析人士稱，通過兩次注資8000萬美元，軟銀在阿里巴巴中拿到的股份不會少于30%。1999年，富達投資(fidelitycapital)和新加坡政府科技發(fā)展基金、investab等在內(nèi)的首期500萬美元天使基金融資。

雅虎：雅虎公司是一家全球性的互聯(lián)網(wǎng)通訊、商貿(mào)及媒體公司。其網(wǎng)絡(luò)每月為全球超過一億八千萬用戶提供多元化的網(wǎng)上服務(wù)。雅虎是全球第一家提供互聯(lián)網(wǎng)導航服務(wù)的網(wǎng)站，不論在瀏覽量、網(wǎng)上廣告、家庭或商業(yè)用戶接觸面上，雅虎都居于領(lǐng)導地位，也是最為人熟悉及最有價值的互聯(lián)網(wǎng)品牌之一，在全球消費者品牌排名中位居第38位。雅虎還在網(wǎng)站上提供各種商務(wù)及企業(yè)服務(wù)，以幫助客戶提高生產(chǎn)力及網(wǎng)絡(luò)使用率，其中包括廣受歡迎的為企業(yè)提供定制化網(wǎng)站解決方案的雅虎企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)；影音播放、商店網(wǎng)站存儲和管理；以及其他網(wǎng)站工具及服務(wù)等。雅虎在全球共有24個網(wǎng)站，其總部設(shè)在美國加州圣克拉克市，在歐洲、亞太區(qū)、拉丁美洲、加拿大及美國均設(shè)有辦事處。并購原因

雅虎：雅虎中國當時已經(jīng)進入了一個很嚴重的瓶頸期，在本地化的道路上步履艱難，因此作為投資一方的軟銀公司本著投資回報最大化的考慮，自然希望能夠?qū)⑵鋬?yōu)化整合。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭。阿里巴巴：阿里巴巴本身在國內(nèi)的b2b領(lǐng)域是無可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突，同時雅虎強大的搜索功能與國際背景還將對阿里巴巴的發(fā)展大有益處，因此進行內(nèi)部處理也就顯得合情合理了。國際背景：

百度在美國上市，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力，而阿里巴巴作為中國下一個極具潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，不應(yīng)忽略，在合并案中，雅虎只是以業(yè)務(wù)并入和現(xiàn)金入股的方式進入，并不影響阿里巴巴原有董事會的結(jié)構(gòu)與權(quán)利分配。并購動因一般而言，企業(yè)并購的動因主要有三方面，一是為了獲得更高的投資回報，二是實現(xiàn)企業(yè)特定的發(fā)展戰(zhàn)略，三是分散企業(yè)的經(jīng)營風險。就阿里巴巴而言，我們認為，其收購雅虎中國的動因有兩方面。一是站在集團戰(zhàn)略發(fā)展角度，構(gòu)建一個綜合性的網(wǎng)絡(luò)大國，使其在國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)市場上處于領(lǐng)先地位。收購雅虎中國后，阿里巴巴的業(yè)務(wù)范圍將拓展到除了無線、游戲外的所有互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。在中國互聯(lián)網(wǎng)市場上，阿里巴巴的b2b、c2c已經(jīng)成為市場領(lǐng)導者，即時通訊工具有雅虎通和淘寶網(wǎng)，搜索是第2名，這時，擠進四大門戶的行列也非難事；同時，以阿里巴巴積累的商務(wù)用戶為基礎(chǔ)，加上淘寶網(wǎng)用戶群和雅虎中國以白領(lǐng)為主的受眾群，若要發(fā)展廣告業(yè)務(wù)，其競爭力已與很多門戶網(wǎng)站不相上下；另外，有了流量基礎(chǔ)，定位可以不再局限于電子商務(wù)。

二是以綜合性的互聯(lián)網(wǎng)集團形態(tài)出現(xiàn)，走一條有核心技術(shù)的另類寡頭之路。目前，美國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的情況是ebay、google與亞馬遜等網(wǎng)站在各自領(lǐng)域獨領(lǐng)風騷，而門戶呈雅虎和msn角逐的格局。而阿里巴巴收購雅虎中國后，中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)將形成由八大寡頭組成的第一集團：阿里巴巴、百度、盛大、新浪、tom、網(wǎng)易、騰訊、搜狐。也就是說，中國互聯(lián)網(wǎng)在經(jīng)歷并購、重組后將進入寡頭壟斷時代。按照我國的市場形態(tài)看，八大寡頭都以綜合性互聯(lián)網(wǎng)集團的形態(tài)出現(xiàn)，在多個領(lǐng)域展開全方位對決，與美國的競爭方式有極大的不同。然而，寡頭太多、戰(zhàn)線太長的結(jié)果很可能是寡頭之間的整合，比如盛大與新浪。曾有業(yè)內(nèi)人士指出，中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)普遍缺乏核心技術(shù)，不容易像google那樣依靠核心技術(shù)取得難以效仿和超越的領(lǐng)先優(yōu)勢，這也是我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的競爭要以集團綜合性競爭方式展開的主要原因。2005年8月11日，在阿里巴巴宣布收購雅虎中國的新聞發(fā)布會上，阿里巴巴創(chuàng)始人、現(xiàn)任ceo馬云在說明并購意圖時稱：“合作的主要目的是為了電子商務(wù)和搜索引擎，未來的電子商務(wù)離不開搜索引擎，今天獲得的整個權(quán)利使我們把雅虎作為一個強大的后方研發(fā)中心?！笨梢?，核心技術(shù)也是阿里巴巴收購雅虎中國的一種考量因素。阿里巴巴與雅虎關(guān)系以及股權(quán)結(jié)構(gòu)2005年8月，雅虎以10億美元+雅虎中國，換取了開曼群島阿里巴巴40%的股權(quán)（只有35%的投票權(quán)）。截止2010年6月30日，股權(quán)稀釋后約39%。曼群島的阿里巴巴（acorporation）相當于中國大陸的阿里巴巴集團的影子公司。前者依靠后者在中國大陸開展業(yè)務(wù)。支付寶、淘寶等為開曼群島的阿里巴巴（acorporation）旗下100%資產(chǎn)。香港上市的阿里巴巴（b2b業(yè)務(wù)），由開曼群島阿里巴巴據(jù)對控股（73.21%），馬云及管理層僅直接擁有2.08%。雅虎此前持有阿里巴巴35%投票權(quán)。從2010年10月開始，持股阿里巴巴集團39.0%經(jīng)濟權(quán)益的雅虎，其投票權(quán)將從35%增加至39.0%，而馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經(jīng)濟權(quán)益及投票權(quán)不變，屆時雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東。阿里巴巴與雅虎關(guān)系以及股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)2005年協(xié)議，自2010年10月起雅虎在董事會的席位將由原來的一位增加到兩位，即雅虎和阿里巴巴管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事，如下圖（網(wǎng)易科技）：并購后的發(fā)展前景并購雅虎中國后，阿里巴巴將集目前互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域所有當紅的概念與業(yè)務(wù)于一身，包括電子商務(wù)、門戶、搜索和即時通訊。已經(jīng)有業(yè)內(nèi)人士認為，這一中國互聯(lián)網(wǎng)史上最大的并購案如果成功，很可能預示著新一輪互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟時代的到來。憑借此前雅虎中國在搜索和電子商務(wù)領(lǐng)域的實力，阿里巴巴有可能很快在拍賣等領(lǐng)域迅速處于領(lǐng)先地位，并進軍亞洲順利拓展全球市場。而雅虎將輕松進入此前一直苦苦無法突破的中國電子商務(wù)領(lǐng)域。阿里巴巴公司目前擁有全球領(lǐng)先的Ｂ２Ｂ業(yè)務(wù)以及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系，此次并購完成后，阿里巴巴將獲得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺支持，以及強大的產(chǎn)品研發(fā)保障。而搜索技術(shù)將在電子商務(wù)發(fā)展中起到極其關(guān)鍵的作用。并購完成后，阿里巴巴將可以運用雅虎的搜索技術(shù)進一步豐富和擴大電子商務(wù)的內(nèi)涵，在Ｂ２Ｂ和Ｃ２Ｃ領(lǐng)域鞏固和擴大自己的領(lǐng)先優(yōu)勢。阿里巴巴表示，將通過這一并購，增強其在全球的影響力及打造中國最強的互聯(lián)網(wǎng)搜索平臺。至此，近來關(guān)于阿里巴巴被收購的諸多傳聞也塵埃落定。阿里巴巴并購雅虎中國案例對我們的啟示首先，正確選擇目標企業(yè)，關(guān)系到并購成本的高低、并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及并購后的整合與預期協(xié)同效應(yīng)。阿里巴巴并購的主要目的是獲得搜索引擎的核心技術(shù)，google、baidu相比，雅虎中國在搜索引擎市場的競爭地位和市場策略符合阿里巴巴購并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力圖擺脫在中國搜索引擎市場的“千年老二