萬順股份重大資產(chǎn)收購稅務分析編輯ppt特殊性稅務處理規(guī)定

1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。3、企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。4、重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定的比例。5、企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權。

編輯ppt本案例重組方式為股權收購，相關具體規(guī)定如下：股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的80%。編輯ppt萬順股份重大資產(chǎn)收購稅務分析重組背景2010年10月24日，汕頭萬順包裝材料股份有限公司與上海亞洲私人有限公司簽署了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司、上海亞洲私人有限公司關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司收購上海亞洲私人有限公司所持有的江蘇中基復合材料有限公司75%股權、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權協(xié)議》。編輯ppt

2011年8月1日，公司召開股東大會審議通過了本次交易的相關議案。2012年1月18日接到中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可,72號文《關于核準汕頭萬順包裝材料股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復》，核準公司使用人民幣7.5億元購買上海亞洲私人有限公司所持有的江蘇中基復合材料有限公司75%股權、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權。隨后，在一月份簽署了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書》。編輯ppt交易目的本公司為了提高資金利用效率，發(fā)揮資本市場的優(yōu)勢，公司擬利用超募資金進行收購，積極在包裝行業(yè)內(nèi)延伸拓展。本公司收購標的為江蘇中基、江陰中基，兩公司的主營業(yè)務均為高精度鋁箔的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。從江蘇中基、江陰中基歷史發(fā)展看，公司生產(chǎn)經(jīng)營較為穩(wěn)定，呈現(xiàn)逐漸上升趨勢，將進入到快速發(fā)展階段。本公司將利用資本平臺優(yōu)勢和國內(nèi)市場資源優(yōu)勢與江蘇中基、江陰中基的發(fā)展發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)本公司跨越式的發(fā)展。因此，該資產(chǎn)重組交易具有一定的商業(yè)目的，不以偷逃稅款為目的，滿足該要求。編輯ppt股權比例截止至2010年12月31日,江蘇中基的股本為61,074,530.99元人民幣,并由上海亞洲私人有限公司100%控股。且至汕頭萬順股份包裝材料股份有限公司收購前，江蘇中基股權結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。截止至2008年6月24日，江陰中基實收資本為6,000,000美元并由上海亞洲私人有限公司100%控股。江陰中基設立至汕頭萬順包裝材料股份有限公司收購股權結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。編輯ppt

江蘇中基，江陰中基與實際控制人之間的產(chǎn)權及控制關系見下圖：編輯ppt汕頭萬順包裝材料股份有限公司擬以現(xiàn)金7.5億元收購上海亞洲私人有限公司所持有的江蘇中基復合材料有限公司75%股權、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權。本次交易的標的為江蘇中基75%股權、江陰中基75%股權，購買股權導致萬順股份取得被投資企業(yè)控股權，資產(chǎn)凈額則以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準，即以成交金額7.5億元計算，占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，符合《重組辦法》第十一條的相關規(guī)定，因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組行為。滿足59號文所規(guī)定的被收購股權的比例。編輯ppt主營范圍

萬順股份收購江中江蘇中基、江陰中基后均不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。主營業(yè)務仍是中高檔包裝印刷用紙的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。從產(chǎn)品應用領域和業(yè)務實質(zhì)來看，公司隸屬于紙制品包裝行業(yè)。江蘇中基被收購后仍然主要生產(chǎn)有色金屬復合材料、用于包裝糧油食品、果蔬、飲料、日化產(chǎn)品的鋁箔（厚度0.3毫米以下）。江陰中基仍然主要生產(chǎn)鋁箔。因此，企業(yè)重組后，未改變企業(yè)實質(zhì)經(jīng)營活動，滿足該條件。編輯ppt股權支付重組交易對價中涉及股權支付金額比例規(guī)定為收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的80%。萬順股份擬以現(xiàn)金75,000萬元收購上海亞洲私人有限公司所持有的江蘇中基復合材料有限公司75%股權、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權。因此在該收購中不涉及股權支付金額，不符合本條件。編輯ppt股權轉(zhuǎn)讓

該重組業(yè)務發(fā)生至今，未滿12月。若在重組交易完成后12個月內(nèi)，萬順公司原持股股東持股比例未發(fā)生變化，則滿足該條要求；若萬順公司持股股東持股比例發(fā)生變化，則不滿足該條要求。綜上所述，該企業(yè)重組交易不符合59號文特殊稅務處理的第二個條件，另外第五個條件是否滿足未知，所以不適用特殊性稅務處理。編輯ppt組員名單：

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