本報(bào)告由中信建投證券股份有限公司在中華人民共和國(僅為本報(bào)告目的，不包括香港、澳門、臺灣)提供。在遵守適用的法律法規(guī)情況下，本報(bào)告亦可能由中信建投(國際)證券有限公司在香港提供。同時請參閱最后一頁的重要聲明。擇善而從，稱體裁衣——金融控股公司的國際經(jīng)驗(yàn)(二)追根溯源，以史為鑒——金融控股公司的國際經(jīng)驗(yàn)(一)23-01-04證券研究報(bào)告·政策深度篤行——金融控股公司的中國實(shí)踐核心觀點(diǎn)我國對金融業(yè)綜合經(jīng)營及金融控股公司的政策在實(shí)踐過程中不斷調(diào)整和發(fā)展。從監(jiān)管模式來看，我國對金融控股公司遵循宏觀審慎管理和微觀審慎監(jiān)管相結(jié)合的監(jiān)管理念，注重對金融控股公司的機(jī)構(gòu)監(jiān)管和對所屬金融機(jī)構(gòu)的功能監(jiān)管。金融控股公司作為最典型的綜合經(jīng)營金融企業(yè)，未來必然在金融系統(tǒng)中占據(jù)更重要的地位。相應(yīng)的監(jiān)管法律體系也將進(jìn)一步優(yōu)化完善，金融控股公司監(jiān)管可能以法律層級立法。摘要中國金融控股公司發(fā)展情況我國對金融業(yè)綜合經(jīng)營及金融控股公司的政策在實(shí)踐過程中不斷調(diào)整和發(fā)展。國務(wù)院和央行首次發(fā)布金融控股公司相關(guān)政策文件，標(biāo)志著金融控股公司監(jiān)管進(jìn)入了系統(tǒng)化的新階段。目前已有三家企業(yè)獲得金融控股公司牌照。中國金融控股公司監(jiān)管情況從監(jiān)管法規(guī)來看，目前我國監(jiān)管層面針對金融控股公司的法律法規(guī)已陸續(xù)出臺。從監(jiān)管模式來看，我國對金融控股公司遵循宏觀審慎管理和微觀審慎監(jiān)管相結(jié)合的監(jiān)管理念，注重對金融控股公司的機(jī)構(gòu)監(jiān)管和對所屬金融機(jī)構(gòu)的功能監(jiān)管。從監(jiān)管重點(diǎn)來看，包括市場準(zhǔn)入、公司治理、并表監(jiān)管、關(guān)聯(lián)交易等。未來展望金融控股公司作為最典型的綜合經(jīng)營金融企業(yè)，未來必然在金融系統(tǒng)中占據(jù)更重要的地位。相應(yīng)的監(jiān)管法律體系也將進(jìn)一步《證券法》、《期貨法》等處于同一層級。風(fēng)險(xiǎn)提示(1)既有政策落地效果及后續(xù)增量政策出臺進(jìn)展不及預(yù)期，地方政府對于中央政策的理解不透徹、落實(shí)不到位。(2)秋冬季節(jié)流感頻發(fā)，新冠疫情新增確診人數(shù)上升，全國疫情防控壓力仍然較大。(3)經(jīng)濟(jì)增速放緩，宏觀經(jīng)濟(jì)基本面下行，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行不確定性加劇。(4)去年年初以來，股票市場、外匯市場、房地產(chǎn)市場等均較為低迷，市場情緒存在進(jìn)一步轉(zhuǎn)劣可能，國際資本市場風(fēng)險(xiǎn)傳染也有可能誘發(fā)國內(nèi)資本市場動蕩。(5)土地出讓收入大幅下降導(dǎo)致地方政府債務(wù)規(guī)模急劇擴(kuò)大，地方政府債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)上升。(6)地緣政治對抗升級風(fēng)險(xiǎn)，俄烏沖突不斷，國際局勢仍處于緊張狀態(tài)。omcnSAC編號:S1440522090003omcn相關(guān)研究報(bào)告政策研究政策研究度報(bào)告頁的重要聲明 (一)發(fā)展歷程 1 股公司發(fā)展趨勢 9系的完善 9 政策研究政策研究度報(bào)告頁的重要聲明1一、中國金融控股公司發(fā)展情況(一)發(fā)展歷程1.改革開放之初的綜合經(jīng)營探索改革開放初期，我國金融體制經(jīng)營尚不規(guī)范，缺乏相關(guān)法律規(guī)范，這一階段下各金融行業(yè)之間的界限不清晰。1980年7月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于推動經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的暫行規(guī)定》，提出“銀行要運(yùn)用信貸、利率等經(jīng)濟(jì)這一說法標(biāo)志著我國正式開始金融業(yè)綜合經(jīng)營的探索進(jìn)程。同年9月，中國人民銀行總行下達(dá)了《關(guān)于積極開辦信托業(yè)務(wù)的通知》，鼓勵各分行利用網(wǎng)點(diǎn)多的優(yōu)勢因素開展信托業(yè)務(wù)，各家商業(yè)銀行業(yè)陸續(xù)開辦信托機(jī)構(gòu)，銀行正式開始綜合經(jīng)營。此后，國家也陸續(xù)開放了銀行從事其他金融行業(yè)的限制，各家商業(yè)銀行向證券、保險(xiǎn)、地產(chǎn)等領(lǐng)域擴(kuò)展，銀行實(shí)質(zhì)上已經(jīng)成為金融控股公司。在我國金融業(yè)綜合經(jīng)營的探索階段，還沒有金融控股公司這一概念，更談不上針對金融控股公司進(jìn)行監(jiān)管，這一階段內(nèi)所有金融機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)均由中國人民銀行統(tǒng)一進(jìn)行改革開放之初的綜合經(jīng)營探索，一方面提高金融系統(tǒng)運(yùn)行效率，支持改革開放的資金需求，另一方面也引發(fā)了一系列金融風(fēng)險(xiǎn)。原因有以下幾點(diǎn)：①是改革開放初期由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制向市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)型過程中，金融監(jiān)管水平較低，相關(guān)法律不完善甚至完全缺失；②綜合經(jīng)營之間的界限不清晰，業(yè)務(wù)名義與資金實(shí)際用途不符，例如部分機(jī)構(gòu)以信托名義變相搞銀行信貸，或是銀行信貸資金進(jìn)入證券市場，導(dǎo)致綜合經(jīng)營中的金融業(yè)風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)。面對這一情況，國家只能大力開展行業(yè)整頓，以信托業(yè)為例，僅1980年到1993年間，信托業(yè)就開展了三輪大規(guī)模整頓行動。2.分業(yè)經(jīng)營改革與綜合經(jīng)營試點(diǎn)并存在綜合經(jīng)營產(chǎn)生的一系列金融問題的背景下，國務(wù)院于1993年發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于金融體制改革的決定》，要求國有商業(yè)銀行“在人、財(cái)、物方面與保險(xiǎn)業(yè)、信托業(yè)和證券業(yè)脫鉤，實(shí)行分業(yè)經(jīng)營”。隨后幾年，《商業(yè)銀階段我國金融分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)監(jiān)管的總體格局基本確立。分業(yè)經(jīng)營對于規(guī)范金融市場秩序和降低金融風(fēng)險(xiǎn)起到了積極作用，此時金融控股公司基本停滯。盡管這一階段，分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)監(jiān)管是行業(yè)的主流，但是中央并未完全摒棄金融控股公司模式：一方面，2002年國務(wù)院批準(zhǔn)中信集團(tuán)、光大集團(tuán)和平安集團(tuán)作為試點(diǎn)保留金融控股公司模式；另一方面，在2003年修改《商業(yè)銀行法》和2005年修改《證券法》時，在“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資”以及“證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立”的基礎(chǔ)上，增加了“國家另有規(guī)定的除外”的表述，為綜合經(jīng)營留下空間。在此基礎(chǔ)上，2006年“十一五”規(guī)劃綱要提出，“完善金融機(jī)構(gòu)規(guī)范運(yùn)作的基本制度，穩(wěn)步推進(jìn)金融業(yè)綜合經(jīng)營試點(diǎn)”、“建立健全銀行、證券、保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)間以及同宏觀調(diào)控部門的協(xié)調(diào)機(jī)制”，明確提出金融業(yè)綜合經(jīng)營的概念，國內(nèi)開始逐步放開綜合經(jīng)營的限制。政策研究政策研究度報(bào)告頁的重要聲明22005年設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)管理辦法》基金管理公司2007年理辦法》融租賃公司2008年銀行投資保險(xiǎn)公司股權(quán)問題的請示文件》資入股保險(xiǎn)公司2009年步加強(qiáng)信貸結(jié)構(gòu)調(diào)整促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快見》會司迎來發(fā)展契機(jī)資料來源：中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會官網(wǎng)，中國政府網(wǎng)，中國人民銀行官網(wǎng)，中信建投證券2011年，“十二五”規(guī)劃再次強(qiáng)調(diào)“積極穩(wěn)妥推進(jìn)金融業(yè)綜合經(jīng)營試點(diǎn)。”次年，國務(wù)院批準(zhǔn)并發(fā)布《金融業(yè)發(fā)展和改革“十二五”規(guī)劃》(以下簡稱《規(guī)劃》)，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)發(fā)展金融業(yè)綜合經(jīng)營：①經(jīng)營方面，“繼續(xù)積極穩(wěn)妥推進(jìn)金融業(yè)綜合經(jīng)營試點(diǎn)引導(dǎo)具備條件的金融機(jī)構(gòu)在明確綜合經(jīng)營戰(zhàn)略、有效防范風(fēng)險(xiǎn)的前提下，積極穩(wěn)妥開展綜合經(jīng)營試點(diǎn)，提高綜合金融服務(wù)能力與水平。引導(dǎo)試點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)管控能力和比較優(yōu)勢選擇金融業(yè)綜合經(jīng)營模式。推動中信集團(tuán)公司和光大集團(tuán)公司深化改革，辦成真正規(guī)范的金融控股公司?！雹诹⒎ǚ矫?，“加快制定金融業(yè)綜合經(jīng)營、存款保險(xiǎn)、金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)、上市公司監(jiān)管、信用評級以及征信等方面的法律法規(guī)?！雹郾O(jiān)管方面，“強(qiáng)化對綜合經(jīng)營和新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的監(jiān)管協(xié)作，探索對金融產(chǎn)品的功能監(jiān)管，嚴(yán)格把握高關(guān)聯(lián)、高復(fù)雜程度創(chuàng)新產(chǎn)品的市場準(zhǔn)入，防范跨行業(yè)、跨市場風(fēng)險(xiǎn)?！薄凹訌?qiáng)綜合經(jīng)營機(jī)構(gòu)的并表管理和全面風(fēng)險(xiǎn)管理。建立健全金融業(yè)綜合經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測體系和有效的防火墻制度，合理確定各類業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)限額和風(fēng)險(xiǎn)容忍度，制定有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離措施?！薄兑?guī)劃》指明了金融業(yè)綜合經(jīng)營未來的改革方向，將金融業(yè)綜合經(jīng)營的重要性提高到了新的高度。此外，《規(guī)劃》明確提出將中信集團(tuán)公司和光大集團(tuán)公司辦成真正規(guī)范的金融控股公司，在金融業(yè)綜合經(jīng)營的基礎(chǔ)上明確提出金融控股公司的概念，為后續(xù)金融控股公司模式改革打下基礎(chǔ)。這一階段，我國金融業(yè)市場參與主體類型和跨業(yè)投資都有較大發(fā)展，金融集團(tuán)綜合經(jīng)營和企業(yè)集團(tuán)投資金融業(yè)的現(xiàn)象也明顯增加，逐步形成了兩類金融控股公司：一類是金融機(jī)構(gòu)開展某種主營金融業(yè)務(wù)(大多數(shù)為銀行)，控股其他金融行業(yè)的子公司形成綜合化金融集團(tuán)，例如我國五大國有商業(yè)銀行及其下轄基金、保險(xiǎn)子公司等。另一類是非金融企業(yè)投資控股兩種或更多類型的金融機(jī)構(gòu)形成金融控股公司，具體包括以下五種：①國務(wù)院特別批準(zhǔn)的控股不同類型金融機(jī)構(gòu)的大型企業(yè)集團(tuán)，例如中信集團(tuán)和光大集團(tuán)，旗下?lián)碛卸鄠€行業(yè)的金融機(jī)構(gòu)及實(shí)業(yè)公司；②二是央企設(shè)立的金融控股公司，主要是管理集團(tuán)內(nèi)金融業(yè)務(wù)，滿足央企母公司的金融需求，例如招商局設(shè)立了招商局金融集團(tuán)；三是地方性金融控股公司，由地方政府批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性投資運(yùn)營公司，參股當(dāng)?shù)氐慕鹑跈C(jī)構(gòu)，如天津泰達(dá)集團(tuán)，北京金控集團(tuán)等；四是民營企業(yè)投資形成的金融控股公司，如明天系、安邦系、恒大集團(tuán)；五是互聯(lián)網(wǎng)公司投資形成的金融控股公司，如螞蟻金服。3.新時代的綜合監(jiān)管趨勢近年來，金融業(yè)綜合經(jīng)營和金融控股公司趨勢日益明朗，金融監(jiān)管也需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。2017年6月，人民銀行等五部委聯(lián)合發(fā)布《金融業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化體系建設(shè)發(fā)展規(guī)劃(2016-2020年)》，提出“圍繞統(tǒng)籌監(jiān)管系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)，統(tǒng)籌監(jiān)管金融控股公司和重要金融基礎(chǔ)設(shè)施，統(tǒng)籌負(fù)責(zé)金融業(yè)綜合統(tǒng)計(jì)，防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)重點(diǎn)標(biāo)準(zhǔn)研制和實(shí)施?！?017年7月，第五次全國金融工作會議提出“要堅(jiān)決整治嚴(yán)重干擾金融市場秩序的行為，嚴(yán)格規(guī)范金融市場交易行為，規(guī)范金融綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合，加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管，強(qiáng)化金融機(jī)構(gòu)防范風(fēng)險(xiǎn)主體責(zé)任?！笨梢钥闯?，金融業(yè)綜合經(jīng)營和金融控股公司已經(jīng)成為金融監(jiān)管的工作重點(diǎn)。2018年3月，“健全對金融控股公司監(jiān)管”首次寫入了政府工作報(bào)告。同年6月發(fā)布的《“十三五”現(xiàn)代金融體系規(guī)劃》對發(fā)展金融業(yè)綜合經(jīng)營和金融控股公司做出了細(xì)致的論述：在實(shí)施總體分業(yè)經(jīng)營為主和嚴(yán)格監(jiān)管政策研究政策研究度報(bào)告頁的重要聲明3改革開放之初的綜合經(jīng)營探索改革開放之初的綜合經(jīng)營探索(1980-1992)綜合經(jīng)營出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)金融體制改革，分業(yè)經(jīng)營成為主流(1993-2011)綜合經(jīng)營試點(diǎn)并存2012年國務(wù)院《金融業(yè)發(fā)展和改革“十二五”規(guī)劃》新時代的綜合監(jiān)管趨勢前提下，審慎有序進(jìn)行金融綜合經(jīng)營試點(diǎn)，以突出主業(yè)、內(nèi)部分業(yè)、風(fēng)險(xiǎn)可控為原則，強(qiáng)化戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)協(xié)同，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，探索特色經(jīng)營模式，提高綜合經(jīng)營質(zhì)量。監(jiān)管方面包含以下要求：①嚴(yán)格限制和規(guī)范金融機(jī)構(gòu)多牌照經(jīng)營，非主業(yè)金融業(yè)務(wù)必須符合嚴(yán)格的準(zhǔn)入條件，實(shí)行子公司法人制，實(shí)施更高的資本要求、組織復(fù)雜度、市場集中度、交易透明度、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度等監(jiān)管。②嚴(yán)格限制和規(guī)范非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)，將產(chǎn)融結(jié)合納入金融監(jiān)管。對投資參股金融機(jī)構(gòu)的非金融企業(yè)制定嚴(yán)格的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)清單和負(fù)面清單，加強(qiáng)對金融機(jī)構(gòu)股東及其控股股東、關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人及最終受益人的審查、識別和認(rèn)定，加強(qiáng)入股資金來源合法性審查和監(jiān)測，嚴(yán)格限制一致行動人投資行為。③加強(qiáng)并表管理和全面風(fēng)險(xiǎn)管理。從制度上隔離綜合經(jīng)營機(jī)構(gòu)的實(shí)業(yè)板塊與金融板塊，實(shí)行子公司法人分業(yè)經(jīng)營，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防火墻，金融板塊納入金融監(jiān)管，加強(qiáng)并表管理。構(gòu)建針對集團(tuán)整體的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系和運(yùn)行系統(tǒng)，完善風(fēng)險(xiǎn)隔離措施和處置預(yù)案，防范風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)鲗?dǎo)。明確金融控股公司的法律地位和監(jiān)管主體，研究制定金融控股公司監(jiān)管規(guī)則，從資本充足、公司治理、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險(xiǎn)集中度等方面加強(qiáng)整體監(jiān)管，引導(dǎo)規(guī)范發(fā)展。2020年9月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》(國發(fā)〔2020〕12號，以下簡稱《準(zhǔn)入決定》)，人民銀行同時也發(fā)布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》(〔2020〕第4號，以下簡稱《金控辦法》)。這是我國首次發(fā)布金融控股公司相關(guān)的政策文件，標(biāo)志著金融控股公司監(jiān)管進(jìn)入了系統(tǒng)化的新階段。起點(diǎn)：《國務(wù)院關(guān)于推動經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的暫行規(guī)定》銀行業(yè)開始從事信托業(yè)務(wù)，此后陸續(xù)放開銀行從事其他金融行業(yè)的限制銀行實(shí)質(zhì)上成為金控公司改革開放初期金融監(jiān)管水平較低，相關(guān)法律不完善甚至完全缺失綜合經(jīng)營之間的界限不清晰，業(yè)務(wù)名義與資金實(shí)際用途不符金融風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)，國家大力開展行業(yè)整頓1993年《國務(wù)院關(guān)于金融體制改革的決定》國有商業(yè)銀行與保險(xiǎn)業(yè)、信托業(yè)和證券業(yè)脫鉤，實(shí)行分業(yè)經(jīng)營2002年國務(wù)院批準(zhǔn)中信集團(tuán)、光大集團(tuán)和平安集團(tuán)作為試點(diǎn)保留金控公司模式修改《商業(yè)銀行法》和《證券法》，在不得跨業(yè)經(jīng)營后增加“國家另有規(guī)定的除外”表述先后允許商業(yè)銀行投資基金管理公司、金融租賃公司、保險(xiǎn)公司，支持地方政府組建投融資平臺經(jīng)營方面，引導(dǎo)試點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)管控能力和比較優(yōu)勢選擇金融業(yè)綜合經(jīng)營模式立法方面，加快制定金融業(yè)綜合經(jīng)營的法律法規(guī)監(jiān)管方面，強(qiáng)化對綜合經(jīng)營和新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的監(jiān)管協(xié)作，建立健全金融業(yè)綜合經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測體系將中信集團(tuán)公司和光大集團(tuán)公司辦成真正規(guī)范的金控公司2017年6月，《金融業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化體系建設(shè)發(fā)展規(guī)劃(2016-2020年)》，“統(tǒng)籌監(jiān)管金控公司和重要金融基礎(chǔ)設(shè)施”2017年7月，第五次全國金融工作會議提出“規(guī)范金融綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合”2018年3月，“健全對金融控股公司監(jiān)管”首次寫入政府工作報(bào)告2018年6月，《“十三五”現(xiàn)代金融體系規(guī)劃》詳細(xì)論述發(fā)展金融業(yè)綜合經(jīng)營和金控公司2020年9月，《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》2020年9月，中國人民銀行印發(fā)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》2022年8月，中國人民銀行印發(fā)《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》資料來源：中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會官網(wǎng)，中國政府網(wǎng)，中國人民銀行官網(wǎng)，中信建投證券總體來看，我國對金融業(yè)綜合經(jīng)營及金融控股公司的政策在實(shí)踐過程中不斷調(diào)整和發(fā)展：在改革開放初期，我國金融業(yè)過早開展綜合經(jīng)營產(chǎn)生了金融亂象，隨后調(diào)整為與金融體系成熟度相適應(yīng)的分業(yè)經(jīng)營。但是中央并政策研究政策研究度報(bào)告頁的重要聲明4未放棄對金融業(yè)綜合經(jīng)營的探索，在法律中保留了政策空間，并保留了試點(diǎn)金融控股公司。隨著我國金融業(yè)的發(fā)展，順應(yīng)綜合經(jīng)營的金融業(yè)發(fā)展趨勢，逐步放開政策限制并隨之調(diào)整監(jiān)管政策，嚴(yán)格控制金融風(fēng)險(xiǎn)保障金融體系穩(wěn)定。近年來我國金融體系逐漸成熟，培育了一批金融控股公司并積累了經(jīng)驗(yàn)。在這一背景下，國務(wù)院和人民銀行正式發(fā)布監(jiān)管文件，規(guī)范我國金融控股公司的運(yùn)行。4.金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)事件近年來，金融控股公司相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)事件中，暴露出以下嚴(yán)重問題：①在治理方面，公司缺乏適當(dāng)?shù)闹卫斫Y(jié)構(gòu)和決策程序，而是由公司少數(shù)領(lǐng)導(dǎo)人拍板決定，“大股東控制”和“內(nèi)部人控制”問題嚴(yán)重。②在財(cái)務(wù)方面，既沒有內(nèi)部審計(jì)機(jī)制，也缺乏正常的外部審計(jì)，會計(jì)賬目凌亂。③在資本結(jié)構(gòu)方面，采取野蠻擴(kuò)張的方式，其“野蠻”體現(xiàn)在兩點(diǎn)，一是推高杠桿，通過借款和發(fā)債甚至利用控股的金融機(jī)構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易，以此募集資金擴(kuò)張資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)而開啟新一輪擴(kuò)張，造成金融控股公司過度負(fù)債，抗風(fēng)險(xiǎn)能力下降，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)驟增；二是虛假資本金，通過虛構(gòu)或者違規(guī)挪用資金構(gòu)建虛假資本金，再加上高杠桿率，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)金融控股公司的飛速擴(kuò)張，同時也積累了不可忽視的風(fēng)險(xiǎn)。④在關(guān)聯(lián)交易方面，金融控股公司違規(guī)從其控股的金融機(jī)構(gòu)抽取大量資金。(1)“明天系”與包商銀行：大股東侵占，治理與監(jiān)管失效包商銀行治理體系在制度設(shè)置上完善，設(shè)有黨委會、股東大會、董事會、監(jiān)事會，但是在實(shí)踐中已經(jīng)悉數(shù)失效。黨委會、董事會失去群體決策效果，包商銀行實(shí)質(zhì)上成為董事長兼黨委書記李鎮(zhèn)西的“一言堂”。據(jù)包商銀行接管組成員周學(xué)東的說法，包商銀行“黨委書記是在董事長領(lǐng)導(dǎo)下的黨委書記，黨委是在董事長領(lǐng)導(dǎo)下的黨委，李鎮(zhèn)西一人統(tǒng)率‘三軍’”，需要提交黨委會和董事會集體討論的重要決策，往往由董事長李鎮(zhèn)西一人拍板決定。包商銀行的監(jiān)事會同樣流于形式，7名監(jiān)事中有4名兼任公司高層管理者的職工監(jiān)事，雙重身份導(dǎo)致其不能實(shí)際履行監(jiān)督職責(zé)。股東大會方面，包商銀行的“明天系”機(jī)構(gòu)股東共有35戶，其持有的股權(quán)比例為89.27%，達(dá)到絕對控股?！懊魈煜怠奔瘓F(tuán)通過絕對控股比例掌控了股東大會，股東大會成為大股東違規(guī)構(gòu)建關(guān)聯(lián)交易掏空包商銀行的形式。在控股期間，“明天系”注冊了209家空殼公司，共計(jì)違規(guī)抽取包商銀行信貸資金1560億，并最終全部轉(zhuǎn)化為不良貸款。在外部監(jiān)管方面，“明天系”向銀監(jiān)會官員行賄，進(jìn)而逃避合規(guī)監(jiān)管。當(dāng)包商銀行被銀保監(jiān)會接管時，已經(jīng)處于嚴(yán)重資不抵債狀態(tài)，累計(jì)資金缺口達(dá)到2200億元。包商銀行最后的處置分為三部分：①由存款保險(xiǎn)基金出資676億元，償還包商銀行儲戶的存款；②存款保險(xiǎn)基金會同建設(shè)銀行、徽商銀行及內(nèi)蒙古當(dāng)?shù)囟嗉覚C(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立蒙商銀行，承接包商銀行在內(nèi)蒙古地區(qū)的業(yè)務(wù)；③將包商銀行的外地業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)讓給徽商銀行。除了包商銀行，“明天系”還控股了另外九家金融機(jī)構(gòu)，這些金融機(jī)構(gòu)也陸續(xù)傳出了金融風(fēng)險(xiǎn)的消息，如天安財(cái)險(xiǎn)被爆出2020年上半年虧損646億元，嚴(yán)重資不抵債。銀保監(jiān)會與證監(jiān)會及時行動，分別接管了“明天系”旗下的9家風(fēng)險(xiǎn)金融機(jī)構(gòu)，做好了相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)處置和轉(zhuǎn)讓工作。(2)“安邦系”：虛假資本金，違規(guī)關(guān)聯(lián)交易2013年11月吳小暉成為安邦集團(tuán)董事長，隨即推動安邦集團(tuán)于2014年1月和9月兩次增資擴(kuò)股，共引進(jìn)31家企業(yè)法人新股東，注冊資本由120億暴漲至619億元，躍居國內(nèi)保險(xiǎn)公司之首。經(jīng)過兩輪增資擴(kuò)股后，安邦共有39家企業(yè)法人股東，除中石化和上汽兩大國企外均為民營企業(yè)股東，民企股東背后共涉及101家直接和間接企業(yè)法人股東，再向上追溯共涉及86名個人股東。這86名個人股東共分為9個家族，通過安邦集團(tuán)控股的金融機(jī)構(gòu)，違規(guī)將存款資金轉(zhuǎn)化為資本金，利用關(guān)聯(lián)交易的方式在集團(tuán)內(nèi)部交叉投資，虛增近300億資本金，最終取得安邦集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)。中國人民銀行原行長周小川表示，“關(guān)于挪用其他資金作為資本金，安邦系做政策研究政策研究度報(bào)告頁的重要聲明5得非常明顯。”銀保監(jiān)會在接管安邦集團(tuán)后，處置措施主要包括三部分：①保險(xiǎn)保障基金出資608.04億元向安邦集團(tuán)增加資本金，增資后安邦保險(xiǎn)集團(tuán)注冊資本金仍為619億元，也就是說安邦集團(tuán)真實(shí)自有資本金僅為10.96億元，卻掌控著兩萬億的資產(chǎn)，其杠桿之高令人咋舌；②將安邦集團(tuán)持有的金融機(jī)構(gòu)股份轉(zhuǎn)讓，例如將成都農(nóng)商行股份轉(zhuǎn)讓給成都地方國資企業(yè)；③設(shè)立大家保險(xiǎn)集團(tuán)，承接安邦集團(tuán)的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債，安邦集團(tuán)則解散并進(jìn)行清算。(二)現(xiàn)狀截至2023年1月，設(shè)立金融控股公司的行政許可申請獲得央行受理批復(fù)的機(jī)構(gòu)有五家，分別是中國光大集團(tuán)股份公司、中國中信有限公司、北京金融控股集團(tuán)有限公司、深圳市招融投資控股有限公司、中國萬向控股有限公司。2022年3月，中國人民銀行頒發(fā)了首批金融控股公司牌照，批準(zhǔn)了中國中信金融控股有限公司和北京金融控股集團(tuán)有限公司的金融控股公司設(shè)立許可。2022年9月，中國人民銀行頒發(fā)了第三張金融控股公司牌照，批準(zhǔn)深圳市招融投資控股有限公司獲得金融控股公司設(shè)立許可，并更名為招商局金融控股有限公司。照申請受理時間申請狀態(tài)復(fù)團(tuán)有限公司融投資控股有限公司融控股有限公司復(fù)資料來源：中國人民銀行官網(wǎng)，中信建投證券1.中國中信金融控股有限公司中國中信金融控股有限公司(以下簡稱“中信金控”)成立于2022年3月，注冊資本金50億元，是央企中國中信集團(tuán)有限公司旗下的金融控股公司。作為中信集團(tuán)綜合金融服務(wù)板塊發(fā)展的平臺和主體，中信金控旗下涉及銀行、證券、信托、保險(xiǎn)、資產(chǎn)管理、消費(fèi)金融等多方面金融業(yè)務(wù)，控股或參股了中信銀行(擬受讓64.18%股份)、中信證券(擬受讓18.45%股份)、中信信托、中信保誠人壽(擬受讓50%股份)、中信消費(fèi)金融(35.1%)等金融公司。2.北京金融控股集團(tuán)有限公司北京金融控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“北京金控”)成立于2018年10月，注冊資本為120億元，是北京國有資本運(yùn)營管理有限公司的全資子公司。北京金控全資持有北京金控資本有限公司、北京財(cái)富管理有限公司、北京小微企業(yè)金融綜合服務(wù)有限公司、北京金財(cái)基金管理有限公司、北京金融大數(shù)據(jù)有限公司等，控股了北京國際大數(shù)據(jù)交易有限公司(65%)、北京資產(chǎn)管理有限公司(52%)、晟鑫期貨經(jīng)紀(jì)有限公司(51%)等，并參股了北京農(nóng)村商業(yè)銀行(10%)、中信建投證券(34.61%)、樸道征信(35%)等金融公司。3.招商局金融控股有限公司政策研究政策研究度報(bào)告頁的重要聲明6深圳市招融投資控股有限公司成立于1997年5月，注冊資本金77.78億元，招融投資由招商局輪船有限公司全資控股，為央企招商局集團(tuán)有限公司的全資孫公司。2022年9月，獲得金融控股公司牌照后，公司更名為招商局金融控股有限公司(以下簡稱“招商局金控”)。招商局金控全資持有招商局金融科技有限公司、深圳市晏清投資發(fā)展有限公司、深圳市招融產(chǎn)投控股有限責(zé)任公司等，并參股了招商銀行(持股4.55%)、招商證券(持股23.55%)、招商局仁和人壽(持股33.33%)、招商局融資租賃(持股40%)、招商局通商融資租賃(持股40%)等金融公司。二、中國金融控股公司監(jiān)管情況(一)監(jiān)管法規(guī)金融控股公司一般具有規(guī)模大、業(yè)務(wù)范圍廣、關(guān)聯(lián)度較高、風(fēng)險(xiǎn)外溢性強(qiáng)等特點(diǎn)，容易形成復(fù)雜性、傳染性、重大性的金融風(fēng)險(xiǎn)。因此，對金融控股公司實(shí)施嚴(yán)格監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，具有重要現(xiàn)實(shí)意義。目前我國監(jiān)管層面的法律法規(guī)包括以下幾個方面：一是國務(wù)院發(fā)布的《準(zhǔn)入決定》要求對金融控股公司實(shí)施持牌準(zhǔn)入管理，規(guī)定了設(shè)立金融控股公司的條件和程序，是金融控股公司管理規(guī)定的上位法。二是《金控辦法》明確了金融控股公司的定義和內(nèi)涵，金融控股公司是指依法設(shè)立，控股或?qū)嶋H控制兩個或兩個以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或股份有限公司。《金控辦法》還對市場準(zhǔn)入、股東資格要求、并表管理與風(fēng)險(xiǎn)管理、公司治理與協(xié)同效應(yīng)等方面做了原則性要求。對比《金控辦法》的征求意見稿與最終稿可以發(fā)現(xiàn)，最終稿適當(dāng)放寬了準(zhǔn)入條件，收緊了持續(xù)監(jiān)管要求，增加了更細(xì)化的機(jī)制設(shè)計(jì)，且對于金融控股公司相關(guān)主體的責(zé)任有更嚴(yán)格的要求。三是2021年3月，人民銀行發(fā)布《金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職備案管理暫行規(guī)定》，明確了監(jiān)管主體、設(shè)定任職條件、加強(qiáng)任職管理、規(guī)定備案流程和材料、加強(qiáng)事中和事后管理、明確管理手段等。四是2022年8月，人民銀行發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》，明確了關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的定義，關(guān)聯(lián)交易的披露原則，以及全流程的關(guān)聯(lián)交易管理制度要求等。分容第二條定義中加入經(jīng)認(rèn)可的法人的金融控股公司；金融機(jī)構(gòu)類型由基金管理公司限定為公募基金管理公司；將實(shí)際控制權(quán)或兩個以上投資方均有資格單獨(dú)主導(dǎo)被投資方不同方面的決策、經(jīng)營和管理等活動的情景，規(guī)定能夠主導(dǎo)對被投資方回報(bào)產(chǎn)生最重大影響的活動的一方，視為對被投資方形成實(shí)質(zhì)控制。對非金融企業(yè)設(shè)立司的要求求。主要股東、控股股件盈利”調(diào)整為“應(yīng)當(dāng)最近兩個會計(jì)年度連續(xù)盈利”的條件。出具承諾函司承諾“必要時向金融控股公司補(bǔ)充資本”。業(yè)務(wù)范圍金融控股公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格規(guī)范對所控股金融公司提供的流動性資金使用，并不得為其主要股東、控股股東和實(shí)。禁止交叉持股對于新設(shè)的金融控股公司，按監(jiān)管程序豁免連續(xù)盈利要求。第四十二條信息報(bào)告制度建立統(tǒng)一的金融控股公司統(tǒng)計(jì)制度；要求在中國人民銀行與相關(guān)部門之間建立信息共享機(jī)制，中國人民銀行政策研究政策研究度報(bào)告頁的重要聲明7六條金融控股公司控股公司自救時，需要會同證監(jiān)會或銀保監(jiān)會；金融控股公司在開展救助時，應(yīng)當(dāng)做離，防范風(fēng)險(xiǎn)傳染和蔓延。一條金融控股公司任二條金融控股公司度明顯升級，由“對單位給予警告、處三萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的董事、高級管理人員和其他、資料來源：中國人民銀行官網(wǎng)，中信建投證券(二)監(jiān)管模式金融監(jiān)管體制是金融體制的重要組成部分。改革開放四十年來，我國金融監(jiān)管體制從綜合性監(jiān)管到分業(yè)監(jiān)管，再逐步向綜合性監(jiān)管過渡。分業(yè)監(jiān)管在促進(jìn)銀行、證券、保險(xiǎn)等行業(yè)專業(yè)化管理，防止在我國金融業(yè)管理水平不高的情況下發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)等方面發(fā)揮了重要作用。然而近年來，我國金融業(yè)快速發(fā)展，機(jī)構(gòu)綜合化經(jīng)營趨勢明顯，新金融業(yè)態(tài)在線上線下層出不窮。在此背景下，“一行三會”的分業(yè)監(jiān)管體制造成的監(jiān)管真空、監(jiān)管套利甚至目標(biāo)沖突等問題日益凸顯。因此，我國于2017年11月、2018年4月先后成立國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會、合并銀保監(jiān)會，功能監(jiān)管和行為監(jiān)管得到一定程度的加強(qiáng)。目前，我國業(yè)已形成宏觀審慎管理和微觀審慎監(jiān)管“兩位一體”、包含“一委一行兩會一局+地方監(jiān)管局”等機(jī)構(gòu)的“準(zhǔn)雙峰”式金融監(jiān)管模式。后續(xù)，機(jī)構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管有望進(jìn)一步協(xié)同，行為監(jiān)管將獲得進(jìn)一步發(fā)展?；诒O(jiān)管對象分類式監(jiān)管構(gòu)來劃分監(jiān)管對象，如銀行、證券、保險(xiǎn)等業(yè)務(wù)的性質(zhì)進(jìn)行監(jiān)管，而不論從事這些業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)性質(zhì)維護(hù)金融機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健運(yùn)營(微觀審慎)，確保金融體系穩(wěn)定和防止發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)(宏觀審慎)對于金融控股公司而言，我國遵循宏觀審慎管理和微觀審慎監(jiān)管相結(jié)合的監(jiān)管理念，注重對金融控股公司的機(jī)構(gòu)監(jiān)管和對所屬金融機(jī)構(gòu)的功能監(jiān)管。具體來說，中國人民銀行依法對金融控股公司實(shí)施監(jiān)管，審查批準(zhǔn)金融控股公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)范圍。國務(wù)院金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責(zé)分工對金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)實(shí)施監(jiān)管。財(cái)政部負(fù)責(zé)制定金融控股公司財(cái)務(wù)制度并組織實(shí)施。建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機(jī)制，中國人民銀行與國務(wù)院銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國家外匯管理部門加強(qiáng)對金融控股公司及其所控股金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管合作和信息共享。(三)監(jiān)管重點(diǎn)1.市場準(zhǔn)入政策研究政策研究度報(bào)告頁的重要聲明8從國際監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)來看，金融控股公司的監(jiān)管重點(diǎn)是嚴(yán)把市場準(zhǔn)入關(guān)，這就要求將持牌經(jīng)營作為金融控股公司正常經(jīng)營的先決條件。然而從我國金融控股公司的發(fā)展情況來看，市場上有部分公司已成為實(shí)質(zhì)上的金融控股公司，但不受限于金融控股公司相應(yīng)的監(jiān)管制度；有部分公司有金融控股公司的名頭，卻在實(shí)質(zhì)上不滿足成為金融控股公司的條件。所以《金控辦法》規(guī)定，金融控股公司必須持牌經(jīng)營，并且對金融控股公司的市場準(zhǔn)入做了明確規(guī)定，其中最主要的門檻包括：(1)控股兩類或以上不同類型金融機(jī)構(gòu)。其中金融機(jī)構(gòu)包括：商業(yè)銀行(不含村鎮(zhèn)銀行)、金融租賃公司、信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、證券公司、公募基金管理公司、期貨公司、人身保險(xiǎn)公司、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司、再保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、國務(wù)院金融管理部門認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)。(2)資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到以下條件：①含銀行的金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)大于5000億元，或；②不含銀行的金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)大于1000億元，或；③受托管理總資產(chǎn)大于5000億元，或；④中國人民銀行按照宏觀審慎監(jiān)管要求，認(rèn)為需要設(shè)立金融控股公司。(3)實(shí)繳注冊資本額不低于50億元，且不低于直接所控股金融機(jī)構(gòu)注冊資本總和的50%。2.公司治理對于金融控股公司的公司治理，《金控辦法》遵循國際經(jīng)驗(yàn)，鼓勵采取成熟的、透明的公司組織結(jié)構(gòu)，并規(guī)定“金融控股公司應(yīng)當(dāng)具有簡明、清晰、可穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際控制人和最終受益人可識別，法人層級合理?！睂τ谛略龅慕鹑诳毓晒径?，金融控股公司和所控股金融機(jī)構(gòu)的法人層級原則上不能超過三級。同時，禁止金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行交叉持股。3.并表監(jiān)管根據(jù)國際貨幣基金組織于2005年發(fā)布的《金融部門評估手冊》定義，并表監(jiān)管是指對金融控股公司整體實(shí)力的定性和定量評價?？v覽國際歷史，各經(jīng)濟(jì)體對于金融控股公司的并表監(jiān)管都做出了詳細(xì)要求。我國也對于金融控股公司的并表監(jiān)管作出明確規(guī)定“金融控股公司應(yīng)當(dāng)對納入并表管理范圍內(nèi)所控股機(jī)構(gòu)的公司治理、資本和杠桿率等進(jìn)行全面持續(xù)管控，有效識別、計(jì)量、監(jiān)測和控制金融控股集團(tuán)的總體風(fēng)險(xiǎn)狀況。企業(yè)集團(tuán)整體被認(rèn)定為金融控股集團(tuán)的，應(yīng)當(dāng)對集團(tuán)內(nèi)從事金融活動的機(jī)構(gòu)實(shí)行并表管理?！辟Y本充足率監(jiān)管是對金融控股公司實(shí)施有效監(jiān)管、防范金融風(fēng)險(xiǎn)的重要措施?！督鹂剞k法》規(guī)定金融控股公司、所控股金融機(jī)構(gòu)以及集團(tuán)整體的資本應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)水平相適應(yīng)，資本充足水平應(yīng)當(dāng)以并表管理為基礎(chǔ)計(jì)算。與此同時，與國際經(jīng)驗(yàn)中金融控股母公司需扮演“力量來源”角色相對應(yīng)的，我國《金控辦法》也要求金融控股公司建立資本補(bǔ)充機(jī)制，當(dāng)所控股金融機(jī)構(gòu)資本不足時及時補(bǔ)充資本。4.關(guān)聯(lián)交易規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為是完善金融控股公司內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵，也是金融控股公司監(jiān)管的重要方式?！督鹂剞k法》對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了原則性規(guī)定，《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步明確相關(guān)要求和標(biāo)準(zhǔn)，為金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理提供指導(dǎo)和依據(jù)。具體而言，《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》規(guī)定，金融控股公司開展關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行會計(jì)處理，遵循誠實(shí)信用、穿透識別、合理公允、公開透明和治理獨(dú)立的原則，強(qiáng)化金融控股集團(tuán)不同法人主體之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離。同時應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理、報(bào)告和披露制度，強(qiáng)化金融控股公司本級和附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易、集團(tuán)內(nèi)部交易和集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易管理，提升集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制水平。金融控股公司承擔(dān)對金融控頁的重要聲明9股集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易管理的主體責(zé)任，按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，準(zhǔn)確、全面、及時識別關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，推動整個金融控股集團(tuán)規(guī)范開展關(guān)聯(lián)交易。三、未來展望)金融控股公司發(fā)展趨勢對于從發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)來看，金融控股公司是金融業(yè)發(fā)展到一定程度后的發(fā)展方向。近年來，我國金融業(yè)由分業(yè)經(jīng)營向綜合經(jīng)營轉(zhuǎn)型的趨勢顯現(xiàn)，金融控股公司作為最典型的綜合經(jīng)營金融企業(yè)，未來必然在金融系統(tǒng)中占據(jù)更重要的地位。隨著我國逐漸規(guī)范對金融控股公司的監(jiān)管制度和法律法規(guī)，可以預(yù)計(jì)我國將會有更多企業(yè)獲得金融控股公司牌照，而不符合設(shè)立要求的實(shí)質(zhì)上的金融控股公司可能會面臨業(yè)務(wù)剝離、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、更改公司名稱等方面的整改措施。(二)監(jiān)管法律體系的完善《金控辦法》繼承了《準(zhǔn)入決定》的要求，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步加以完善，構(gòu)建了金融控股公司的監(jiān)管體系，是首份系統(tǒng)的針對金融控股公司的監(jiān)管文件，填補(bǔ)了監(jiān)管空白。然而，對金融控股公司的監(jiān)管仍有進(jìn)一步提升的空間。首先，《金控辦法》僅為部門規(guī)章，立法層次較低，而金融控股公司對兩個或兩個以上不同類型的金融機(jī)構(gòu)擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，因此在監(jiān)管中往往也涉及多個監(jiān)管部門協(xié)作，較低的立法層次增大了監(jiān)管部門間的協(xié)調(diào)難度，限制了監(jiān)管的權(quán)威性和效力。其次，《金控辦法》的監(jiān)管范圍僅涉及境內(nèi)金融控股公司，且要滿足經(jīng)營金融機(jī)構(gòu)類型和資產(chǎn)規(guī)模等要求，金融集團(tuán)、外國金融控股公司和不符合條件的企業(yè)集團(tuán)投資金融業(yè)務(wù)則暫未考慮在內(nèi)，監(jiān)管范圍較為有限。值得注意的是，《金控辦法》最先將非金融企業(yè)控股的金融控股公司納入監(jiān)管，一定程度上說明人民銀行將產(chǎn)融結(jié)合作為風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的重點(diǎn)。最后，監(jiān)管涉及多個部門協(xié)調(diào)，容易出現(xiàn)多頭重復(fù)監(jiān)管，主監(jiān)管機(jī)構(gòu)中國人民銀行與各分業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)間的協(xié)作監(jiān)管機(jī)構(gòu)仍有待進(jìn)一步優(yōu)化完善。針對以上問題，隨著《金控辦