精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔企業(yè)改制法律意見書目錄：1、企業(yè)改制法律意見書2、康達律所法律意見書3、飛翼股份法律意見書法律意見書【VV律意字（2008）第XXXX號】河東VV律師事務(wù)所二□□□年□□月□□日

河東VV律師事務(wù)所關(guān)于河東普達酒店國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書VV律意字（2008）第XXXX號致：河東普達酒店河東VV律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）依法接受河東普達酒店委托，依據(jù)本所與河東普達酒店簽訂的《企業(yè)改制專項法律顧問委托合同書》，指派本所XXX、XXX律師（以下簡稱“本所律師”）參與河東普達酒店改制工作，擔任專項法律顧問。接受委托后，本所律師審閱了河東普達酒店提交的有關(guān)資料，并對本所認為重要的事項進行了調(diào)查核對，充分研究了相關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章，現(xiàn)就河東普達酒店國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項出具法律意見書。

序言本所出具本法律意見書的法律依據(jù)，包括但不限于：1、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》2、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》3、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》4、《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》5、《中共遠華市委、遠華市人民政府關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革的實施意見》6、《關(guān)于加快推進國有企業(yè)改革盤活國有劃撥土地資產(chǎn)的意見》7、《遠華產(chǎn)權(quán)交易暫行辦法》8、《遠華產(chǎn)權(quán)交易暫行辦法實施細則》9、《中華人民共和國物權(quán)法》10、《中華人民共和國公司法》11、《中華人民共和國合同法》12、《中華人民共和國勞動法》13、《中華人民共和國勞動合同法》14、其他涉及國有企業(yè)改制的法律、法規(guī)和規(guī)章本所律師已經(jīng)全面審閱河東普達酒店的相關(guān)文件資料，包括但不限于：1、遠華XXX有限公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和組織機構(gòu)代碼證2、河東普達酒店企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和組織機構(gòu)代碼證3、河東普達酒店設(shè)立、變更批復(fù)檔案4、河東普達酒店《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》5、河東普達酒店名下《國有土地使用證》（東新國用【___】字第____號）6、河東普達酒店有關(guān)房屋產(chǎn)權(quán)證的說明7、遠華RP有限責任會計師事務(wù)所出具河東普達酒店的《審計報告》（R會審字【2008】1058號）8、河東華地房地產(chǎn)估價咨詢有限公司出具河東普達酒店的《土地估價報告書》（河華地【____】估字第___號、第____號）9、河東普達酒店企業(yè)改制項目《評估報告》（_____________號）10、河東普達酒店黨政工聯(lián)席會議關(guān)于企業(yè)改制預(yù)案的決議和改制預(yù)案11、河東普達酒店改制職工安置方案12、河東普達酒店關(guān)于改制中職工安置方案的有關(guān)說明13、河東普達酒店改制預(yù)案和職工安置方案公示公告和其職工代表大會決議和表決情況（包括公示公告、簽名冊、會議記錄和表決結(jié)果）14、河東普達酒店關(guān)于審計報告、資產(chǎn)評估報告公示情況說明15、遠華投資集團有限責任公司關(guān)于河東普達酒店改制預(yù)案的批復(fù)（西旅集發(fā)【2008】65號）16、遠華市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于河東普達酒店資產(chǎn)評估項目予以核準的批復(fù)（市國資發(fā)【2008】243號）17、遠華市國土資源局關(guān)于確認河東普達酒店改制涉及國有土地使用權(quán)價格評估結(jié)果的復(fù)函（市國土發(fā)【2008】357號）18、遠華市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于對河東普達酒店資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)（市國資【2008】314號）19、遠華投資集團有限責任公司關(guān)于河東普達酒店改制預(yù)案、職工安置方案、資產(chǎn)評估項目、核銷不良資產(chǎn)和資產(chǎn)置換的批復(fù)?20、河東普達酒店關(guān)于國企改制工作程序及安排21、河東普達酒店的承諾書?22、遠華XXX有限公司擬與河東普達酒店簽訂的《兼并意向書》本所律師認為：經(jīng)對上述文件進行審查，上述文件復(fù)印件與原件一致，是真實的。因篇幅所限，本法律意見書對部分文件的引用僅提取出與出具本法律意見書直接相關(guān)的內(nèi)容或復(fù)印件作為附件。為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：1、河東普達酒店已向本所律師作出承諾：向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的、準確的原始書面材料、副本材料，上述材料無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，其中提供的材料為副本或復(fù)印件的，保證正本與副本一致，原件與復(fù)印件一致；且就該等文件和材料之真實性、準確性和完整性承擔法律責任；2、本所律師已根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，依照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準，秉著勤勉盡責，誠實信用的工作態(tài)度，對河東普達酒店提供的與本次國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的文件進行了審閱；3、本所律師已嚴格履行法定職責，對河東普達酒店國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及事項的合法性、合規(guī)性進行了充分的檢查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；4、本所律師已對與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料進行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見；對與本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門及其他有關(guān)單位出具或提供的證明文件出具有關(guān)法律意見；5、本所律師對財務(wù)、審計、評估等數(shù)據(jù)的引用并不表明本所律師對有關(guān)財務(wù)、審計、評估及投資等專業(yè)事項的真實性、合法性、有效性發(fā)表法律意見；6、本所律師僅就本法律意見書出具之日以前發(fā)生的事實以及本所律師對事實的了解，依據(jù)本所律師對法律的理解發(fā)表法律意見；7、本所同意將本法律意見書作為河東普達酒店的申報材料報送企業(yè)改制審批機關(guān)，并依法對所出具的法律意見書承擔相應(yīng)的責任。本法律意見書僅供河東普達酒店辦理企業(yè)改制方案申報、審批之目的使用，不得用作其他目的。

正文本所律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準，道德規(guī)范，秉著勤勉盡責的精神，對河東普達酒店國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，現(xiàn)發(fā)表如下法律意見：一、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓主體資格的合法性（一）、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓主體資格的合法性產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方遠華投資集團有限責任公司，成立于__年___月____日；住所地：遠華市_______區(qū)_______號；法定代表人：_____；注冊資本：_____元；公司注冊號：________；公司類型：國有獨資；經(jīng)營范圍均由分支機構(gòu)經(jīng)營：房地產(chǎn)開發(fā)、生產(chǎn)銷售；文物復(fù)制品、金銀飾品、珠寶飾品的經(jīng)營；公路客運服務(wù)；房屋、汽車租賃；公路、鐵路、航空聯(lián)運服務(wù)。該公司_____年至____年各年均通過工商年檢。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方是河東普達酒店的上級主管單位，其轉(zhuǎn)讓河東普達酒店的國有產(chǎn)權(quán)已經(jīng)過遠華市人民政府主管部門的批準。本所律師認為：遠華投資集團有限責任公司是依法設(shè)立并仍然合法存續(xù)的法人。按照《遠華產(chǎn)權(quán)交易暫行辦法實施細則》第七條的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方遠華投資集團有限責任公司的主體資格合法，有權(quán)對河東普達酒店的國有產(chǎn)權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。（二）、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓客體河東普達酒店的合法性1、河東普達酒店住所地：遠華市___路____號；法定代表人：____；注冊資本金_______萬元；工商注冊號：___________；經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制；經(jīng)營范圍：住宿；日用百貨、五金、交電、針紡織品、農(nóng)副土特產(chǎn)品、酒、餐飲服務(wù)；打字、復(fù)?。ㄗ∷蕖⒉惋嬓l(wèi)生許可證有效期至2011年6月24日）。河東普達酒店原名遠華普達酒家，系1991年由省___局、_____等撥款設(shè)立的國有企業(yè)。根據(jù)遠華RP有限責任會計師事務(wù)所出具的《審計報告》（R會審字【____】_____號）顯示：截止_____年____月___日，河東普達酒店資產(chǎn)總額為_________元，負債總額為_____萬元，所有者權(quán)益總額為_____萬元。根據(jù)遠華______評估有限責任公司出具的《評估報告》（____正衡評報字【____】____號）顯示：總資產(chǎn)評估值為_____萬元，總負債評估值為______萬元，凈資產(chǎn)即所有者權(quán)益價值為____萬元，截至改制基準日（_____年___月____日），河東普達酒店在冊職工____人，離退休人員____人。2、河東普達酒店已通過____年度工商年檢。本所律師認為：河東普達酒店為依法成立并仍然合法存續(xù)的國有企業(yè)法人，未有需要終止的情況。按照《遠華產(chǎn)權(quán)交易暫行辦法實施細則》第八條的規(guī)定，可以作為產(chǎn)權(quán)交易的客體。二、本次國有產(chǎn)權(quán)內(nèi)部決策過程、轉(zhuǎn)讓程序的合法性經(jīng)本所律師查證：_____年____月____日河東普達酒店召開黨政工聯(lián)席會議，會議通過改制企業(yè)改制預(yù)案。____年___月____日河東普達酒店就改制事宜征求債權(quán)人_____銀行_____路支行，雙方就債務(wù)償還問題達成了意向，該債權(quán)人原則同意河東普達酒店的改制方案。____年____月河東普達酒店成立了改制領(lǐng)導小組。____年___月_____日河東普達酒店召開職工代表大會，會議對改制方案進行表決并形成職代會決議。____年____月____日遠華投資集團有限責任公司發(fā)布“__________號”文，對河東普達酒店企業(yè)改制事宜作出如下批復(fù)：你單位呈報的《關(guān)于企業(yè)改制預(yù)案的請示》（_________號）收悉。經(jīng)研究，集團公司原則同意你單位改制預(yù)案。請你們按照《遠華市國有企業(yè)改制工作流程》等相關(guān)規(guī)定，加快推進各項工作，并做好改制期間職工的思想穩(wěn)定工作。_____年____月_____日產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方遠華投資集團有限責任公司將轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)改制方案向遠華市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會作了備案登記，備案號：____________。______年_____月_____日河東普達酒店委托遠華RP有限責任會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行審計。_____年____月____日河東普達酒店委托遠華_______資產(chǎn)評估有限責任公司對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行資產(chǎn)評估。____年____月____日，河東普達酒店將有關(guān)財務(wù)審計結(jié)果和資產(chǎn)評估結(jié)果向遠華投資集團有限責任公司出具“___________號”請示報告，報告稱：按照集團公司關(guān)于本酒店改制工作的總體要求，改制基準日_____年____月_____日的財務(wù)審計報告（R會審字【____】_____號）、土地評估報告（河華地【_____】估字第_____號、第_____號）、資產(chǎn)評估報告（________評報字【____】____號）已分別由遠華RP有限責任會計師事務(wù)所、河東華地房地產(chǎn)估價咨詢有限公司、遠華______資產(chǎn)評估有限責任公司中介機構(gòu)出具，并經(jīng)酒店總經(jīng)理辦公會議通過。經(jīng)市國資委審核，將審計結(jié)果評估結(jié)果____年___月____日至____年___月____日進行公示，公示期為_____天，公示期屆滿，未收到任何異議。_____年____月____日，河東普達酒店召開職工代表大會，表決通過了職工安置方案并形成決議。本所律師認為：上述內(nèi)部決策過程及文件，表明產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)按照遠華市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會制定的《國有企業(yè)改制工作流程》履行了有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的可行性研究、內(nèi)部決策及報請審批等程序，其內(nèi)部程序合法。三、河東普達酒店國有產(chǎn)權(quán)的情況本所律師查證：1、根據(jù)遠華市人民政府國有資產(chǎn)管理委員會_____年___月____日簽發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》顯示：河東普達酒店依法占有、使用國有資本_____萬元。2、根據(jù)遠華RP有限責任會計師事務(wù)所出具的《審計報告》顯示：截止_____年_____月____日河東普達酒店資產(chǎn)總額為_____萬元；負債總額為_____萬元；所有者權(quán)益總額為-______萬元。3、根據(jù)遠華_____資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《評估報告》，截止_____年____月_____日河東普達酒店總資產(chǎn)評估價值為______萬元，總負債評估價值為_____萬元，所有者權(quán)益評估價值為____萬元。4、根據(jù)河東華地房地產(chǎn)估價咨詢有限公司出具的《土地估價報告》和國有土地使用證書，改制所涉及土地有依法登記的權(quán)屬證書，產(chǎn)權(quán)清晰。5、根據(jù)河東普達酒店的承諾和向本所律師提供的資料審查，在河東普達酒店擬轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)中，由于歷史原因，普達酒店未能及時支付主營業(yè)樓的部分工程款，施工方在工程竣工后至今尚未出具工程決算報告，因此導致此營業(yè)樓（建筑面積______平方米）暫無法辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書，除此之外，擬轉(zhuǎn)讓的其他國有產(chǎn)權(quán)清晰，不存在涉及產(chǎn)權(quán)爭議的訴訟、仲裁、行政處罰等事項。本所律師認為：本次企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方所持有的國有資產(chǎn)權(quán)屬清晰、合法有效，未設(shè)定抵押，河東普達酒店的國有產(chǎn)權(quán)依法可以作為轉(zhuǎn)讓標的，無法律法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的情形。四、改制方案內(nèi)容的合法性本所律師審查了《河東普達酒店改制方案》，該方案的內(nèi)容包括：1、方案概況；2、改制的必要性；3、改制的可行性；4、改制的指導思想、基本原則和目標；5、改制的程序；6、改制方案；7、兼并方基本情況；8、擬設(shè)立公司的基本情況；9、改制后運營方案；10、公司前景展望。經(jīng)查，本所律師認為：1、改制方案中對河東普達酒店國有產(chǎn)權(quán)的基本情況的介紹與本所律師查證的相關(guān)資料相符。2、改制方案中對河東普達酒店國有產(chǎn)權(quán)的論證情況與本所律師查證的情況一致。3、河東普達酒店的《河東普達酒店職工安置方案》經(jīng)過職工代表大會研究表決通過，經(jīng)全體職工分別進行簽名，有_____名職工同意，且已形成書面文件——《河東普達酒店職代會決議》。4、依據(jù)改制方案、資產(chǎn)剝離及核銷情況，改制后擬成立有限責任公司，企業(yè)實行整體承債式兼并，職工全員接收，現(xiàn)狀安置，身份不變。根據(jù)遠華市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于對河東普達酒店資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)，河東普達酒店總資產(chǎn)價值為_____萬元，總負債為_____萬元，凈資產(chǎn)為_____萬元；核銷各項損失______萬元；剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)______萬元。鑒于全員安置職工及辦理土地、房產(chǎn)等相關(guān)手續(xù)須產(chǎn)生較大費用，故此，按零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓上述國有產(chǎn)權(quán)。5、資產(chǎn)處置及成立有限責任公司的情況：根據(jù)改制方案，擬定由受讓方遠華XXX有限公司出資組建有限責任公司，接收改制企業(yè)資產(chǎn)。6、關(guān)于債權(quán)債務(wù)的處理：金融債權(quán)人中國農(nóng)業(yè)銀行遠華含光路支行與河東普達酒店已就債務(wù)問題達成意向。改制方案中亦明確表示由改制后的新公司繼受河東普達酒店的所有債權(quán)債務(wù)。根據(jù)“債隨資走”的原則，新公司取得了河東普達酒店的資產(chǎn)，亦應(yīng)享有和承擔原有的債權(quán)債務(wù)。本所律師認為：河東普達酒店改制方案中包括安置職工、資產(chǎn)處置等事項，改制方案落實了企業(yè)債務(wù)，而且債權(quán)債務(wù)處理方案的確定程序和內(nèi)容是符合遠華市人民政府《關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革的實施意見》和國有資產(chǎn)處置的相關(guān)規(guī)定，是合法有效的。五、關(guān)于受讓方受讓方應(yīng)當符合《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓暫行辦法》第十五條、第十六條的規(guī)定和河東普達酒店提出的受讓條件。本所律師認為：在進行本次產(chǎn)權(quán)交易時，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)按照受讓條件登記并審查受讓人的資格，以確定合格的受讓人。六、關(guān)于河東普達酒店的職工安置方案截至_____年____月____日，河東普達酒店在冊職工人數(shù)_____人，其中在崗職工____人，內(nèi)退職工____人，未上崗職工____人；退休職工____人，其中____人正常退休，____人執(zhí)行河勞發(fā)【_____】_____號文件提前退休；另供養(yǎng)已故職工遺屬_____人。該企業(yè)無拖欠職工工資、醫(yī)療費、津貼、補貼、住房公積金、離退休人員養(yǎng)老金和社會保險費用等問題。職工安置方案已經(jīng)職工代表大會決議審議通過。在河東普達酒店將有關(guān)職工安置方案預(yù)案請示遠華市勞動和社會保障局時，該局口頭答復(fù)：職工全員安置不涉及國有職工身份轉(zhuǎn)換，不需審批，只需河東普達酒店上級主管單位審批后送至該局備案即可。上述意見也在河東普達酒店_____年_____月_____日出具《關(guān)于改制中職工安置方案的有關(guān)說明》中予以說明。上述對職工安置方案的制定、審議、通過程序符合法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。職工安置方案不違反法律的強制性規(guī)定，職工權(quán)益得到有效法律保障。七、參與改制的其他中介機構(gòu)的主體審查（一）關(guān)于財務(wù)審計經(jīng)本所律師核查，擔任本次改制的審計機構(gòu)——遠華RP有限責任會計師事務(wù)所具有河東省財務(wù)廳批準的《執(zhí)業(yè)證書》，許可證號為：_______；審計報告簽字人_____、_____，具有注冊會計師資格，執(zhí)業(yè)證書編號分別為：____________、_________________。（二）關(guān)于資產(chǎn)、土地評估經(jīng)本所核查，擔任本次改制的資產(chǎn)評估機構(gòu)——遠華____資產(chǎn)評估有限責任公司具有河東省財政廳批準的《資產(chǎn)評估資格證書》，證號為___________；評估報告簽字人_________、________，具有注冊資產(chǎn)評估師資格，證書編號分別為：____________、_________________。經(jīng)本所核查，擔任本次改制的土地使用權(quán)評估機構(gòu)——河東華地房地產(chǎn)估價咨詢有限公司具有中國土地估價師協(xié)會批準的《土地評估中介機構(gòu)注冊證書》（證號為__________）和《土地評估中介機構(gòu)資信等級證書》（資信編號為__________）；評估報告簽字人______、_____，具有國土資源部頒發(fā)的土地估價師資格證書，證書編號分別為：____________、_________________。上文所述的證書及證號均系合法有效的文件，上述主體有權(quán)出具相關(guān)的文書報告。八、律師需要特別提示說明的問題1、關(guān)于房屋產(chǎn)權(quán)證書問題河東普達酒店由于歷史債務(wù)原因，至今尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書，按照法律規(guī)定，房屋所有權(quán)實行登記發(fā)證制度，未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，亦不能變更、轉(zhuǎn)讓。本所律師在擬簽訂的《兼并意向書》中注意到，河東普達酒店對此事實也已經(jīng)充分向國有產(chǎn)權(quán)受讓方披露，望雙方積極配合，盡早解決遺留問題。2、尚需履行的程序河東普達酒店改制方案的制訂需要經(jīng)遠華市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準。九、結(jié)論意見綜上，本所律師認為，本次國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓各方具有法定資格，轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，《改制方案》（包括職工安置方案）制定程序合法，該方案在程序上、形式上和內(nèi)容上不存在實質(zhì)性障礙，符合《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》、《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》以及中共遠華市委、遠華市人民政府《關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革的實施意見》等法律、法規(guī)和文件的規(guī)定。本法律意見書正本一式四份，河東VV律師事務(wù)所備存一份，交付委托人三份，由委托人報送有權(quán)決定或?qū)徟敬纹髽I(yè)改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的單位。河東VV律師事務(wù)所律師：____________二零零八年十一月二十五日附件：1、遠華XXX有限公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和組織機構(gòu)代碼證2、河東普達酒店企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和組織機構(gòu)代碼證3、河東普達酒店設(shè)立.、變更批復(fù)檔案4、河東普達酒店《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》5、河東普達酒店名下《國有土地使用證》（西新國用【2001】字第096號）6、河東普達酒店有關(guān)房屋產(chǎn)權(quán)證的說明7、遠華RP有限責任會計師事務(wù)所出具河東普達酒店的《審計報告》（R會審字【_____】______號）8、河東華地房地產(chǎn)估價咨詢有限公司出具河東普達酒店的《土地估價報告書》（河華地【______】估字第____號、第____號）9、河東普達酒店企業(yè)改制項目《評估報告》（______評報字【____】____號）10、河東普達酒店黨政工聯(lián)席會議關(guān)于企業(yè)改制預(yù)案的決議和改制預(yù)案11、河東普達酒店改制職工安置方案12、河東普達酒店改制預(yù)案和職工安置方案公示公告和其職工代表大會決議和表決情況（包括公示公告、簽名冊、會議記錄和表決結(jié)果）；13、河東普達酒店關(guān)于審計報告、資產(chǎn)評估報告公示情況說明14、遠華投資集團有限責任公司關(guān)于河東普達酒店改制預(yù)案的批復(fù)（_________號）15、遠華市勞動和社會保障局關(guān)于河東普達酒店職工安置方案的審核意見。16、遠華市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于河東普達酒店資產(chǎn)評估項目予以核準的批復(fù)（市國資發(fā)【______】_____號）17、遠華市國土資源局關(guān)于確認河東普達酒店改制涉及國有土地使用權(quán)價格評估結(jié)果的復(fù)函18、遠華市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于對河東普達酒店資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)（市國資【____】_____號）19、遠華投資集團有限責任公司關(guān)于河東普達酒店改制預(yù)案、職工安置方案、資產(chǎn)評估項目、核銷不良資產(chǎn)和資產(chǎn)置換的批復(fù)20、河東普達酒店關(guān)于國企改制工作程序及安排21、河東普達酒店的承諾書精品文檔精心整理精品文檔可編輯精品文檔康達律師事務(wù)所（北京）KANGDALAWOFFICE（BEIJING）北京朝陽區(qū)建國門外大街19號國際大廈703室郵編：100004703CITICBUILDINGNO.19JIANGUOMENWAISTREET,BEIJING100004，CHINA電話/TEL：（8610）85262828傳真/FAX：（8610）85262826：kangdalawyersE-mail：kangdabj@163bj北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于大恒新紀元科技股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書致：大恒新紀元科技股份有限公司北京市康達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）根據(jù)與大恒新紀元科技股份有限公司（以下簡稱：“大恒科技”或“公司”）簽訂的《專項法律顧問聘用合同》，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為大恒科技股權(quán)分置改革出具法律意見書。對于本法律意見書，本所律師聲明如下：1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。2、本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股權(quán)分置試點改革的合法、合規(guī)性進行了核實驗證，法律意見書中不存在虛假、誤導性陳述及重大遺漏。3、本所已得到大恒科技保證，大恒科技向本所提供的復(fù)印件、有關(guān)副本材料與正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真實、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處。對于本法律意見書至關(guān)重要但無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門、大恒科技或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。

4、本所同意大恒科技及保薦機構(gòu)部分或全部自行引用本法律意見書的內(nèi)容。5、本所同意將本法律意見書作為大恒科技本次股權(quán)分置改革所必備的法律文件，并依法對出具的法律意見承擔相應(yīng)的法律責任。本法律意見書僅供大恒科技為本次股權(quán)分置改革之目的使用，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神，對大恒科技提供的股權(quán)分置改革相關(guān)文件、資料進行了審查，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：一、大恒科技進行股權(quán)分置改革的主體資格（一）大恒科技的設(shè)立及存續(xù)大恒科技是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改[1998]714號文批準，以原中國新紀元物資流通中心（現(xiàn)已更名為中國新紀元有限公司，以下簡稱“新紀元公司”）作為主發(fā)起人，聯(lián)合中國汽車貿(mào)易天津公司、中國機電設(shè)備總公司、中國基建物資總公司、中國機電設(shè)備成套服務(wù)中心，采用發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。大恒科技成立于1998年12月14日，原名為新紀元物產(chǎn)股份有限公司2000年11月3日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2000]142號文批準，大恒科技通過上海證券交易所向社會公開發(fā)行人民幣普通股5000萬股，發(fā)行后，公司總股本變更大恒科技在北京市工商局登記注冊，其營業(yè)執(zhí)照號碼為1000001003100號，注冊資本：21,000萬元；法定代表人：張家林；注冊地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街22號中科大廈11層；經(jīng)營范圍：醫(yī)療器械的生產(chǎn)和銷售、小轎車的銷售，光學、激光、紅外元器件及設(shè)備、計算機軟硬件、多媒體產(chǎn)品、辦公自動化設(shè)備、精細化工及生物工程設(shè)備、音視頻設(shè)備、通信導航產(chǎn)品、自動化控制設(shè)備、家用電器、電光源產(chǎn)品、高新技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)、開發(fā)、銷售；商業(yè)、商品流通服務(wù)設(shè)施的建設(shè)的投資、經(jīng)營，汽車配件的銷售，機械、電子設(shè)備、黑色金屬、儀器儀表、建筑材料、五金交電、化工產(chǎn)品及化工材料、輕工產(chǎn)品的組織生產(chǎn)、加工、銷售、租賃、倉儲，進出口業(yè)務(wù)。大恒科技股票簡稱為“大恒科技”，股票代碼為“600288”。（二）經(jīng)本所律師核查，大恒科技亦不存在下列情形：1、法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的應(yīng)予終止的情形；2、公司以及相關(guān)當事人因涉嫌利用公司股權(quán)分置改革信息進行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查；3、公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調(diào)查；4、公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調(diào)查。綜上，本所律師認為：大恒科技依法設(shè)立并有效存續(xù)，其社會公眾股在證券交易所正常交易，具備進行股權(quán)分置改革的主體資格。二、大恒科技的股本結(jié)構(gòu)及其演變過程（一）公司設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)股份類別股數(shù)（股）占總股本比例（%）一、發(fā)起人股90,000,000100.00國有法人股90,000,000100.00二、股份總數(shù)90,000,000100.00（二）2000年11月，公司首次發(fā)行后的股本結(jié)構(gòu)為：股份類別（性質(zhì)）股數(shù)（股）占總股本比例（%）一、非流通股份90,000,000國有法人股90,000,00064.29二、流通股份50,000,000人民幣普通股50,000,00035.71三、股份總數(shù)140,000,000100.00（三）2001年6月，經(jīng)財政部財企[2001]177號文件批準，中國汽車貿(mào)易天津公司、中國機電設(shè)備總公司、中國基建物資總公司、中國機電設(shè)備成套服務(wù)中心分別所持大恒科技的1,200萬股、600萬股、600萬股、600萬股（共計3,000萬股）國有法人股劃轉(zhuǎn)由中國華星汽車貿(mào)易（集團）公司持有。經(jīng)2002年6月29日召開的公司2001年度股東大會審議同意，公司于2002年7月實施以總股本140,000,000股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增股份類別（性質(zhì)）股數(shù)（股）占總股本比例（%）一、非流通股份135,000,000國有法人股135,000,00064.29二、流通股份75,000,000人民幣普通股75,000,00035.71三、股份總數(shù)210,000,000100.00（四）2004

年5

月，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于大恒新紀元科技股份有限公司國有股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2004]363

號）批準，中國華星汽車貿(mào)易（集團）公司向百瑞信托投資有限責任公司轉(zhuǎn)讓全部所持股份。此后，百瑞信托投資有限責任公司持有大恒科技股份4,500萬股，股份性質(zhì)為社會法人股。2004年9月，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于大恒新紀元科技股份有限公司國有股性質(zhì)變更有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2004]1149號文）批準，公司第一大股東新紀元公司所持公司股份變更為社會法人股。2005年9月，公司第二大股東百瑞信托投資有限責任公司將所持公司4,500萬股股份全部轉(zhuǎn)讓給北京中關(guān)村科學城建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“科學城公司”）。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份性質(zhì)變更完成后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：股份類別（性質(zhì)）股數(shù)（股）占總股本比例（%）一、非流通股份135,000,000社會法人股135,000,00064.29二、流通股份75,000,000人民幣普通股75,000,00035.71三、股份總數(shù)210,000,000100.00至本法律意見書出具之日，大恒科技上述股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動。經(jīng)對公司歷次股本變動的相關(guān)法律文件進行核查，本所律師認為：大恒科技歷次股本變動均已取得必要的批準，其演變過程合法、有效。三、公司非流通股股東的主體資格（一）提出股權(quán)分置改革動議股東情況大恒科技本次股權(quán)分置改革動議由新紀元公司、科學城公司（以下簡稱“動議股東）聯(lián)合向大恒科技提出，動議股東所持股份占公司非流通股股份總數(shù)的100%。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的證明以及大恒科技提供的其他資料，動議股東基本情況如下：1、新紀元公司新紀元公司持有號碼為1000001001197號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，持有公司股份9,000萬股，占公司股份總數(shù)的42.86%，為公司控股股東。新紀元公司住所：北京市西城區(qū)月壇北街25號，法定代表人：周騏，注冊資本30,200萬元，經(jīng)營范圍：物資流通專業(yè)市場開發(fā)、經(jīng)營；黑色金屬、爐料、木材及其制品、化工原料、化工產(chǎn)品、天然橡膠及其制品、紙張、紡織原料及紡織品、建筑材料、機電產(chǎn)品、成套設(shè)備、備品備件、摩托車及其配件、電子產(chǎn)品、儀器儀表、現(xiàn)代化辦公設(shè)備等組織生產(chǎn)加工、批發(fā)、零售、代購、代銷、租賃、倉儲運輸；汽車（不含小轎車）及其配件的批發(fā)、零售；客車租賃；針織品、服裝、家用電器、五金交電、日用百貨的批發(fā)、零售、代購、代銷；與主兼營業(yè)務(wù)相關(guān)的信息咨詢和服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)進出口。2、科學城公司科學城公司持有號碼為11010001338388(2-1)號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，持有公司股份4,500萬股，占公司股份總數(shù)的21.43%?？茖W城公司住所：北京海淀區(qū)知春路49號希格瑪大廈二層東側(cè)，法定代表人：周小寧，注冊資本：6億元，經(jīng)營范圍：土地開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)、高新技術(shù)企業(yè)投資。（二）根據(jù)大恒科技提供的說明，新紀元公司所持有的9,000萬股大恒科技股份均被質(zhì)押給有關(guān)銀行。經(jīng)本所律師核查，動議股東均合法存續(xù)，具備參與股權(quán)分置改革的主體資格。四、公司股權(quán)分置改革方案的法律評價（一）公司股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容根據(jù)《大恒科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》，大恒科技股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容如下：1、方式非流通股股東按各自持有非流通股股份的比例向流通股股東支付股票作為對價，以換取所持有的非流通股股份的流通權(quán)。2、支付數(shù)量以公司總股本21,000萬股為基數(shù)，由非流通股股東按各自持股比例向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付2,175萬股作為對價，以換取所持有的非流通股股份的流通權(quán)。即流通股股東每持有10股流通股股份將獲得2.9股股份的對價。方案實施后公司總股本仍為21,000萬股，公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標均保持不變。（二）根據(jù)有關(guān)動議股東簽署的承諾及《大恒科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》的有關(guān)內(nèi)容，本次股權(quán)分置改革方案的其他內(nèi)容如下：新紀元公司特別承諾：中國新紀元有限公司承諾其持有的非流通股份自獲得流通權(quán)之日起，24個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在前項承諾期滿之后24個月內(nèi)，在交易所掛牌出售股份數(shù)不高于公司股本的10%。（三）根據(jù)大恒科技股權(quán)分置改革方案，新紀元公司應(yīng)向大恒科技流通股股東支付1,450萬股大恒科技股份。截止本法律書出具之日，新紀元公司所持9,000萬股大恒科技股份均被質(zhì)押給有關(guān)銀行，但新紀元公司已承諾在大恒科技相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前，將其中的2,000萬股解除質(zhì)押。（四）根據(jù)公司股權(quán)分置改革方案，公司股權(quán)分置后的股本總額不發(fā)生變化、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績亦不會因此受到直接影響。綜上所述，本所律師認為：大恒科技股權(quán)分置改革方案未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求；如新紀元公司完全履行承諾，新紀元公司所持大恒科技股份被質(zhì)押的情形不會對本次股權(quán)分置改革方案的實施構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。五、本次股權(quán)分置改革的批準、授權(quán)及實施程序（一）本次股權(quán)分置改革的批準、授權(quán)1、2006年1月，動議股東同意向大恒科技提起股權(quán)分置改革的動議，并書面委托大恒科技董事會實施股權(quán)分置改革相關(guān)事項。2、大恒科技的股權(quán)分置改革方案尚需公司相關(guān)股東會議審議同意。（二）本次股權(quán)分置改革的實施程序1、2006年1月，大恒科技董事會收到動議股東的委托后，即聘請國信證券有限責任公司（以下簡稱“國信證券”）作為保薦機構(gòu)協(xié)助制定股權(quán)分置改革方案、聘請本所擔任專項法律顧問提供法律服務(wù)。2、2006年1月，大恒科技、動議股東、國信證券、本所以及參加本次股權(quán)分置改革的有關(guān)人員簽署了書面的《保密協(xié)議》。3、2006年4、2006年1月13日，大恒科技獨立董事對本次股權(quán)分置改革方案發(fā)表了獨立意見，認為公司的股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公平、公開、公正的“三公綜上所述，本所律師認為：大恒科技股權(quán)分置改革方案已履行了現(xiàn)階段所必需的批準程序和實施程序。六、保薦機構(gòu)和保薦代表人大恒科技已聘請國信證券擔任本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，該保薦機構(gòu)指定保薦代表人林郁松具體負責保薦事宜。經(jīng)本所律師審查，上述保薦機構(gòu)和保薦代表人均被列入保薦機構(gòu)、保薦代表人名單。經(jīng)審查，本所律師確認大恒科技所聘請的保薦機構(gòu)及保薦代表人與大恒科技及其非流通股股東之間不存在影響其公正履行保薦職責的關(guān)聯(lián)關(guān)系，均具備合法、有效的保薦資格。七、結(jié)論意見經(jīng)核查，本所律師認為：大恒科技本次股權(quán)分置改革由全體非流通股股東提議，參與主體合法有效；大恒科技的股權(quán)分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；大恒科技本次股權(quán)分置改革工作已履行現(xiàn)階段必須履行的程序，但尚須經(jīng)公司相關(guān)股東會議審議同意。本法律意見書一式三份，具有同等法律效力。AAAAAAAA北京BEIJING上海SHANGHAI廣州GUANGZHOU上海SHENZHEN海南HAINAN西安XI’AN青島QINGDAOAAAAAAAA杭州HANGZHOU南京NANJING沈陽SHENYANG太原TAIYUAN北京市康達律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：江華郭棟二〇〇六年一月十三日精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于飛翼股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之法律意見書二〇一四年五月湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于飛翼股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之法律意見書致：飛翼股份有限公司湖南啟元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受飛翼股份有限公司（以下簡稱“飛翼股份”或“公司”）的委托，擔任公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（以下簡稱“本次掛牌”）的專項法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司本次掛牌的有關(guān)事項進行法律核查，并出具《湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于飛翼股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之法律意見書》（以下簡稱“本法律意見書”）。為出具本法律意見書，本所及本所指派經(jīng)辦公司本次掛牌的律師（以下簡稱“本所律師”）特作如下聲明：1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。2、本所同意公司在其出具的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中部分或全部引用本法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。3、本所出具本法律意見書，是基于公司已保證向本所律師提供了本所發(fā)表法律意見所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。4、本所及經(jīng)辦律師對公司提供的與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進行審查判斷，以某項事項應(yīng)適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認定該事項是否合法、有效，并據(jù)此出具法律意見，對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門、審計師、評估師、公司股東、公司或其他單位出具的文件及本所律師的核查發(fā)表法律意見。5、本所及經(jīng)辦律師僅就與公司本次掛牌有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對有關(guān)會計、審計及資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)報告、審計報告和資產(chǎn)評估報告書中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所及經(jīng)辦律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。6、本所同意將本法律意見書作為公司本次掛牌所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應(yīng)的法律責任。7、本法律意見書僅供公司本次掛牌之目的使用，不得用作任何其他目的。釋義在本法律意見書中，除非另有說明，下列詞語具有下述特定含義：飛翼股份、公司指飛翼股份有限公司飛翼集團指飛翼集團有限公司，系公司原控股股東，已注銷飛翼電子指湖南飛翼電子科技有限公司，系公司控股子公司本次掛牌指公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌本法律意見書指湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于飛翼股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之法律意見書東北證券指東北證券股份有限公司天健所指天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）本所指湖南啟元律師事務(wù)所公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法管理辦法指《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》業(yè)務(wù)規(guī)則指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）中國證監(jiān)會指中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司公司章程指飛翼股份有限公司章程《申報財務(wù)報告》指經(jīng)天健所審計并出具標準無保留意見的公司2012年度、2013年度財務(wù)報表及其附注《審計報告》指天健所就本次掛牌出具的【天健審〔2014〕2-207號】號《審計報告》工商局指工商行政管理局中國指中華人民共和國元指人民幣元正文本次掛牌的批準和授權(quán)2014年【5】月【5】日，飛翼股份召開第【二】屆董事會第【六】次會議，審議通過了《關(guān)于飛翼股份有限公司股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會辦理公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的議案》等議案。2014年【5】月【20】日，飛翼股份召開2014年第【二】次臨時股東大會，審議通過了上述議案，同意飛翼股份申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次掛牌的相關(guān)事宜。截至飛翼股份向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票公開轉(zhuǎn)讓之日，公司股東人數(shù)為22人，未超過200人，符合《管理辦法》第三十六條規(guī)定的豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票公開轉(zhuǎn)讓的條件，飛翼股份本次掛牌尚待取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)同意掛牌的審查意見。據(jù)此，本所認為，飛翼股份已依法定程序作出批準本次掛牌的決議，決議的內(nèi)容合法、有效；股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次掛牌有關(guān)事宜，授權(quán)范圍及程序合法、有效；本次掛牌除尚需全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)同意掛牌的審查意見外，已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)。本次掛牌的主體資格如本法律意見書之“4.公司的設(shè)立”、“7.公司的股本及其演變”所述，飛翼股份是由飛翼集團有限公司、何石江、郭碧強、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉立仁、譚美麗發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，于2009年12月21日在長沙市工商局辦理工商設(shè)立登記，并領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司現(xiàn)持有長沙市工商局頒發(fā)的注冊號430100000110491的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所：寧鄉(xiāng)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道飛翼股份有限公司辦公樓；法定代表人：張澤武；注冊資本和實收資本：1億元；經(jīng)營范圍：礦山機械、建筑工程機械、液壓設(shè)備、電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、安裝、維修、相關(guān)技術(shù)咨詢；電子設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售、維修及相關(guān)技術(shù)咨詢；高新技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)。（不含前置審批和許可項目，涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）據(jù)此，本所認為，飛翼股份是依法設(shè)立且合法存續(xù)的非上市股份有限公司，截至本法律意見書出具之日，公司不存在根據(jù)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定而應(yīng)當終止經(jīng)營的情形，具備本次掛牌的主體資格。本次掛牌的實質(zhì)條件如本法律意見書之“4.公司的設(shè)立”、“7.公司的股本及其演變”所述，飛翼股份是于2009年12月21日發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，截至本法律意見出具之日，飛翼股份依法設(shè)立且有效存續(xù)已滿兩年，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（一）項的規(guī)定。根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司主營業(yè)務(wù)為礦山綠色充填開采、尾礦處理、沿空留巷、濕式噴漿、礦山水倉清理等方案設(shè)計及成套設(shè)備以及稀油潤滑站和專用電機定轉(zhuǎn)子等電器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售和服務(wù)，最近兩年未發(fā)生變化，公司經(jīng)營模式和盈利模式系基于行業(yè)特點所設(shè)，符合行業(yè)規(guī)律，具有持續(xù)經(jīng)營能力。根據(jù)公司2012年度、2013年度財務(wù)報告及天健所出具的《審計報告》，公司2012年度、2013年度、2014年第一季度主營業(yè)務(wù)收入分別為【244,756,097.77】元和、【180,728,433.01】元、35,918,211.77元，均分別占當年度期營業(yè)收入的【95.23】%、【90.74】%、96.89%，主營業(yè)務(wù)突出，業(yè)務(wù)明確，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（二）項的規(guī)定。公司自設(shè)立以來已依法建立股東大會、董事會、監(jiān)事會，制定《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》等一系列規(guī)章制度，并遵照執(zhí)行相關(guān)程序。根據(jù)公司的說明并經(jīng)本所律師核查，公司自發(fā)起設(shè)立以來，股東大會、董事會、監(jiān)事會運行良好，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依據(jù)法律法規(guī)及公司內(nèi)部制度的規(guī)定履行職責，根據(jù)公司主要監(jiān)管政府機關(guān)出具的證明，公司合法合規(guī)經(jīng)營，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（三）款的規(guī)定。根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司自2009年12月21日設(shè)立至今，歷次股份轉(zhuǎn)讓及變更事項，均履行了相關(guān)股東大會的決策，并依法簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等，股東的意思表示真實，公司歷次的股權(quán)變更合法、有效。根據(jù)飛翼股份各股東出具的書面聲明，股東所持股份均不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情況，不存在代持現(xiàn)象，不存在現(xiàn)實和潛在的權(quán)屬糾紛。公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（四）項的規(guī)定。經(jīng)核查，飛翼股份已聘請東北證券擔任本次掛牌的推薦機構(gòu)，雙方已簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》，由東北證券為公司提供推薦掛牌并持續(xù)督導服務(wù)，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（五）項的規(guī)定。據(jù)此，本所認為，飛翼股份本次掛牌符合《公司法》、《證券法》和《業(yè)務(wù)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件。公司的設(shè)立公司是由飛翼集團有限公司、何石江、郭碧強、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉立仁、譚美麗于2009年12月21日發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2009年12月1日，國家工商行政管理總局核發(fā)（國）登記內(nèi)名預(yù)核字[2009]第2117號《企業(yè)名稱預(yù)先2009年12月2009年12月16日，飛翼股份召開創(chuàng)立大會，代表10,000萬股股份的股東或股東代表出席了會議，占飛翼股份股份總數(shù)的100%。大會審議通過了如下決議：《關(guān)于飛翼股份有限公司籌備工作報告》、《關(guān)于飛翼股份有限公司設(shè)立費用的報告》、《飛翼股份有限公司章程》、《關(guān)于飛翼股份有限公司各發(fā)起人股東出資情況的報告》、《關(guān)于選舉關(guān)于飛翼股份有限公司第一屆董事會董事的議案》、《關(guān)于選舉關(guān)于飛翼股份有限公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》、《關(guān)于聘任天健會計師事務(wù)所有限公司為飛翼股份有限公司財務(wù)審計機構(gòu)的議案》等議案；選舉張澤武、何石江、郭碧強、黃士兵、張林為飛翼股份第一屆董事會董事；選舉吳永康、譚美麗為2009年12月16日，飛翼股份第一屆董事會召開第一次會議，選舉張澤武為公司董事長和法定代表人；聘請何石江為公司總經(jīng)理；聘請郭碧強為公司2009年12月12009年12月18日，開元信德會計師事務(wù)所有限公司出具開元信德湘驗字（2009）第036號《驗資報告》，截至2009年122009年12月21日，飛翼股份據(jù)此，本所認為，公司發(fā)起設(shè)立時，各發(fā)起人均具備法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格，《發(fā)起人協(xié)議》的形式和內(nèi)容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定，不會引致公司設(shè)立行為存在潛在糾紛。公司系發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，設(shè)立方式符合《公司法》和有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。公司設(shè)立履行了必要的內(nèi)部決策程序，并履行了評估、驗資等必要的工商登記法律程序，公司的設(shè)立在程序、資格、條件、方式等方面符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司的獨立性公司的業(yè)務(wù)獨立根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司主營業(yè)務(wù)為礦山綠色充填開采、尾礦處理、沿空留巷、濕式噴漿、礦山水倉清理等方案設(shè)計及成套設(shè)備以及稀油潤滑站和專用電機定轉(zhuǎn)子等電器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售和服務(wù)。公司擁有獨立完整的采購、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，公司的業(yè)務(wù)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有完整獨立的業(yè)務(wù)體系。公司的資產(chǎn)獨立根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與其業(yè)務(wù)有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備、設(shè)施以及與其生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標、專利的所有權(quán)或使用權(quán)，其資產(chǎn)獨立完整。公司的人員獨立根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員均未在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且均未在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；公司的財務(wù)人員也未在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司的財務(wù)獨立根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司已設(shè)立獨立的財務(wù)部門，配備了專職的財務(wù)會計人員，并已建立了獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對子公司、分公司的財務(wù)管理制度；公司獨立設(shè)立銀行賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況。公司的機構(gòu)獨立根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司建立健全了內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，聘請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書等高級管理人員，并設(shè)置了營銷管理部、研究院、工程部、生產(chǎn)管理部、物資供應(yīng)部、質(zhì)量管理部、財務(wù)部、董事會辦公室、審計部、人力資源部、行政辦等職能部門。公司獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在機構(gòu)混同的情形。據(jù)此，本所認為，公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的發(fā)起人、股東及實際控制人公司發(fā)起人和股東根據(jù)公司提供的資料及本所律師核查，公司發(fā)起人股東共12名，其中11名自然人股東和1名法人股東。公司發(fā)起人及持股情況如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例飛翼集團有限公司75,000,00075,000,00075.00%何石江17,500,00012,500,00017.50%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%石玉鋒1,000,0001,000,0001.00%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,0000.50%王建500,000500,0000.50%張厚晚300,000300,0000.30%劉云林300,000300,0000.30%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%合計100,000,000100,000,000100.00%飛翼集團有限公司，成立于2001年2月16日，并于2013年12月4日注銷。注銷前持有注冊號為430124000005351的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所：寧鄉(xiāng)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道，法定代表人：張澤武，注冊資格和實收資本：5,000萬元，公司類型：有限責任公司（自然人獨資），經(jīng)營范圍：建筑工程機械、通訊設(shè)備、電器產(chǎn)品的制造、銷售、維修，水泥制品的加工銷售，房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、交通能源、酒店業(yè)的投資與管理，高新技術(shù)產(chǎn)品的研究與開發(fā)。張澤武自2008年11月20日起持有其100%股權(quán)。何石江，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證住址為湖南省湘潭市岳塘區(qū)書院路17號9棟116號。郭碧強，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證住址為湖南省湘潭市岳塘區(qū)中洲路中洲村9棟1號。黃士兵，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證住址為湖南省株洲市荷塘區(qū)趙家村12棟304號。石玉鋒，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證住址為長沙市天心區(qū)勞動西路175號5棟405房。吳永康，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證住址為湖南省湘潭市岳塘區(qū)書院路17號9棟317號。張彩群，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證住址為湖南省湘潭市岳塘區(qū)中洲路解放村194棟5號。王建，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證住址為長沙市岳麓區(qū)桐梓坡64棟204房。張厚晚，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證住址為湖南省湘潭市雨湖區(qū)護潭鄉(xiāng)韶山東路47號。劉云林，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證住址為湖南省長沙縣星沙鎮(zhèn)涼塘路楚天家園陽光閣B座903號。劉立仁，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證住址為湖南省寧鄉(xiāng)縣大成橋鎮(zhèn)大成橋村二組。譚美麗，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證住址為湖南省湘潭縣云湖橋鎮(zhèn)熊家村老屋組316號。根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所核查，公司發(fā)起人何石江、郭碧強、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉立仁、譚美麗均為住所地在中國境內(nèi)的中國公民，發(fā)起人飛翼集團有限公司為內(nèi)資企業(yè)。據(jù)此，本所認為，各發(fā)起人對公司的出資均真實、有效。發(fā)起人對公司的投資以及持股關(guān)系和比例合法合規(guī)、真實、有效，不存在法律障礙或潛在風險。發(fā)起人和股東投入公司的資產(chǎn)如本法律意見書之“4.公司的設(shè)立”所述，公司是由飛翼集團有限公司、何石江、郭碧強、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉立仁、譚美麗于2009年12月21日發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。發(fā)起人首期出資均為貨幣出資，并經(jīng)開元信德會計師事務(wù)所有限公司出具開元信德湘驗字（2009）第036號《驗資報告》予以審驗；發(fā)起人第二期出資為實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和貨幣出資，并經(jīng)開元資產(chǎn)評估有限公司出具開元（湘）評報字[2009]第073號《飛翼集團有限公司擬增資飛翼股份有限公司之部分資產(chǎn)評估明細表》予以評估，以及天健會計師事務(wù)所有限公司湖南開元分所出具天健湘驗（2010）3號《驗資報告》予以審驗。據(jù)此，本所認為，發(fā)起人已投入公司的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙或風險。公司的實際控制人如本法律意見書第二節(jié)正文之“7.公司的股本及演變”所述，自公司設(shè)立以來，張澤武直接持股或者通過全資控制飛翼集團有限公司間接持股，一直實際持有公司60%以上的股份，并擔任公司董事長，對公司重大經(jīng)營決策和日常經(jīng)營管理均具有重大影響，為公司的控股股東和實際控制人。據(jù)此，本所認為，公司實際控制人為張澤武，最近兩年未發(fā)生變化。公司的股本及其演變公司設(shè)立暨首期出資公司設(shè)立暨首期出資詳見本法律意見書第二節(jié)正文之“四、公司的設(shè)立”。公司設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例飛翼集團有限公司75,000,000075.00%何石江17,500,00012,500,00017.50%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%石玉鋒1,000,0001,000,0001.00%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,0000.50%王建500,000500,0000.50%張厚晚300,000300,0000.30%劉云林300,000300,0000.30%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%合計100,000,00020,000,000100.00%歷次變更2010年2月，第二期出資2010年1月12日，公司股東大會經(jīng)審議一致同意，公司股東繳納第二期出資8,000萬元，其中飛翼集團有限公司增資7,500萬元，何石江增資2009年12月20日，開元資產(chǎn)評估有限公司出具開元（湘）評報字[2009]第0732010年2月25日，天健會計師事務(wù)所有限公司湖南開元分所出具天健湘驗（2010）3號《驗資報告》，截至2010年2月24日止，公司已收到股東繳納的第二期出資8,000萬元，均為貨幣出資，其中何石江以貨幣出資500萬元，飛翼集團有限公司以實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和貨幣出資75,046,824.47元。飛翼集團有限公司經(jīng)開元（湘）評報字[2009]第073號以20092010年2月25日本期出資后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例飛翼集團有限公司75,000,00075,000,00075.00%何石江17,500,00017,500,00017.50%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%石玉鋒1,000,0001,000,0001.00%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,0000.50%王建500,000500,0000.50%張厚晚300,000300,0000.30%劉云林300,000300,0000.30%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%合計100,000,000100,000,000100.00%2011年11月，第一次股份轉(zhuǎn)讓2011年11月7日，飛翼集團有限公司與張澤武簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持公司股份本次股份轉(zhuǎn)讓后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例張澤武75,000,00075,000,00075.00%何石江17,500,00017,500,00017.50%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%石玉鋒1,000,0001,000,0001.00%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,0000.50%王建500,000500,0000.50%張厚晚300,000300,0000.30%劉云林300,000300,0000.30%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%合計100,000,000100,000,000100.00%2011年12月，公司住所和經(jīng)營范圍變更2011年11月7日，公司2011年第一次臨時股東大會作出決議，同意公司住所變更為寧鄉(xiāng)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道，經(jīng)營范圍變更為礦山工程機械、建筑工程機械、通訊設(shè)備、電機電器設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售、維修；高新技術(shù)產(chǎn)品的研究與開2011年12月7號，本次公司住所和經(jīng)營范圍變更在長沙市工商局辦理了工商登記。2011年12月，第二次股份轉(zhuǎn)讓2011年12月16日，張澤武分別與李書生、何干君、石玉鋒、劉云林簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.5元/股的價格分別轉(zhuǎn)讓給李書生320萬股、何干君200萬股本次股份轉(zhuǎn)讓后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例張澤武68,300,00068,300,00068.30%何石江17,500,00017,500,00017.50%李書生3,200,0003,200,0003.20%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%石玉鋒2,000,0002,000,0002.00%何干君2,000,0002,000,0002.00%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%劉云林800,000800,0000.80%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,0000.50%王建500,000500,0000.50%張厚晚300,000300,0000.30%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%合計100,000,000100,000,000100.00%2011年12月，經(jīng)營范圍變更2011年12月16日，公司2011年第二次臨時股東大會作出決議，同意公司2011年12月27日2012年1月，經(jīng)營范圍變更2011年12月31日，公司2011年第三次臨時股東大會作出決議，同意公司2012年1月11日2012年5月，經(jīng)營范圍變更2012年5月25日，公司2012年第一次臨時股東大會作出決議，同意公司經(jīng)營范圍變更為礦山機械、建筑工程機械、液壓設(shè)備及電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、安裝、維修、技術(shù)咨詢及服務(wù)；電子設(shè)備的研發(fā)、制2012年5月292012年6月，第三次股份轉(zhuǎn)讓2012年6月25日，張澤武分別與王新民、張厚晚、張林、廖偉、徐楓、劉翼君、姜寄、齊學民簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.5元/股的價格分別轉(zhuǎn)讓給王新民200萬股、張厚晚120萬股、張林100萬股、廖偉70萬股、徐楓60萬股、劉翼君2012年6月25日，何石江與李彪簽署《解除股份代持協(xié)議》，將代持的200萬股還原給李彪2012年6月25日，石玉鋒與廖偉簽署《解除股份代持協(xié)議》，將代持的30萬股還原給廖偉。本次股份轉(zhuǎn)讓后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例張澤武61,700,00061,700,00061.70%何石江15,500,00015,500,00015.50%李書生3,200,0003,200,0003.20%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%何干君2,000,0002,000,0002.00%王新民2,000,0002,000,0002.00%李彪2,000,0002,000,0002.00%石玉鋒1,700,0001,700,0001.70%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%張厚晚1,500,0001,500,0001.50%張林1,000,0001,000,0001.00%廖偉1,000,0001,000,0001.00%劉云林800,000800,0000.80%徐楓600,000600,0000.60%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,0000.50%王建500,000500,0000.50%劉翼君500,000500,0000.50%姜寄500,000500,0000.50%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%齊學民100,000100,0000.10%合計100,000,000100,000,000100.00%公司的股份情況根據(jù)公司及各股東的說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)起人和股東合法持有公司的股份，不存在委托、信托持有公司股份的情形，不存在權(quán)屬糾紛；發(fā)起人和股東持有的公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或被采取其他強制措施的情形。據(jù)此，本所認為，公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效；發(fā)起人和股東持有的公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或被采取其他強制措施的情形；發(fā)起人和股東不存在委托、信托持有公司股份的情形。公司的業(yè)務(wù)公司的經(jīng)營范圍根據(jù)公司章程及公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的經(jīng)營范圍為：礦山機械、建筑工程機械、液壓設(shè)備、電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、安裝、維修、相關(guān)技術(shù)咨詢；電子設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售、維修及相關(guān)技術(shù)咨詢；高新技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)。（不含前置審批和許可項目，涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)根據(jù)公司說明及提供的資料，公司現(xiàn)持有25項礦用產(chǎn)品安全標志證書，具體如下：序號安標編號產(chǎn)品名稱產(chǎn)品型號標識類型有效期限MAB120498礦用隔爆兼本質(zhì)安全型電氣控制箱KXJ-120/1140(660)MA2012.9.13-2017.9.13MAK120017礦用本安型瞬變電磁儀YCS160MA2012.3.2-2017.3.2MAK130128礦用本安型瞬變電磁儀YCS160DMA2013.8.8-2018.8.8MCM130001煤礦用混凝土攪拌機MJS2400MA2013.1.10-2018.1.10MCO130002煤礦用錘式破碎機PCKM-1212MA2013.1.10-2018.1.10MEE090849煤礦用混凝土泵HBMG30/21-110SMA2009.12.1-2018.11.18MEE130885濕式混凝土噴射機SPB-8JMA2013.10.17-2018.10.17MEE130886濕式混凝土噴射機SPB-6JMA2013.10.17-2018.10.17MEF120210煤礦用泵送式混凝土濕噴機HSPM08/07-15MA2012.3.21-2017.3.21MEF120211轉(zhuǎn)子式混凝土噴射機PS5IMA2012.6.28-2017.6.28MEF120262煤礦用混凝土泵HBMG80/18-320SMA2012.7.30-2017.7.30MEF130208煤礦用混凝土泵HBMG200/14-630SMA2013.5.31-2018.5.31煤礦用混凝土泵HBMG150/14-500SMAMEI100019煤礦用清倉機MQC-90MA2010.10.11-2015.10.11MEI120026煤礦用清倉機MQC-45MA2012.3.21-2017.3.21KAB130021礦用隔爆兼本質(zhì)安全型電氣控制箱KXJ-120/1140(660)KA2013.7.5-2017.9.13KCM130001煤礦用混凝土攪拌機MJS2400KA2013.7.5-2018.1.10KCO130002煤礦用錘式破碎機PCKM-1212KA2013.7.5-2018.1.10MEE090849煤礦用混凝土泵HBMG30/21-110SKA2009.12.1-2018.11.18KEF130006轉(zhuǎn)子式混凝土噴射機PS5IKA2013.7.5-2017.6.28KEF130007煤礦用混凝土泵HBMG80/18-320SKA2013.7.5-2017.7.30KEF130008煤礦用混凝土泵HBMG150/14-500SKA2013.7.5-2018.5.31KEF130009煤礦用混凝土泵HBMG200/14-630SKA2013.7.5-2018.5.31KEF130010煤礦用泵送式混凝土濕噴機HSPM08/07-15KA2013.7.5-2017.3.21KEI130001煤礦用清倉機MQC-90KA2013.7.5-2015.10.11KEI130002煤礦用清倉機MQC-45KA2013.7.5-2017.3.21公司的主營業(yè)務(wù)根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，最近兩年公司的主營業(yè)務(wù)一直為礦山綠色充填開采、尾礦處理、沿空留巷、濕式噴漿、礦山水倉清理等方案設(shè)計及成套設(shè)備以及稀油潤滑站和專用電機定轉(zhuǎn)子等電器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售和服務(wù)，未發(fā)生變更。公司在中國大陸以外的經(jīng)營根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司不存在在中國大陸以外的國家和地區(qū)經(jīng)營的情形。公司的主營業(yè)務(wù)突出根據(jù)公司2012年度、2013年度財務(wù)報告及天健所出具的《審計報告》，公司2012年度、2013年度、2014年第一季度主營業(yè)務(wù)收入分別為【244,756,097.77】元、【180,728,433.01】元、、35,918,211.77元，均占當年度或當期營業(yè)收入的【95.23】%、【90.74】%、96.89%，公司的主營業(yè)務(wù)突出。公司的持續(xù)經(jīng)營根據(jù)公司最新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》、《審計報告》及公司的說明并經(jīng)本所律師核查，公司的業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近兩年連續(xù)經(jīng)營，公司不存在重大償債風險或影響持續(xù)經(jīng)營的訴訟、仲裁等重大或有事項，不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當終止的情形。據(jù)此，本所認為，公司經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，主營業(yè)務(wù)突出，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭主要關(guān)聯(lián)方持有公司股份5%以上的股東張澤武，持有公司61.70%股份；何石江，持有公司15.50%股份。公司控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)根據(jù)公司控股股東和實際控制人張澤武的書面確認并經(jīng)本所律師核查，除飛翼股份外，其無控制或投資的其他企業(yè)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其主要兼職或控制的企業(yè)姓名職務(wù)主要兼職或控制企業(yè)情況張澤武董事長飛翼電子法定代表人李書生董事、總經(jīng)理湖南省礦山充填裝備工程技術(shù)研究中心主任、國家能源局特邀專家何石江董事、常務(wù)副總經(jīng)理河南豫皖湘電機水泵有限公司2011年6月周愛民獨立董事國家金屬采礦工程技術(shù)研究中心主任、長沙礦山研究院有限責任公司董事、總工程師彭