2023/1/171

第10講

簡要回顧撤銷權(quán)的行使條件合同解除的種類有限責(zé)任公司的特征2023/1/172第九章公司法

一、公司與公司法的概念

二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)三、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

公司章程第25條

有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經(jīng)營范圍；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱；

（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（6）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（7）公司法定代表人；

（8）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。3.有限責(zé)任公司的股東出資

《公司法》第26條

有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。出資方式

《公司法》第27條

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。4.股東權(quán)利和義務(wù)權(quán)利

1、共益權(quán)——股東基于自己的出資為公司利益，同時為自己的利益而行使的參與公司事務(wù)的權(quán)利股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、在股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)、股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)、查閱公司賬簿權(quán)、提起訴訟權(quán)等。

2、自益權(quán)——股東基于自身的出資專為自身的利益而行使的享受經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)利。

股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。義務(wù)

1、繳納所認(rèn)繳的出資2、依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任3、在公司登記后，不得抽回出資4、遵守公司章程思考甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補(bǔ)足B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額、不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足D.甲無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任（二）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)1.股東會——公司權(quán)力機(jī)關(guān)

2.董事會——執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)

3.經(jīng)理

4.監(jiān)事會——監(jiān)督機(jī)構(gòu)

第38條

股東會行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

股東會會議制度《公司法》第40條

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第39條

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

董事會

《公司法》第45條

有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第51條另有規(guī)定的除外。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第46條

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

第47條

董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會的議事規(guī)則

第48條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第49條

董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

監(jiān)事會與監(jiān)事第52條

有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第53條

監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

《公司法》第54條

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。思考

甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立華昌有限責(zé)任公司，注冊資本6000萬元。2006年2月6日，華昌公司召開股東會會議，作出如下兩項決議：

1.更換公司兩名監(jiān)事：一是由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某；二是由公司職工代表李某代替職工代表徐某。

2.以普通決議通過公司于2006年4月發(fā)行公司債券1500萬元，用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

問：上述決議是否符合《公司法》的規(guī)定？思考根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（）。A、一個法人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司B、一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資C、一個自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司D、債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財產(chǎn)與其股東自己的財產(chǎn)相混同的，一人有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任思考

劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A．決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B．決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司

C．決定減少注冊資本5萬元

D．決定不編制財務(wù)會計報告注冊資本的限制

《公司法》第59條

一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。出資人投資一人有限公司數(shù)量的限制

第59條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。2023/1/1729（四）國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定第65條

本法所稱國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)股東會——國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。董事會——國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”。監(jiān)事會——國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

《公司法》第69條

國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

第70條

國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。（五）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓思考

-2006年8月，甲乙丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2008年5月丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意，下列解決方案中不符合《公司法》規(guī)定的是：

1.丙向丁轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須征得甲、乙同意，但應(yīng)通知甲乙

2.丙丁簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丁即取得股東資格

3.須由甲和乙共同購買丙的出資

4.如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁股權(quán)是股東依法享有的對公司的財產(chǎn)進(jìn)行管理、經(jīng)營、收益等方面的權(quán)利——資產(chǎn)收益、重大決策權(quán)、選擇管理者股權(quán)取得方式——出資取得、繼受取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和程序《公司法》第72條

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。人民法院通過強(qiáng)制程序轉(zhuǎn)讓股權(quán)第73條

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

異議股東的股份回購請求權(quán)

異議股東

第75條

對下列情形之一投反對票的股東：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。異議股東退出方式自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

三、股份有限公司的設(shè)立及組織機(jī)構(gòu)

全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

股份有限公司的特征

1.全部資本劃分為等額股份

2.資合性

3.股份自由轉(zhuǎn)讓

4.股東數(shù)額低限

5.財務(wù)狀況公開

（一）股份有限公司的設(shè)立

1.股份有限公司的設(shè)立方式

第78條

股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。2.

股份有限公司的設(shè)立條件

《公司法》第77條

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（6）有公司住所。股份有限公司注冊資本

第81條

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額；發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。股份有限公司章程《公司法》第82條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經(jīng)營范圍；

（3）公司設(shè)立方式；

（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；

（6）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（7）公司法定代表人；

（8）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（9）公司利潤分配辦法；

（10）公司的解散事由與清算辦法；

（11）公司的通知和公告辦法；

（12）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。3.募集設(shè)立股份有限公司的程序1.發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議、起草公司章程2.發(fā)起人認(rèn)購一定數(shù)額的股份

（35%）3.募股申請，公告招股說明書，并制作認(rèn)股書，向社會公開募集股份4.委托證券公司承銷5.認(rèn)股人認(rèn)購繳納股款6.銀行代收股款7.發(fā)行股份的股款繳足后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。8.董事會于創(chuàng)立大會結(jié)束后30內(nèi)，申請設(shè)立登記招股說明書第87條

招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

（1）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

（2）每股的票面金額和發(fā)行價格；

（3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；

（4）募集資金的用途；

（5）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；

（6）本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。

股份有限公司的創(chuàng)立大會

第91條

創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

（2）通過公司章程；

（3）選舉董事會成員；

（4）選舉監(jiān)事會成員；

（5）對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；

（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；

（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

（二）股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任1.公司成立后發(fā)起人應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任賠償責(zé)任

第95條在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。補(bǔ)繳出資責(zé)任

第95條股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。補(bǔ)足出資差額責(zé)任

第95條股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。2.公司不能成立時發(fā)起人應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任

第94條（1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（2）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

（三）股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)1.股東大會2.董事會、經(jīng)理3.監(jiān)事會1.股東大會股東大會與股東大會會議股東大會的形式：股東年會和臨時股東會議股東大會的決議：

一股一權(quán)——資本多數(shù)決原則

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)普通決議和特別決議

累積投票制股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票

思考某股份有限公司董事會于2006年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：

a.股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考查不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

b.出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2006年4月8日舉行股份公司2005年度股東大會年會，除例行提交有關(guān)事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就增加2名董事及修改公司章程事項提交該次會議以普通決議審議通過。c.根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。d.該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名