資本市場合同管理編號：顧字【2017】第號【Ixxxxxxxxx有限公司顧問協(xié)議2017年月資本市場合同管理本協(xié)議由以下雙方于2017年月日在中國?簽署:甲方（賣方）：法定代表人： 郵政編碼：住所地：現(xiàn)住址：統(tǒng)一社會信用號碼：聯(lián)系電話： 傳真：乙方：xxxxxxxxx有限公司法定代表人： 郵政編碼：法定住所：現(xiàn)住址：統(tǒng)一社會信用號碼：聯(lián)系電話：丙方：【甲方的最大持股股東基本情況】法定代表人： 郵政編碼：住所地：現(xiàn)住址：統(tǒng)一社會信用號碼（或身份證號）：聯(lián)系電話： 傳真：資本市場合同管理締約各方承諾：1、甲、乙方系在中國境內(nèi)依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)具有法律規(guī)定的完全民事行為能力。2、丙方系在中國境內(nèi)依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)（或自然人），具有法律規(guī)定的完全民事行為能力。鑒于：甲方擬通過并購、資產(chǎn)重組、融資等方式謀求依托資本市場（包括被并購、實現(xiàn)融資）快速發(fā)展。乙方為甲方推薦了多家并購方（以上市公司為主）和投資方以實現(xiàn)甲方被部分、整體并購或?qū)崿F(xiàn)融資之目的，非乙方推薦的并購方和投資方（以下簡稱投資方）不受本協(xié)議約束?；谄降然ダ脑瓌t，現(xiàn)依各方協(xié)商一致的內(nèi)容訂立本協(xié)議，共同遵守。第一條協(xié)議背景甲方依據(jù)其章程已依法通過股東會及董事會的決議，甲方及其股東已同意將持有的公司股權(quán)（部分或全部）按照與乙方推薦的投資方簽訂的并購協(xié)議的約定出讓或同意按照乙方推薦的融資渠道和方式實現(xiàn)融資目的。作為甲方大股東的丙方，已承諾無條件受本協(xié)議的約束，積極配合當(dāng)事各方履行本協(xié)議義務(wù)。第二條甲、丙方的權(quán)利和義務(wù)1、甲方有權(quán)要求乙方利用其資源為甲方推薦投資方，及時反饋其與投資方的溝通情況，有義務(wù)及時向乙方提供項目開展所需資料，并保證資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性；資本市場合同管理2、甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)與乙方保持聯(lián)系，保證信息傳遞暢通，積極、主動地配合乙方開展工作；3、甲方有權(quán)要求乙方參與甲方與投資方的相關(guān)談判，有義務(wù)在基于本協(xié)議所采取的任何決策或行為前向乙方通報；4、在本協(xié)議簽署前甲方不得單獨約見投資方，在本協(xié)議簽署后，必須保證乙方作為甲方的顧問身份出現(xiàn)在合作中。5、甲方應(yīng)按照本協(xié)議的約定及時足額的向乙方支付顧問費用，且丙方愿意作為保證人對甲方能支付該費用承擔(dān)無限連帶責(zé)任的保證。該費用及支付方式:以甲方與投資方所達(dá)成的并購協(xié)議中的整體估值或融資額為計價基礎(chǔ)，確定為固定加浮動費用支付方式，具體如下：A:甲方被收購的總體估值或融資額低于【】億元人民幣（含）時，甲方支付乙方顧問費用為總收購估值的％。B:甲方被收購的總體估值或融資額大于【】億元人民幣時，大于【】億的部分，甲乙雙方按照甲方【】％、乙方【】％進(jìn)行分配（例如：甲方被收購估值億元人民幣，上市公司在乙方努力下以億人民幣收購，則其中超過的萬部分甲乙方按照：的比例進(jìn)行分配，即甲方獲取萬元，乙方獲取萬元）。甲方向乙方支付顧問費用為上述AB兩項之和，以上費用不包括交易過程中甲、丙方需要另行聘請中介機構(gòu)（如律師、會計審計師、資產(chǎn)評估機構(gòu)等）而產(chǎn)生的或需要向相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)支付的任何費用。甲方應(yīng)在其或其股東收到資金和股份（完成股份交割）之日起5個工作日內(nèi)將顧問費用全額一次性支付到乙方指定的賬戶內(nèi)，該賬戶為：資本市場合同管理開戶名：xxxxxxxxx有限公司開戶賬號：開戶行：6、甲、丙方承諾：完全獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下義務(wù)所必須的授權(quán)和批準(zhǔn)，并已完成一切相關(guān)的法定程序，違反承諾視為違約，依法承擔(dān)責(zé)任。第三條乙方的權(quán)利和義務(wù)1、根據(jù)甲方的需求，為甲方尋找投資方，并安排接洽，努力促成交易，將交易的步驟、時間表、注意事項告知甲方，并在交易中向甲方提供咨詢服務(wù)；2、向甲方提供收并購、融資方案和計劃，搜集和整理本項目的信息資料，研究報告及其他有關(guān)文件；3、就交易方案和估值定價與相關(guān)方進(jìn)行必要的會晤和談判，幫助甲方在投資交易中控制成本，盡量實現(xiàn)利益最大化。4、進(jìn)行項目初步的盡職調(diào)查，詳盡盡調(diào)由企業(yè)委托獨立的第三方進(jìn)行，包括財務(wù)上、法務(wù)上、業(yè)務(wù)上，協(xié)助甲方及法務(wù)或律師起草或修改交易過程中可能涉及的相關(guān)文件、協(xié)議。5、在甲方與乙方推薦的投資方會面之前，甲方需簽訂本協(xié)議之附件《推薦確認(rèn)函》（見附件），作為對乙方已完成本協(xié)議義務(wù)的確認(rèn)。6、乙方應(yīng)成立項目工作小組，指定專門項目人員負(fù)責(zé)與甲方溝通協(xié)調(diào)，乙方項目人員的工作時間、工作地點應(yīng)根據(jù)有利于項目開展的原則確定。各方可以根據(jù)項目實際情況調(diào)整相應(yīng)人員，但必須資本市場合同管理保證有專人負(fù)責(zé)調(diào)研、訪談以及匯報的組織聯(lián)絡(luò)工作。7、乙方恪守職業(yè)道德，為甲方提供企業(yè)并購、融資的居間和咨詢服務(wù)的，即完成本協(xié)議主要義務(wù)。8、乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向甲方收取相應(yīng)的顧問費用。第四條保密球?qū)τ谠诤炗啽緟f(xié)議前后及履行本協(xié)議的過程中獲悉的尚未公開的財務(wù)資料、商業(yè)秘密等資料以及項目運作過程中的相關(guān)信息，三方都負(fù)有保密責(zé)任。僅能為實現(xiàn)本協(xié)議之目的使用，不得向他方透露。違反該義務(wù)給守約方造成損失的，承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第五條違約球1、各方應(yīng)按照本協(xié)議約定及承諾履行，若甲、丙方自本協(xié)議簽署后私自與乙方推薦的投資方達(dá)成并購、重組或融資等意向，而乙方無法作為顧問身份參與或出現(xiàn)其他繞過乙方而私自簽約的情形，則甲、丙方構(gòu)成違約，甲方應(yīng)將其或其股東和投資方交易標(biāo)的總額的20%支付給乙方，作為違約金，丙方作為保證人對該違約金的支付承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但本協(xié)議不得解除，甲、丙方仍應(yīng)按照本協(xié)議的約定向乙方支付顧問費用及與本協(xié)議有關(guān)的其他費用。2、甲方應(yīng)按照本協(xié)議之約定向乙方支付居間費和本協(xié)議約定的其他費用，如果甲方違反其在本協(xié)議項下的付款義務(wù)，除應(yīng)繼續(xù)履行該項義務(wù)，支付應(yīng)付未付款項外，自違約之日起至實際履行之日止，甲方應(yīng)另向乙方支付違約金利息海日違約金利息按居間費用總額的萬分之五計算，逐日累計。資本市場合同管理第六條排他性條款和期限（可選擇球）在本協(xié)議簽署后的12個月內(nèi)，乙方為甲方、丙方獨家并購、融資顧問。甲方自行找到的投資方，也應(yīng)由乙方擔(dān)任顧問，適用本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)，但相關(guān)顧問費可以按本協(xié)議約定的1/X收取。排他期過后，乙方仍為甲方并購、融資顧問并進(jìn)行投資者推薦活動，直至甲方與標(biāo)的方完成并購、重組且辦理完成工商及股權(quán)變更登記且甲方、丙方足額向乙方支付完畢顧問費用和本協(xié)議約定的其他費用、違約金（如有）之日止。第七條各方聲明和保證甲、丙方有責(zé)任保證其向乙方及外界所提供與本協(xié)議所述工作有關(guān)的財務(wù)及所有資料是客觀和完整的。甲方管理層、董事會和股東會應(yīng)審閱及批準(zhǔn)向乙方及外界所提供的與本協(xié)議所述工作有關(guān)的所文件。乙方聲明不對甲方所提供的錯誤資料或遺漏提供的資料所造成的后果負(fù)任何責(zé)任。第八條反跳彈條款跳單是指甲、丙方越過乙方，直接與乙方推薦的投資方進(jìn)行洽談，進(jìn)行并購或融資合作?；诖?，三方約定，無論由于何種原因終止本協(xié)議，自終止日起的兩年內(nèi)，凡經(jīng)乙方推薦的投資方與甲、丙方達(dá)成合作時，甲方均應(yīng)向乙方支付本協(xié)議約定的顧問費用，且丙方承擔(dān)無限連帶的保證責(zé)任。第九條爭議解決資本市場合同管理因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧或索賠，甲、乙雙方應(yīng)本著平等互利原則，通過友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商不成的，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條協(xié)議的變更與終止1、本協(xié)議未盡事宜及需要變更事項，由甲、乙雙方另行協(xié)商，在達(dá)成一致意見后，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力，補充協(xié)議與本協(xié)議存在不一致的，以補充協(xié)議為準(zhǔn)。2、本協(xié)議生效后，除甲、乙雙方商定或法律法規(guī)的原因外，任何一方不得單獨解除本協(xié)議。3、乙方收到甲方支付的全額服務(wù)費后，本居間協(xié)議自動終止。第十一條其他本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商達(dá)成書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，內(nèi)容不一致的，已補充協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議一式三份，三方簽字并簽章后生效，各執(zhí)一份，具備同等法律效力。（以下無正文，為各方簽署處，注意合同蓋騎縫章）甲方： （簽章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：資本市場合同管理簽署日期：2017年月日乙方：xxxxxxxxx有限公司（簽章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：簽署日期：2017年月日丙方【甲方的最大持股股東】（簽章）：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：簽署日期：2017年月日附件文件：1、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》2、法人身份證正反面復(fù)印件或掃描件一份。3、《推薦確認(rèn)函》*以上協(xié)議及證件都需加蓋公章及法定代表人（或有授權(quán)書的授權(quán)代表）親筆簽字?！锻扑]確認(rèn)函》資本市場合同管理現(xiàn)甲、丙方就乙方介紹的公司就被并購或融資事宜具有實質(zhì)性接觸的意向，特確認(rèn)該公司為甲方推薦的投資方（含與該公司有關(guān)聯(lián)的并參與該項目收購或融資行為的公司或個人）。甲方及其相關(guān)機構(gòu)和人員在此項目和未來的項目中，都不能跨過乙方直接與