本文格式為Word版，下載可任意編輯——焦點四川焦點黃金30分三五互聯(lián)未與董事簽合同廈門證監(jiān)局9月3日向廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司（300051）下發(fā)《行政監(jiān)管措施抉擇書》：公司2022年年報中披露，“天津新型智能移動互聯(lián)網(wǎng)終端-辦公樓”工程預(yù)算為5.09億，該預(yù)算未提交董事會審議，不符合《上市公司章程指引》第一百零七條規(guī)定。

公司其次屆董事會第十次、十二次、十四次、十六次、十七次和二十次會議中，片面董事書面表決票未對審議事項明確贊成、反對或棄權(quán)觀法，但公司按贊成觀法統(tǒng)計表決處境；其次屆董事會十二次會議，一位董事的授權(quán)囑托書未明確對審議事項贊成、反對或棄權(quán)的觀法，也未載明受托人是否可以按自己的意思表決，不符合《上市公司章程指引》第一百二十一條規(guī)定。

公司未與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容，不符合《上市公司治理準那么》第三十二條規(guī)定。

此外，公司在信息披露存在不少問題，如2022年年報中未披露主營業(yè)務(wù)本金的主要構(gòu)成。

死里逃命，柯達董事會理應(yīng)吃一塹長“兩”智。

貓變成了“老虎”

獨董原本是股份公司兩權(quán)分開條件下，為防止“內(nèi)部人操縱”和“一股獨大”、養(yǎng)護公司相關(guān)弱勢群體而設(shè)立的，其重要職責是對代理人舉行監(jiān)視，防止經(jīng)營者偷懶和舞弊，確定程度上可以被視為經(jīng)營者的“天敵”。在“中字頭”央企上市公司幾乎都有退休官員獨董壓陣，獨董成了某些特權(quán)階層的一種福利，危及中小投資者和上市公司的利益時，人們有理由質(zhì)疑獨董職能因此完全異化：

監(jiān)視職能公關(guān)化。公司往往只重視他們的名聲和權(quán)力余蔭：官員的聲望和人脈關(guān)系對企業(yè)進展有好處。

權(quán)錢交易期權(quán)化。實力不菲的企業(yè)聘請的退休省部級官員，大多來自與企業(yè)主營業(yè)務(wù)相關(guān)的政府部門或關(guān)聯(lián)較為緊密的省份，譬如保監(jiān)會退休高官在保險公司任職；管石油的部門官員退休后去油企任職——權(quán)力期權(quán)：官員利用職權(quán)為企業(yè)辦事，并不連忙索取回報，而是以退休之后能夠獲得相應(yīng)的利益舉行交易。而獨董可以“輕松”拿到不菲薪酬等特點，輕易淪為向退休官員兌現(xiàn)某種承諾的工具。假設(shè)說公司治理的重要任務(wù)之一是遏制權(quán)錢交易，而官員獨董就反過來就成了利益輸送的庇護所，貓與老鼠的關(guān)系變成了老鼠與老鼠的關(guān)系。

應(yīng)對監(jiān)管護符化。中國重汽（香港）公司獨董退休高官“扎堆”，有點類似《紅樓夢》護官符。這種護符主要是用來應(yīng)對外部監(jiān)管的，在違規(guī)行為曝光后靠他們擺平，使其成為“葫蘆案”。譬如此前發(fā)生的紫金礦業(yè)污染事情，對老百姓造成了巨大傷害，之所以遲遲處理不好，與其背后“發(fā)揮余熱者”太多不無關(guān)系。其中包括獨董在內(nèi)的任閑職的前官員，名單列出來極似葫蘆僧的護符。

公司治理就這樣來了個乾坤大顛倒，不僅不打內(nèi)部的老鼠、“蒼蠅”，自己反而由貓變成了“老虎”。

（張華強）

國有控股公司鼓舞力度略有加強

2022-2022年，A股共有10家國有控股上市公司實施股權(quán)鼓舞授予，鼓舞力度普遍操縱在總股本1%以內(nèi)，中位水平為0.86%；2022年以來，國企股權(quán)鼓舞力度有所加強，在8家實施實際授予的公司中，鼓舞股份占總股本的中位水平升到0.96%，其中3家公司超過1%。據(jù)韜?；輴偣?022年《A股中國上市公司高管薪酬、股權(quán)鼓舞和公司治理》，截至今年4月底，A股市場共有464家公司曾推出股權(quán)鼓舞籌劃，占上市公司總數(shù)的19%?？鄢呀?jīng)撤銷的片面籌劃之外，目前仍在推行股權(quán)鼓舞的公司有366家，占上市公司總數(shù)的15%，較2022年5月底的統(tǒng)計結(jié)果（12%）有了進一步提高。

2022年共有123家A股公司實施了股權(quán)鼓舞授予，較2022年的38家、2022年的99家有了進一步增長。創(chuàng)業(yè)板和中小板正在推行股權(quán)鼓舞公司的比例分別達28%和20%，顯著高于主板市場（9%）。已有20家公司實施了2～3輪股權(quán)鼓舞收益，相較2022年底的3%有明顯增長。信息技術(shù)業(yè)正在推行股權(quán)鼓舞公司的比例達35%，是股權(quán)鼓舞最為普遍的行業(yè)。

整體上看，股票期權(quán)仍是A股市場股權(quán)鼓舞的主流，59%選擇股票期權(quán)作為鼓舞工具。2022年1月至2022年4月推出的股權(quán)鼓舞籌劃中，限制性股票占比達45%。目前推行股權(quán)鼓舞的公司中，采用多種鼓舞工具的公司占13%。

韜?；輴偢吖苄匠杲忧⒅袊鴧^(qū)總經(jīng)理方曄表示：“股權(quán)鼓舞往往是業(yè)績較好的公司舉行人才鼓舞與留存的手段，自然對公司業(yè)績有著不成小覷的影響，我們的調(diào)研顯示，2022年～2022年間實際實施股權(quán)鼓舞授予的公司，其2022年的凈利潤增長率中位水平為11%，而其余公司中位水平那么僅為-5