順豐借殼上市合同的主要內(nèi)容1、合同主體和簽訂時間合同主體：鼎泰新材、順豐控股全體股東（明德控股、嘉強順風、招廣投資、元禾順風、古玉秋創(chuàng)、順信豐合、順達豐潤）、劉冀魯及其一致行動人劉凌云；簽訂時間：2016年5月22日2、重大資產(chǎn)置換鼎泰新材以全部資產(chǎn)及負債（作為置出資產(chǎn)）與順豐控股全體股東持有的控股100%股權（作為置入資產(chǎn)）的等值部分進行置換。以2015年12月31日為基準日，本次交易置出資產(chǎn)的預估值為8.1億元?？紤]2016年5月17日公司股東大會審議通過的《關于2015年度利潤分配預案的議案》擬進行的L634.45萬元現(xiàn)金分紅，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置出資產(chǎn)預估值為基礎并扣減上述擬實施的現(xiàn)金股利分配，本次交易置出資產(chǎn)初步作價8億元。以2015年12月31日為基準日，擬置入資產(chǎn)預估值為448億元，由于2016年5月3日順豐控股召開股東大會，決議以現(xiàn)金分紅15億元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置入資產(chǎn)預估值為基礎并扣減上述擬實施的現(xiàn)金股利分配，本次交易順豐控股100%股權的初步作價為433億元。置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)的最終交易價格以具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構出具的置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)的評估報告載明的評估值為依據(jù)，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定。置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)定價的差額部分由鼎泰新材向順豐控股全體股東發(fā)行股份進行購買。3、發(fā)行股份購買資產(chǎn)鼎泰新材向順豐控股全體股東非公開發(fā)行股份（“對價股份”）支付置換差額，對價股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發(fā)行的股票發(fā)行價格為鼎泰新材定價基準日前60個交易日股票交易均價的90%,即為21.66元/股。2016年5月17日，鼎泰新材召開2015年年度股東大會，審議通過《關于2015年度利潤分配預案的議案》，鼎泰新材擬以截至2015年12月31日的總股本116,746,170股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.40元（含稅），現(xiàn)金分紅總額為1,634.45萬元，同時以資本公積向其全體股東每10股轉增10股。經(jīng)除權、除息調(diào)整后，本次股份發(fā)行價格調(diào)整為10.76元/股。在定價基準日至本次發(fā)行的股票發(fā)行日期間，鼎泰新材股票發(fā)生其他派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格將按照深交所相關規(guī)則作相應調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之調(diào)整。最終發(fā)行價格尚需經(jīng)鼎泰新材股東大會審議通過及中國證監(jiān)會的核準。發(fā)行價格的具體調(diào)整辦法如下：假設調(diào)整前發(fā)行價格為Po,每股送股或轉增股本數(shù)為N,每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K,增發(fā)新股價或配股價為A,每股派息為D,調(diào)整后發(fā)行價格為Pi（調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：最終發(fā)行價格尚需經(jīng)鼎泰新材股東大會審議通過及中國證監(jiān)會的核準。本次發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)定價的差額除以發(fā)行價格確定。鼎泰新材按照其在順豐控股的持股比例確定其各自用于資產(chǎn)置換的資產(chǎn)價值及其享有的置入資產(chǎn)的權益份額。順豐控股任一股東通過本次交易取得的鼎泰新材新增股份數(shù)量的計算公式為：順豐控股任一股東獲得的新增股份數(shù)量=（置入資產(chǎn)交易作價一置出資產(chǎn)交易作價）x順豐控股任一股東在順豐控股持股比例+本次發(fā)行價格。除明德控股外,順豐控股任一股東依據(jù)前述公式計算取得的對價股份數(shù)量精確至股，對價股份數(shù)量不足一股的，其自愿將尾數(shù)部分讓渡由明德控股享有，明德控股最終獲得的股份數(shù)量亦精確至股。最終發(fā)行數(shù)量尚需經(jīng)鼎泰新材股東大會審議通過以及中國證監(jiān)會的核準。4、置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的交割鼎泰新材確定或設立一家有限責任公司（以下簡稱“承接公司”），用以承接置出資產(chǎn)包含的資產(chǎn)、負債、人員及業(yè)務（以下簡稱“資產(chǎn)注入”），并著手進行資產(chǎn)注入的各項前期準備工作。在鼎泰新材和順豐控股全體股東對資產(chǎn)注入完成情況書面確認后，再辦理置出資產(chǎn)工商變更手續(xù)。上述資產(chǎn)注入及置出工作應于《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效后的60個工作日內(nèi)（或經(jīng)各方書面商定的其他日期）完成。若前述資產(chǎn)于該期間內(nèi)無法置出的，順豐控股全體股東將不主張相關權利，由鼎泰新材和順豐控股全體股東另行協(xié)商處理方式（但不得延遲本次交易擬置入資產(chǎn)的交割手續(xù)及新增股份的發(fā)行及登記手續(xù)的辦理）。交易對方應于《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效后的60個交易