華彩咨詢機(jī)構(gòu)二00四年一月此報(bào)告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)書面許可，其它任何機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制機(jī)密舜宇集團(tuán)母子公司管控體系前言本方案是在對舜宇集團(tuán)原有母子公司管理框架進(jìn)行論證、規(guī)范、細(xì)化的基礎(chǔ)上形成的。舜宇集團(tuán)母子公司管控體系的設(shè)計(jì)基于以下“三化”原則：強(qiáng)化原則：強(qiáng)化母子公司治理，強(qiáng)化監(jiān)督控制，強(qiáng)化專家治企，強(qiáng)化關(guān)鍵人才管理、強(qiáng)化投融資管理功能，強(qiáng)化母公司產(chǎn)品研發(fā)功能，強(qiáng)化母公司營銷管理功能。虛化原則：虛化子公司法人治理結(jié)構(gòu)。同化原則：戰(zhàn)略協(xié)同，管理協(xié)同，資源協(xié)同，財(cái)務(wù)協(xié)同，營銷協(xié)同，研發(fā)協(xié)同，文化協(xié)同。報(bào)告根據(jù)舜宇方的意見，本次主要修改內(nèi)容索引：集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)修改：集團(tuán)設(shè)總裁及副總裁各一名，集團(tuán)公司設(shè)總經(jīng)理一名（詳見報(bào)告第84~85頁）；集團(tuán)公司董事長不兼任擬上市子公司董事長，但可兼任其它非上市子公司董事長；子公司董事長與總經(jīng)理分設(shè)（詳見報(bào)告第91、94頁）。增加了舜宇集團(tuán)母子公司管理模式全景圖和集團(tuán)總裁議事規(guī)則：詳見報(bào)告第88~89頁。舜宇集團(tuán)母子公司職能定位修改：母公司與子公司營銷和研發(fā)職能的劃分（詳見報(bào)告第110頁）舜宇集團(tuán)母子公司控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)的具體內(nèi)容細(xì)化，詳見報(bào)告第111~122頁。舜宇集團(tuán)母子公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)設(shè)計(jì)完善：營銷管理系統(tǒng)：大客戶開發(fā)管理、辦事處管理等問題，詳見報(bào)告第217~224頁；研發(fā)管理系統(tǒng)：母子公司研發(fā)功能劃分、研發(fā)流程問題，詳見報(bào)告第225~238頁。制定了舜宇集團(tuán)母子公司推行方案：詳見報(bào)告第254~258頁。目錄二、現(xiàn)狀與問題舜宇集團(tuán)母子公司管控體系現(xiàn)狀舜宇集團(tuán)母子公司管控體系存在問題一、模式與標(biāo)竿母子公司管控理論幾種典型的母子公司管控模式及比較國際母子公司管控模式介紹華彩的母子公司管控模式標(biāo)竿企業(yè)研究三、方案與推行舜宇集團(tuán)母子公司管控體系設(shè)計(jì)原則和思路舜宇集團(tuán)母子公司管控模式選擇舜宇集團(tuán)母子公司管控體系設(shè)計(jì)舜宇集團(tuán)母子公司管控體系推行方案附錄：公司治理結(jié)構(gòu)職能一、模式與標(biāo)竿母子公司管控理論幾種典型的母子公司管控模式及比較國際母子公司管控模式介紹華彩的母子公司管控模式標(biāo)竿企業(yè)研究（一）母子公司管控理論什么是母子公司管控？越來越多的企業(yè)意識到：產(chǎn)業(yè)運(yùn)營與資本運(yùn)營有效結(jié)合將成為追逐財(cái)富的助推器。隨著資本經(jīng)營的不斷深化,母子公司體制也日益成為現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營與組織體制中的一種重要的組織形式。子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦?shí)行實(shí)際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。

母公司對子公司取得控股權(quán)的方法：直接或間接擁有另一個公司50%以上的股權(quán)通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下顧名思義，“管控”包括管理和監(jiān)控兩個方面，體現(xiàn)在母公司與子公司間的權(quán)限劃分：管理監(jiān)控對應(yīng)的權(quán)限范圍由母公司方面負(fù)責(zé)行使的子公司的部分重大經(jīng)營決策權(quán)賦予子公司的權(quán)限發(fā)生時間事前事中、事后實(shí)現(xiàn)手段母公司的直接管理向子公司直接派駐管控人員；母公司方面對子公司經(jīng)營權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)控母子公司管控的戰(zhàn)略目標(biāo)是整體價(jià)值的最大化和戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性和可持續(xù)性整體價(jià)值的最大化可持續(xù)性發(fā)展戰(zhàn)略協(xié)同性規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)資源配置效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)品牌效應(yīng)技術(shù)創(chuàng)新能力市場擴(kuò)張能力母子公司管理的“金字塔”原理母子公司管理的十大矛盾母子公司管理的十大矛盾：控制與反抗控制的矛盾集權(quán)與分權(quán)的矛盾治理與管理的矛盾個體與整體的矛盾大股東與小股東的矛盾債權(quán)人與股東的矛盾所有者與經(jīng)營者的矛盾董事會與總經(jīng)理的矛盾執(zhí)行者與監(jiān)督者的矛盾委派人員與非委派人員的矛盾母子公司管控的財(cái)務(wù)目標(biāo)是利潤最大化母子公司管理的財(cái)務(wù)目標(biāo)是追求合并報(bào)表后母子公司系統(tǒng)的“財(cái)富最大化”或“利潤最大化”。對于某一特定時期的某一母子公司體系，由于“規(guī)模效應(yīng)”和“專業(yè)化效率”等因素的影響，在排除其他因素影響的條件下，母子公司間的“集權(quán)程度”與母子公司系統(tǒng)的總體“財(cái)富”或“利潤”存在下圖所示的關(guān)系：母子公司的總財(cái)富或利潤母子公司管理的集權(quán)度即：一開始隨著集權(quán)度的提高，將有助于發(fā)揮母公司在研發(fā)、法律服務(wù)、融資等領(lǐng)域的專長，同時，更加集中的采購或銷售將有助于享受“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”的利益。但是，隨著集權(quán)程度的提高，一些負(fù)面的影響（如：各層次成員企業(yè)或組織機(jī)構(gòu)的積極創(chuàng)造性與應(yīng)變能力不斷削弱）將產(chǎn)生并逐步壯大，從而逐步抵消“規(guī)?；焙汀皩I(yè)分工”所帶來的積極影響，甚至?xí)霈F(xiàn)對財(cái)富創(chuàng)造整體性的負(fù)面影響。需要說明的是：對于由若干個子公司組成的集團(tuán)，母公司對不同情況的子公司在權(quán)限控制上應(yīng)當(dāng)區(qū)別對待。母公司對子公司管控的內(nèi)容1.母公司對子公司直接管理的內(nèi)容：如前所述，列入子公司直接管理事項(xiàng)的范圍有所不同。主要是針對子公司經(jīng)營活動中的重大決策行為進(jìn)行控制。

這里僅就具有共性的內(nèi)容進(jìn)行列舉：對外投資權(quán)；重大資本性支出權(quán)；重大資產(chǎn)處置權(quán)；開設(shè)孫公司權(quán)；重大合同、擔(dān)保、重大信用政策；年度預(yù)算；重大技術(shù)改造和基建。

2.母公司對子公司的監(jiān)控內(nèi)容：母公司對子公司的監(jiān)控主要包括兩個方面：資源的監(jiān)控和功能的監(jiān)控。對資源的監(jiān)控，即母公司憑借對資源的整體協(xié)調(diào)與分配控制權(quán)來實(shí)現(xiàn)，包括：人力資源的監(jiān)控、資金資源監(jiān)控、知識信息資源的監(jiān)控以及物質(zhì)資源的監(jiān)控。母公司對子公司的功能監(jiān)控通常是對子公司“產(chǎn)、供、銷”的控制管理。管理內(nèi)容監(jiān)控內(nèi)容母子公司資源監(jiān)控代表性內(nèi)容人力資源監(jiān)控a、建立集團(tuán)人力資源的培育與引進(jìn)機(jī)制。b、對子公司關(guān)鍵崗位人員的選拔與聘用的審批與考核。子公司的高管層管理人員由母公司直接派遣或任命，其考核、報(bào)酬與獎懲也由總部統(tǒng)一制定；c、統(tǒng)一管理集團(tuán)內(nèi)部人才交流市場。d、在勞工管理以及協(xié)調(diào)與當(dāng)?shù)卣g關(guān)系等方面的權(quán)利由子公司來行使。資金資源監(jiān)控a.

母公司利用財(cái)務(wù)結(jié)算中心實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資金的統(tǒng)一管理，可以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)間資金的拆借，最大程度地發(fā)揮集團(tuán)資金效益；b.借助結(jié)算中心對子公司資金往來情況的管理，及時了解子公司資金運(yùn)營動向，發(fā)現(xiàn)資金運(yùn)營方面的問題，并給予糾正處理；c.母公司可以通過自身的良好信譽(yù)與實(shí)力，進(jìn)行資金的統(tǒng)一籌集，然后再合理地分配到子公司的重大投資活動中。d.

設(shè)立專門的財(cái)務(wù)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)定期檢查母公司、子公司的財(cái)務(wù)活動。知識信息資源監(jiān)控a.

建立與完善集團(tuán)信息管理網(wǎng)絡(luò)，廣泛收集、處理各種有效信息資源；b.完善母公司知識信息創(chuàng)造，包括廣泛引進(jìn)高級專業(yè)人才，與集團(tuán)外相關(guān)專家建立密切聯(lián)系并進(jìn)行定期的交流與合作，強(qiáng)化與高校、科研院所、政府有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)，建立與完善集團(tuán)知識管理庫；c.

建立與完善集團(tuán)內(nèi)部知識信息傳播交流系統(tǒng)，包括集團(tuán)內(nèi)網(wǎng)絡(luò)交流系統(tǒng)，集團(tuán)內(nèi)部培訓(xùn)系統(tǒng)等。物質(zhì)資源監(jiān)控a.

對關(guān)鍵技術(shù)的控制；b.

對關(guān)鍵原材料的控制；c.

對關(guān)鍵部件的控制；d.

對采購渠道的控制；e.

對銷售通路的控制。代表性內(nèi)容母子公司功能監(jiān)控代表性內(nèi)容對“供”的監(jiān)控a.

對原材料的控制；b.

對中間投入品的控制；c.

對采購渠道的控制；d.

對采購資金的控制；e.

對采購制度、程序與標(biāo)準(zhǔn)的控制。對“產(chǎn)”的監(jiān)控a.

制定產(chǎn)品的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)、品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)以及成本標(biāo)準(zhǔn)等；b.母公司直接把握集團(tuán)拳頭產(chǎn)品的核心部件生產(chǎn)技術(shù)，將通用性高、技術(shù)難度低，標(biāo)準(zhǔn)性好、易于生產(chǎn)組織及對整體產(chǎn)品相對來說不那么重要的部件、配件可以由子公司生產(chǎn)，搞專業(yè)化協(xié)作生產(chǎn)；c.

母公司組建集團(tuán)產(chǎn)品開發(fā)中心或直接控制產(chǎn)品開發(fā)職能，直接負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的開發(fā)；d.直接負(fù)責(zé)對核心技術(shù)人員與工程人員的培訓(xùn)與管理，并直接派遣技術(shù)人員到各子公司指導(dǎo)生產(chǎn)；e.

加強(qiáng)對企業(yè)集團(tuán)縱向一體化發(fā)展的協(xié)作管理，有效協(xié)調(diào)各子公司的合作生產(chǎn)能力。對“銷”的監(jiān)控a.

營造集團(tuán)營銷綜合管理中心，母公司對該中心進(jìn)行直接管理；b.

建立統(tǒng)一的集團(tuán)形象與產(chǎn)品品牌；c.

構(gòu)建統(tǒng)一的服務(wù)機(jī)構(gòu)，全面負(fù)責(zé)產(chǎn)品的服務(wù)工作；d.

建立與完善集團(tuán)市場調(diào)研與信息中心；e.

建立集團(tuán)營銷網(wǎng)絡(luò)，允許子公司對此的資源共享；f.

統(tǒng)一協(xié)調(diào)管理子公司營銷活動，對重大的營銷活動保留審批權(quán)；g.

協(xié)助子公司制定與實(shí)施營銷戰(zhàn)略。代表性內(nèi)容母子公司治理的特征何謂“公司治理”？這里的“公司治理”是狹義的，是指股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。集團(tuán)公司治理與子公司治理

集團(tuán)公司主要是靠股權(quán)聯(lián)結(jié)而形成多法人聯(lián)合體，并在產(chǎn)權(quán)和組織體制上形成了一個控制與被控制以及支配與被支配的等級關(guān)系，從而使集團(tuán)公司的治理與下屬子公司的治理出現(xiàn)差別，即集團(tuán)公司的治理要通過戰(zhàn)略管理確定集團(tuán)整體的發(fā)展方向，并通過一系列手段來監(jiān)控集團(tuán)戰(zhàn)略的實(shí)施，而子公司雖然也要有自己的戰(zhàn)略管理，但其治理中的戰(zhàn)略管理更多是執(zhí)行總公司的戰(zhàn)略，是集團(tuán)公司戰(zhàn)略管理的執(zhí)行單位，缺少這一環(huán)節(jié)，集團(tuán)公司的戰(zhàn)略管理可能會落空。因此，對集團(tuán)公司來說，子公司的治理在整個集團(tuán)公司中已降低為管理層次，是總公司的治理或戰(zhàn)略實(shí)施單位。公司治理與公司管理公司治理公司管理目的實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡實(shí)現(xiàn)公司的目的所涉及主體所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、顧客顧客、經(jīng)營者、債權(quán)人、雇員、所有者在公司發(fā)展地位規(guī)定公司的基本框架，以確保管理處于正確的軌道規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段職能監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo)計(jì)劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)層級結(jié)構(gòu)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)實(shí)施的基礎(chǔ)主要是契約關(guān)系行政權(quán)威關(guān)系法律地位主要是法律、法規(guī)規(guī)定主要是由經(jīng)營者決定政府的作用體現(xiàn)債權(quán)人和股東的相對地位政府基本不直接干預(yù)資本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)各股東的相對地位反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平股本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)所有者的構(gòu)成反映所有者的構(gòu)成，及對管理的影響相互聯(lián)結(jié)點(diǎn)公司戰(zhàn)略的管理層次非相關(guān)強(qiáng)相關(guān)弱相關(guān)強(qiáng)相關(guān)高低高低治理層次管理層次公司治理結(jié)構(gòu)模型：多層委托-代理鏈股東大會董事會經(jīng)理層員工監(jiān)事會社會責(zé)任委員會債權(quán)人供應(yīng)商客戶社區(qū)利益相關(guān)者債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)列席會議信息溝通信息溝通列席會議信息溝通關(guān)系協(xié)調(diào)選任負(fù)責(zé)選任負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)選任職工董事監(jiān)督監(jiān)督職工監(jiān)事選任負(fù)責(zé)監(jiān)督“治理結(jié)構(gòu)競爭力”：良好的股東結(jié)構(gòu)；完善的董事會結(jié)構(gòu)；董事會對管理者的良好激勵和約束；高效的組織架構(gòu)和運(yùn)營流程。公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制公司治理結(jié)構(gòu)市場治理機(jī)制監(jiān)控獨(dú)立性原則監(jiān)控動力機(jī)制管理創(chuàng)新動力機(jī)制債務(wù)市場機(jī)制資本市場機(jī)制經(jīng)理/勞動力市場機(jī)制產(chǎn)品市場機(jī)制如何改造董事會？有效管理董事會高效管理董事會科學(xué)管理董事會成功管理董事會目標(biāo)核心戰(zhàn)略管理改造資本經(jīng)營改造制度創(chuàng)新改造企業(yè)文化改造努力到永遠(yuǎn)戰(zhàn)略監(jiān)控財(cái)務(wù)監(jiān)控人才監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn)理念趨同過程信息對稱過程非正式溝通過程議決組合過程擁有充分的信息建立規(guī)范的董事會讓董事會真正地發(fā)揮作用把董事會和經(jīng)營管理層的責(zé)、權(quán)、利分開董事會決策體系規(guī)范化選擇正確的人（二）幾種典型的母子公司管控模式及比較母子公司發(fā)展路徑母公司資本運(yùn)作組建方式業(yè)務(wù)擴(kuò)張空間擴(kuò)張橫向一體化縱向一體化相關(guān)多元化無關(guān)多元化控股收購兼并參股開拓地區(qū)市場開拓國內(nèi)市場開拓國際市場通過自我積累組建新的子公司針對在總部集中的集團(tuán)功能可以形成三種不同的母子公司管控模式核心功能財(cái)務(wù)/資產(chǎn)集團(tuán)規(guī)劃/SBU戰(zhàn)略監(jiān)控/投資管理收購、兼并公關(guān)人才培養(yǎng)法律審計(jì)集團(tuán)營銷R&D采購/物流銷售網(wǎng)絡(luò)人力資源管理財(cái)務(wù)型管理戰(zhàn)略型管理操作型管理管理模式功能和人員配置集分權(quán)分權(quán)集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合集權(quán)財(cái)務(wù)/資產(chǎn)集團(tuán)規(guī)劃/SBU戰(zhàn)略監(jiān)控/投資管理收購、兼并公關(guān)人才培養(yǎng)法律審計(jì)集團(tuán)營銷現(xiàn)金管理+總部組織機(jī)構(gòu)的管理財(cái)務(wù)/資產(chǎn)集團(tuán)規(guī)劃監(jiān)控/投資管理收購、兼并+總部組織機(jī)構(gòu)的管理重要功能集團(tuán)總部功能+總部組織機(jī)構(gòu)的管理不同的管理模式有著不同的結(jié)構(gòu)和目標(biāo)不區(qū)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的收益最大化紅利/資金回收企業(yè)的高質(zhì)量控股類型財(cái)務(wù)導(dǎo)向

(財(cái)務(wù)控股)戰(zhàn)略導(dǎo)向

(戰(zhàn)略管理控股)操作導(dǎo)向

(操作管理控股)服

務(wù)中

央

部

門類型目標(biāo)戰(zhàn)略資源優(yōu)化配置協(xié)調(diào)的管理界面管理經(jīng)營者隊(duì)伍所有企業(yè)戰(zhàn)略和操作效果最大化操作控制、功能和業(yè)務(wù)領(lǐng)域優(yōu)化市場份額增長不同的母子公司管控模式對管理范圍和深度的影響集團(tuán)總部的角色財(cái)務(wù)型BUBUBU審查戰(zhàn)略規(guī)劃提供每項(xiàng)業(yè)務(wù)所需總資金監(jiān)控整體財(cái)務(wù)業(yè)績

參與控股公司總裁的招聘戰(zhàn)略規(guī)劃投資計(jì)劃財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃人力資源管理戰(zhàn)略型BUBUBU審查和批準(zhǔn)戰(zhàn)略規(guī)劃審查和審批主要項(xiàng)目，分配資金確定財(cái)務(wù)目標(biāo)，考核財(cái)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé)對各子公司的總經(jīng)理及職能部門經(jīng)理進(jìn)行業(yè)績考核和晉升操作型BUBUBU直接參與戰(zhàn)略規(guī)劃的制定推動每個主要投資項(xiàng)目的準(zhǔn)備工作，為項(xiàng)目安排落實(shí)融資確定詳盡的財(cái)務(wù)和經(jīng)營目標(biāo)，考核整個業(yè)務(wù)的業(yè)績負(fù)責(zé)對子公司及職能部門中層以上干部進(jìn)行業(yè)績考核和晉升對子公司日常經(jīng)營運(yùn)作的介入強(qiáng)弱母子公司管控模式選擇的主要因素多種經(jīng)營化程度業(yè)務(wù)的國際化程度經(jīng)營業(yè)務(wù)重點(diǎn)日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事務(wù)比重業(yè)務(wù)領(lǐng)域管理與總部的關(guān)聯(lián)性程度集團(tuán)的資源整合要求財(cái)務(wù)管理控股戰(zhàn)略管理控股操作管理控股控股形式影響因素純財(cái)務(wù)保留操作高全球低資產(chǎn)

經(jīng)營低低本地高商品

經(jīng)營高行業(yè)競爭態(tài)勢和機(jī)遇也直接影響母子公司管控模式的選擇與應(yīng)用總公司作決策子公司作決策管理方法行業(yè)競爭態(tài)勢與機(jī)遇決策制定機(jī)遇很大要求有規(guī)模效應(yīng)機(jī)遇較大，子公司有核心競爭力機(jī)遇不確定機(jī)遇較小，行業(yè)穩(wěn)定行業(yè)完全成熟控制型管理授權(quán)型管理例外管理財(cái)務(wù)目標(biāo)管理子公司服從總公司決策通過預(yù)算制定以及目標(biāo)管理來進(jìn)行控制，但不作直接影響各自制定預(yù)算，經(jīng)總部批準(zhǔn)后即生效，下屬將承擔(dān)更多職責(zé)財(cái)務(wù)型母子公司組建形式董事會總經(jīng)理提名委員會薪酬委員會審計(jì)委員會戰(zhàn)略委員會投資融資委員會規(guī)劃信息部投資部融資部審計(jì)部資本交易部管理委員會控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司優(yōu)點(diǎn)用較小的資本控制較大的資源收益高風(fēng)險(xiǎn)獨(dú)立缺點(diǎn)稅收減免上的有限性易于被強(qiáng)制分拆（美國）“金字塔”風(fēng)險(xiǎn)財(cái)務(wù)型母子公司管理特點(diǎn)子公司上市公司非上市公司資產(chǎn)人事戰(zhàn)略財(cái)務(wù)審計(jì)信息資產(chǎn)人事戰(zhàn)略財(cái)務(wù)審計(jì)信息母公司上市公司控制方式采用相對集權(quán)管理對高層管理人員實(shí)行委派制相對集權(quán)式管理相對分權(quán)式管理采取分級獨(dú)立審計(jì)網(wǎng)絡(luò)化管理采取集權(quán)管理對高層管理人員實(shí)行委派制集權(quán)式管理集權(quán)式管理采取分級獨(dú)立審計(jì)網(wǎng)絡(luò)化管理管理方式計(jì)劃外實(shí)行審批制，計(jì)劃內(nèi)自行控制實(shí)行年度考核制一律實(shí)行審批制計(jì)劃外實(shí)行審批制，計(jì)劃內(nèi)自行控制母子公司定期審計(jì)采取授權(quán)信息共享一律實(shí)行審批制實(shí)行年度考核制一律實(shí)行審批制計(jì)劃外實(shí)行審批制，計(jì)劃內(nèi)自行控制母子公司定期審計(jì)采取授權(quán)信息分享母公司非上市公司控制方式采用相對集權(quán)管理對高層管理人員實(shí)行委派制相對集權(quán)式管理相對分權(quán)式管理采取分級獨(dú)立審計(jì)網(wǎng)絡(luò)化管理采取集權(quán)管理對高層管理人員實(shí)行委派制集權(quán)式管理集權(quán)式管理采取分級獨(dú)立審計(jì)網(wǎng)絡(luò)化管理管理方式計(jì)劃外實(shí)行審批制，計(jì)劃內(nèi)自行控制實(shí)行年度考核制一律實(shí)行審批制計(jì)劃外實(shí)行審批制，計(jì)劃內(nèi)自行控制母子公司定期審計(jì)采取授權(quán)信息共享一律實(shí)行審批制實(shí)行年度考核制一律實(shí)行審批制計(jì)劃外實(shí)行審批制，計(jì)劃內(nèi)自行控制母子公司定期審計(jì)采取授權(quán)信息分享備注戰(zhàn)略型母子公司組建形式

（混和分權(quán)型：戰(zhàn)略型）AB1C1B2C2B3C3DE成本中心利潤中心投資中心管理中心核心層企業(yè)子公司參股公司董事會總經(jīng)理提名委員會薪酬委員會審計(jì)委員會戰(zhàn)略委員會投資融資委員會規(guī)劃信息部投資部融資部審計(jì)部資本交易部管理委員會控股子公司事業(yè)部控股子公司生產(chǎn)型企業(yè)各職能部門戰(zhàn)略發(fā)展部產(chǎn)品研發(fā)中心銷售中心財(cái)務(wù)部采購部投資部審計(jì)部參股子公司參股子公司操作型母子公司組建形式

（混合集權(quán)型：操作型）ABCD核心層企業(yè)子公司參股公司董事會總經(jīng)理提名委員會薪酬委員會審計(jì)委員會戰(zhàn)略委員會投資融資委員會參股子公司控股子公司控股子公司各職能部門戰(zhàn)略發(fā)展部產(chǎn)品研發(fā)中心銷售中心財(cái)務(wù)部采購部投資部審計(jì)部參股子公司控股子公司混合型母子公司管控模式特點(diǎn)母公司子公司定位權(quán)利定位權(quán)利直線職能式戰(zhàn)略管理投資中心管理中心利潤中心全面負(fù)責(zé)子公司的戰(zhàn)略方案制定、過程監(jiān)控、效果評估等成本中心負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實(shí)施資產(chǎn)管理全面負(fù)責(zé)母子公司的資產(chǎn)保值、增值以及子公司新項(xiàng)目投資論證負(fù)責(zé)子公司的資產(chǎn)管理，確保資產(chǎn)的保值增值、利用率和產(chǎn)值率人力資源管理負(fù)責(zé)子公司的人事安排接受母公司的人事安排財(cái)務(wù)管理財(cái)務(wù)實(shí)行集權(quán)制，對子公司財(cái)務(wù)決策和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行監(jiān)控根據(jù)子公司情況設(shè)立相應(yīng)的財(cái)務(wù)核算部門審計(jì)管理負(fù)責(zé)母子公司的全面審計(jì)不設(shè)立或設(shè)立審計(jì)部門，接受母公司或?qū)I(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)的全面審計(jì)信息管理負(fù)責(zé)建立信息數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)，信息收集、整理、分析和研究，為集團(tuán)經(jīng)營決策服務(wù)每月向母公司上報(bào)經(jīng)營管理相關(guān)信息事業(yè)部式戰(zhàn)略管理投資中心管理中心負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的戰(zhàn)略方案制定、過程監(jiān)控效果評估以及子公司戰(zhàn)略方案審批、效果評估等利潤中心負(fù)責(zé)戰(zhàn)略方案的執(zhí)行資產(chǎn)管理全面負(fù)責(zé)審查母子公司的資產(chǎn)保值增值情況，審批子公司的項(xiàng)目投資負(fù)責(zé)子公司的資產(chǎn)利用率、產(chǎn)值率以及新項(xiàng)目的投資論證人力資源管理負(fù)責(zé)委派子公司高層領(lǐng)導(dǎo)，通過子公司董事會進(jìn)行監(jiān)控定期向母公司董事會或董事長、總經(jīng)理進(jìn)行述職報(bào)告財(cái)務(wù)管理對子公司財(cái)務(wù)進(jìn)行宏觀管理，定期對子公司的財(cái)務(wù)運(yùn)行進(jìn)行審計(jì)與母公司保持統(tǒng)一的財(cái)務(wù)運(yùn)作體系，定期向母公司進(jìn)行匯報(bào)審計(jì)管理定期對子公司進(jìn)行全面審計(jì)接受母公司或?qū)I(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)的全面審計(jì)信息管理負(fù)責(zé)建立內(nèi)部信息網(wǎng)絡(luò)，對各子公司和相關(guān)經(jīng)營單位的信息進(jìn)行收集、整理、分析和研究，為集團(tuán)經(jīng)營決策服務(wù)每月向母公司上報(bào)經(jīng)營管理相關(guān)信息；每半年形成相關(guān)經(jīng)營報(bào)告混合型母子公司管控模式優(yōu)缺點(diǎn)對比特點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)適用情況集權(quán)型高度集權(quán)式管理模式。在法律上是獨(dú)立的，但實(shí)行統(tǒng)一經(jīng)營、兩級核算、共負(fù)盈虧；從母公司的高層到子公司的最低管理層采取垂直系統(tǒng)進(jìn)行管理；子公司一般不設(shè)立專門的職能部門機(jī)構(gòu)簡單決策迅速命令統(tǒng)一責(zé)任明確缺乏合理分工和橫向協(xié)調(diào)關(guān)系；領(lǐng)導(dǎo)者事務(wù)易于繁雜忙亂，一切由個人決定業(yè)務(wù)和產(chǎn)品單一、規(guī)模小的母子公司分權(quán)型分權(quán)式管理模式。母公司成為決策中心、投資中心和戰(zhàn)略發(fā)展中心，子公司為利潤中心、經(jīng)營中心和管理協(xié)調(diào)中心能充分調(diào)動子公司的積極性，創(chuàng)造性；有利于培養(yǎng)管理人才；對子公司考核明確分權(quán)度很難把握，有可能造成管理失控多品種、多業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)的大中型母子公司（三）國際母子公司管控模式介紹外部監(jiān)控型公司治理模式（以美國為典型代表）股東大會董事會經(jīng)理層提名委員會薪酬委員會審計(jì)委員會資本結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，家庭個人持股比例較大；機(jī)構(gòu)持股主要表現(xiàn)為金融機(jī)構(gòu)持股，尤其是共同基金、養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司等非銀行機(jī)構(gòu)，公司法人之間的持股比例較少融資渠道：主要采取股票市場、債券市場的直接融資和銀行貸款的間接融資為輔的方式公司治理結(jié)構(gòu)董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，由于股權(quán)的分散，董事的選舉實(shí)際上被CEO操縱為了加強(qiáng)董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督力度，在董事會成員中引入為非執(zhí)行董事，設(shè)立了由非執(zhí)行董事或主要非執(zhí)行董事組成的三個委員會（提名委員會、薪酬委員會、審計(jì)委員會），同時加強(qiáng)了董事自身的工作效率機(jī)構(gòu)投資者隨著持股比例的提高，也逐漸介入到公司治理之中面臨挑戰(zhàn)隨著股權(quán)的分散化，股東“搭便車”行為的客觀存在以及信息不對稱帶來的“逆向選擇”和“敗德行為”，加大了外部監(jiān)督成本。由于CEO操縱企業(yè)權(quán)利的增大和薪酬激勵與經(jīng)營業(yè)績的偏離，人們對美英外部監(jiān)控模式提出了質(zhì)疑：過于追求短期利益行為機(jī)構(gòu)投資者持股比例的提高，參與公司內(nèi)部治理的愿望在逐步增強(qiáng)資深執(zhí)行董事、董事會主席尤其CEO的薪金與公司績效相比增長太快，股東普遍表示不滿兼并浪潮及兼并后公司績效的表現(xiàn)讓人對利用資本市場控制公司的有效性表示懷疑外部監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以美國為典型代表）以本國為中心的管理體制多元中心的管理體制以全球?yàn)橹行牡墓芾眢w制母公司董事會控股公司國外子公司B國外子公司A國外子公司C各職能部門專家委員會管理特征適用條件

公司一切決策權(quán)均由母公司制定，子公司只負(fù)責(zé)執(zhí)行子公司董事、經(jīng)理人員由母公司現(xiàn)有人員選拔派遣子公司采用母公司的會計(jì)體系采用本國貨幣考核評價(jià)子公司的經(jīng)營業(yè)績

子公司是母公司的全資子公司產(chǎn)品相對單一技術(shù)和市場相對穩(wěn)定采用國際業(yè)務(wù)部和全球產(chǎn)品分部組織的小型跨國公司母公司負(fù)責(zé)總體發(fā)展戰(zhàn)略決策，其他經(jīng)營決策權(quán)完全下放到子公司，母公司不干預(yù)子公司的經(jīng)營自主權(quán)，但子公司要遵守母公司的匯報(bào)、請示和批復(fù)制度每個子公司直接向母公司的總經(jīng)理或董事長匯報(bào)經(jīng)營業(yè)務(wù)，不需要中間環(huán)節(jié)如地區(qū)總部或國際事業(yè)部等；子公司有獨(dú)立的會計(jì)體系母子公司按股權(quán)收取紅利母公司采取國際標(biāo)準(zhǔn)對子公司經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核評價(jià)各子公司采用母公司的會計(jì)體系經(jīng)營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性較小子公司經(jīng)營規(guī)模大產(chǎn)品、市場、技術(shù)變化快國際大型跨國公司

公司關(guān)鍵的決策和經(jīng)營活動高度集中于母公司，母公司對子公司進(jìn)行戰(zhàn)略控制；非關(guān)鍵的決策則下放給子公司，子公司擁有日常經(jīng)營自主權(quán)子公司的高層人事由母公司統(tǒng)一安排子公司的產(chǎn)品研發(fā)、投資、分紅方案以及自由資本金的籌集等集中于母公司子公司的經(jīng)營自主權(quán)體現(xiàn)在員工培訓(xùn)、生產(chǎn)進(jìn)度安排、市場營銷等方面子公司采用母公司的會計(jì)體系母公司按考核標(biāo)準(zhǔn)對子公司的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核評價(jià)

跨國公司不斷擴(kuò)大產(chǎn)品和業(yè)務(wù)日益復(fù)雜產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)化程度高市場分布廣泛經(jīng)營環(huán)境不確定性風(fēng)險(xiǎn)增多內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式（以日本為典型代表）股東大會董事會經(jīng)理層獨(dú)立檢查人資本結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)：日本股權(quán)結(jié)構(gòu)的最大特點(diǎn)是法人相互持股融資渠道：主要采取銀行貸款的間接融資為主，股票市場、債券市場的直接融資為輔的方式公司治理結(jié)構(gòu)由于法人相互持股，總經(jīng)理是法人股東的代表，當(dāng)經(jīng)營不好時，法人股東大會聯(lián)合起來罷免總經(jīng)理，因而董事會形同虛設(shè)，大多數(shù)是儀式性的董事不一定是股東，一般任期不超過兩年，而且?guī)缀醵际莾?nèi)部董事，很少有非執(zhí)行董事，董事的任命由董事會的上司與他人協(xié)商之后，再由總經(jīng)理選擇，象征性地由董事會和股東大會批準(zhǔn)；總經(jīng)理和董事長不設(shè)退休年齡在企業(yè)設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu)。法定審計(jì)員由股東大會任命，除大公司外發(fā)揮作用很小。內(nèi)部審計(jì)由管理層任命。在決策方面，總經(jīng)理采取集體方式，一月一次討論企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略對企業(yè)的監(jiān)控來自銀行。以銀行貸款為基礎(chǔ)的“相機(jī)性控制”，使企業(yè)在正常經(jīng)營時不加干預(yù)，而在企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)困難時，其控制權(quán)向銀行轉(zhuǎn)移面臨挑戰(zhàn)政企關(guān)系、銀企關(guān)系及企業(yè)之間關(guān)系改變內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不足外部市場治理機(jī)制薄弱企業(yè)內(nèi)部終身雇傭制和年功序列制的制度創(chuàng)新內(nèi)部監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以日本為典型代表）財(cái)團(tuán)型母子公司管理方式獨(dú)立型母子公司管理方式董事會總經(jīng)理控股子公司B控股子公司A控股子公司C各職能部門產(chǎn)品研發(fā)中心構(gòu)成關(guān)系管理方式二戰(zhàn)以前，財(cái)閥集團(tuán)以大銀行和商社為中心，把行業(yè)里的一流企業(yè)多數(shù)都網(wǎng)絡(luò)進(jìn)來，通過家族所掌管的控股公司對其進(jìn)行控制。二戰(zhàn)之后，這種集團(tuán)不再通過某一控股公司結(jié)合成一個整體，而是相互持股松散地保持以前的關(guān)系，或以一家銀行為中心，組建企業(yè)集團(tuán)

社長會。相互持股的企業(yè)組成“社長會”。定期進(jìn)行信息溝通監(jiān)督控制：持股企業(yè)作為其他企業(yè)的大股東對其起到監(jiān)督作用；處于金融交易中心的大銀行，對持股企業(yè)派遣董事、主管，定期審查賬務(wù)；處于商業(yè)交易中心的大商社對持股企業(yè)派遣主管內(nèi)部交易：銀行向集團(tuán)內(nèi)企業(yè)提供資金信貸支持；集團(tuán)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行股票交易；集團(tuán)內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營業(yè)務(wù)交易以強(qiáng)大企業(yè)為核心所形成的母子公司關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)，例如松下、日立、豐田企業(yè)集團(tuán)等。也就是說，由居于支配地位的母公司通過完全持股或部分持股以及垂直的技術(shù)關(guān)系，構(gòu)成對子公司控制關(guān)系母子公司成員可以相互持股母子公司各成員的主銀行不限于一家而是多家，這與財(cái)閥型母子公司的資金來源有所不同

完全集權(quán)式的管理方式子公司高級管理人員由母公司派遣項(xiàng)目投資、資金籌集由母公司控制產(chǎn)品研發(fā)由母公司統(tǒng)一考慮子公司采用母公司的會計(jì)體系，接受母公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督母子公司成員信息、技術(shù)、知識等是共享的銀行企業(yè)A企業(yè)B企業(yè)C企業(yè)D財(cái)務(wù)中心投資中心家族監(jiān)控型公司治理模式（以韓國為典型代表）股東大會董事會社長審計(jì)選舉委員會資本結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)：法人相互交叉持股。從前30名大財(cái)團(tuán)來看，財(cái)團(tuán)家族自身的出資比例為17.2%，外部個人或機(jī)構(gòu)出資比例為42.8%，財(cái)團(tuán)內(nèi)各企業(yè)相互出資比例為40%融資渠道：主要采取政府優(yōu)惠的銀行貸款間接融資公司負(fù)債率：韓國公司的自由資本金比例非常低，負(fù)債率都很高。韓國上市公司的前10名企業(yè)的平均自由資本金比例為9.4%，其中一半的企業(yè)不足5%，因而很多企業(yè)面臨非常高的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)股東大會選舉董事會，董事會聘請總經(jīng)理（社長）。家族控制主要采取兩種方式：一是小規(guī)模財(cái)團(tuán)的家族主要采取直接控制下屬企業(yè)的方式；二是大規(guī)模財(cái)團(tuán)的家族主要采取間接控制的方式，即家族通過控制核心公司和非營利財(cái)團(tuán)，核心公司再持有下屬公司的股份，從而實(shí)現(xiàn)間接控制的目的監(jiān)督機(jī)構(gòu)主要通過內(nèi)部審計(jì)員的職責(zé)來達(dá)到監(jiān)督作用。1998年，法律要求韓國企業(yè)集團(tuán)的前30家企業(yè)組建由內(nèi)部審計(jì)員、外部董事、大債權(quán)人和大的非控股股東組成的審計(jì)選舉委員會雖然機(jī)構(gòu)投資者持有公司很大比例的股份，但機(jī)構(gòu)投資者（保險(xiǎn)公司、證券公司和銀行等）都由韓國企業(yè)集團(tuán)所控制，母公司對他們進(jìn)行監(jiān)控，從而削弱了他們行使大股東權(quán)利的機(jī)會面臨挑戰(zhàn)突出核心業(yè)務(wù)提高集團(tuán)公司的自治力，擺脫對政府的過度依賴充分發(fā)揮股東大會的功能，強(qiáng)化獨(dú)立董事的監(jiān)督職能，擴(kuò)大股東參與公司管理的機(jī)會提高集團(tuán)公司對外部的透明度，減少內(nèi)部交易培育和發(fā)展經(jīng)理人市場，集團(tuán)公司實(shí)行“經(jīng)理人革命”家族監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以韓國為典型代表）韓國母子公司管控模式構(gòu)成關(guān)系管理方式以企業(yè)規(guī)?；瘮U(kuò)張為目的，在政府行政干預(yù)下，形成多種產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)并存的強(qiáng)大企業(yè)集團(tuán)的母子公司關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)例如現(xiàn)代、三星、大宇、漢拿、三美、真露等，各企業(yè)集團(tuán)完全以內(nèi)部業(yè)務(wù)交易為紐帶而形成母子公司的關(guān)系

相對集權(quán)式的管理方式集團(tuán)公司以會長（相當(dāng)于董事長）為最高領(lǐng)導(dǎo)者，會長下設(shè)運(yùn)營委員會（主要由子公司會長、社長組成）。運(yùn)營委員會相當(dāng)于董事會的顧問委員會，主要負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的重大經(jīng)營活動、戰(zhàn)略規(guī)劃、人事任免、投資決策、子公司經(jīng)營計(jì)劃的審批等子公司是獨(dú)立的法人，可以對外發(fā)行股票、募股上市。每個子公司的規(guī)模相對都比較大，擁有系統(tǒng)的產(chǎn)品研發(fā)、營銷、供應(yīng)、財(cái)務(wù)等機(jī)構(gòu)董事會總經(jīng)理運(yùn)營委員會職能部門業(yè)務(wù)部門子公司A子公司B子公司C子公司…工廠工廠工廠工廠國際上三種公司治理模式對比分析類型外部監(jiān)控模式內(nèi)部監(jiān)控模式家庭監(jiān)控模式國家與地區(qū)美國、英國日本、德國韓國、東南亞、中國香港、中國臺灣資本結(jié)構(gòu)證券市場是資金的主要來源，負(fù)債率低銀行是籌資的主要來源，負(fù)債率較高負(fù)債率較高決策方式偏向個體決策偏向集體決策個體決策或家族決策不確定性規(guī)避低高高文化特征權(quán)力距離小中等大/中個人主義指數(shù)中低低價(jià)值觀念男性度高中等低監(jiān)控方式市場監(jiān)控力度很大，監(jiān)控主要來源于外部各市場體系市場監(jiān)控力度較小，監(jiān)控主要來源于企業(yè)各相關(guān)利益主體市場監(jiān)控力度較小，監(jiān)控主要來源于以血緣為紐帶的家族治理結(jié)構(gòu)董事會的作用小相對較小支配作用對利益相關(guān)者的關(guān)注中較高很少對經(jīng)營者激勵主要問題不是主要問題基本不存在委員會設(shè)置三大委員會有企業(yè)有無市場治理機(jī)制敵意接管的頻率經(jīng)常很少很少銀企關(guān)系無控制關(guān)系主銀行證券市場作用很大不大不大面對的主要挑戰(zhàn)對利益相關(guān)者的關(guān)注；敵意接管頻繁等經(jīng)濟(jì)自由化；金融市場的開放；政企和銀企關(guān)系轉(zhuǎn)型等對資本（人力資本和非人力資本）外部需求發(fā)展或變化趨勢強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)控完善或強(qiáng)化外部監(jiān)控逐漸轉(zhuǎn)向內(nèi)部或外部監(jiān)控母子公司關(guān)聯(lián)度高中低組織形式垂直型持股相互持股的環(huán)行結(jié)構(gòu)垂直型持股管理方式相對集權(quán)相對松散相對集權(quán)（四）華彩的母子公司管控模式華彩咨詢的母子公司遠(yuǎn)程管理模式全景子公司監(jiān)事會財(cái)務(wù)總監(jiān)與總公司共享資源專項(xiàng)管理常態(tài)審計(jì)常態(tài)管理指標(biāo)稽核業(yè)績偏差及整改點(diǎn)非常態(tài)稽核介入管理偏差介入管理點(diǎn)子公司業(yè)績達(dá)成管理，偏差分析及管理預(yù)算點(diǎn)、整改點(diǎn)、介入管理點(diǎn)的指標(biāo)確定整體戰(zhàn)略的調(diào)整企業(yè)診斷、年度經(jīng)營目標(biāo)的制定舉報(bào)異常重點(diǎn)對象稽查及檢核管理SDA預(yù)警管理總公司制定的子公司運(yùn)作基本模式推模小組收并購策略子公司管理能力評級達(dá)標(biāo)子公司業(yè)務(wù)能力評級達(dá)標(biāo)子公司人力資源評級改善方案財(cái)務(wù)安全性年度、季、月度目標(biāo)管理會計(jì)職能共享資源的利用及市場化流程的合理性企業(yè)策略的個性化調(diào)整華彩咨詢母子公司遠(yuǎn)程管理的獨(dú)特方法稽核審計(jì)母公司對子公司進(jìn)行控制的重要手段是進(jìn)行稽核審計(jì)，稽核由集團(tuán)和子公司財(cái)務(wù)部門內(nèi)部進(jìn)行。審計(jì)分為常態(tài)審計(jì)和非常態(tài)審計(jì)，常態(tài)審計(jì)是每年組織一次至四次定期的審計(jì)，以加強(qiáng)控制。非常態(tài)審計(jì)是在特殊情況下，或者接到舉報(bào)時，由集團(tuán)隨時進(jìn)行審計(jì)。構(gòu)建較為完備的對子公司進(jìn)行審計(jì)的制度和人員隊(duì)伍。審計(jì)的功能不僅限于對子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，還包括對重要制度的審計(jì)和子公司的內(nèi)部控制的建立和運(yùn)行情況進(jìn)行審查。推模小組為使子公司和母公司在戰(zhàn)略方向和政策上保持一致，產(chǎn)生充分的戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同效應(yīng)，母公司抽調(diào)各職能部門專家組成推模小組，負(fù)責(zé)向各子公司輸出推廣母公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化?！巴颇Ｐ〗M”是整合小組的一個關(guān)鍵部分，該組一般有8個人，含財(cái)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)、市場等方面人才。他們完成推模任務(wù)后就返回各崗位，需要時再回到小組，推模小組不是固定辦公。在進(jìn)行文化融合和管理融合的過程中，整合小組的作用主要是務(wù)虛的宣傳，建章立制，評估考核等工作。預(yù)警機(jī)制建立預(yù)警系統(tǒng)，對于子公司的指標(biāo)異動分層次處理：輕微偏差（預(yù)警）；較重大的偏差（子公司高層領(lǐng)導(dǎo)來述職）；嚴(yán)重偏差（向子公司派駐常務(wù)副總，臨時接管以前總經(jīng)理的職責(zé)）盡職與勝任調(diào)查通過對子公司的經(jīng)理層進(jìn)行盡職與勝任調(diào)查，考察經(jīng)理層的業(yè)績、能力與勝任情況，通過對經(jīng)理人的掌控和盡職勝任考察，來加強(qiáng)對子公司的管控具體說明立體舉報(bào)機(jī)制建立內(nèi)部立體舉報(bào)機(jī)制，母子公司內(nèi)部員工不論層級可隨時向母公司內(nèi)審中心或子公司審計(jì)部門舉報(bào)發(fā)現(xiàn)的問題，無論真?zhèn)?，?nèi)審中心應(yīng)立即著手進(jìn)行調(diào)查真相并對屬實(shí)的情況進(jìn)行處理（五）標(biāo)竿企業(yè)研究1、GE公司母子公司管控體系GE管理方法總框架考核、檢查、傳幫帶、在改進(jìn)和創(chuàng)新中前進(jìn)組建強(qiáng)有力的事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)班子建立集團(tuán)型母子公司中心為框架的組織結(jié)構(gòu)制定一個致勝的事業(yè)部發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)管理和過程管理的結(jié)合來推動戰(zhàn)略的實(shí)施SessionC人才激勵和發(fā)展計(jì)劃Workout&6sigma群眾化的創(chuàng)新變革和質(zhì)量活動SessionII計(jì)劃、衡量和監(jiān)控機(jī)制SessionI戰(zhàn)略規(guī)劃建立集團(tuán)型母子公司中心為框架的組織結(jié)構(gòu)事業(yè)部必須獨(dú)立具備的能力：人員的任免和發(fā)展制定預(yù)算并定期考核各個部門制定并及時更新事業(yè)部的戰(zhàn)略各部門有做決定明確的目標(biāo)和資源分配計(jì)劃事業(yè)部總經(jīng)理人力資源財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)拓展銷售產(chǎn)品

集團(tuán)ceo集團(tuán)每個層次都有明確的責(zé)權(quán)利界定核心的管理功能管理層次集團(tuán)總部戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元(SBU)子公司/分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營戰(zhàn)略整個集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃、控制和協(xié)調(diào)財(cái)務(wù)預(yù)算和控制高層管理人員的人力資源發(fā)展、業(yè)績考核大型投資項(xiàng)目的決策戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元的經(jīng)營目標(biāo)審核戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、監(jiān)控實(shí)施與資源協(xié)調(diào)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元的財(cái)務(wù)預(yù)算和控制人力資源發(fā)展、績效評定和激勵機(jī)制集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施和控制子公司/分支機(jī)構(gòu)運(yùn)作的管理和控制具體業(yè)務(wù)的年度計(jì)劃、預(yù)算及實(shí)施戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元的規(guī)劃業(yè)務(wù)運(yùn)作的監(jiān)控業(yè)務(wù)人員的業(yè)績考核和激勵機(jī)制設(shè)計(jì)管理重點(diǎn)GE母子公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)（1/2）業(yè)務(wù)主題內(nèi)容工具計(jì)劃預(yù)算系統(tǒng)將戰(zhàn)略規(guī)劃變成可執(zhí)行的行動計(jì)劃制定年度經(jīng)營/預(yù)算計(jì)劃，并層層分解到基層業(yè)務(wù)單元經(jīng)營/預(yù)算計(jì)劃除財(cái)務(wù)指標(biāo)外，還包括完成預(yù)算的關(guān)鍵措施、時間表、負(fù)責(zé)人公司年度計(jì)劃模板（包括年度目標(biāo)、生產(chǎn)/銷售平衡表，財(cái)務(wù)預(yù)算）生產(chǎn)/銷售部門的詳細(xì)季度、月度計(jì)劃分解模板（如銷售部門分為銷售量、新客戶開發(fā)、應(yīng)收帳款余額、庫存量四部分）完成這些計(jì)劃的主要行動措施，責(zé)任人與時間安排模板崗位職責(zé)系統(tǒng)為業(yè)務(wù)崗位進(jìn)行角色定位并設(shè)計(jì)績效目標(biāo)對業(yè)務(wù)工作崗位進(jìn)行分析，劃清崗位權(quán)責(zé)；根據(jù)年度經(jīng)營/預(yù)算計(jì)劃層層簽訂責(zé)任書主要崗位工作職務(wù)權(quán)限模板；關(guān)鍵崗位標(biāo)準(zhǔn)模板部門崗位設(shè)置表崗位職責(zé)說明書(每個職位的責(zé)任、匯報(bào)關(guān)系、可升遷的位置)崗位業(yè)績考核指標(biāo)模板經(jīng)營責(zé)任書模板GE母子公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)（2/2）業(yè)務(wù)主題內(nèi)容工具業(yè)績跟蹤系統(tǒng)加快改進(jìn)速度，進(jìn)行有效的控制周期性CEO監(jiān)督和指導(dǎo)體系，針對企業(yè)經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題找出原因，改進(jìn)行動，優(yōu)化管理業(yè)績跟蹤報(bào)表體系(計(jì)劃完成情況的月報(bào)，季報(bào)，半年報(bào)，年報(bào)，重大措施的實(shí)施情況表，財(cái)務(wù)分析表)周期性質(zhì)詢會(會議議程模板，總經(jīng)理監(jiān)督表模板)行動改進(jìn)系統(tǒng)(包括部門行動措施改進(jìn)表，個人行動措施改進(jìn)表，改進(jìn)監(jiān)督工作單)績效考核系統(tǒng)將個人利益與業(yè)績完全掛鉤根據(jù)全年經(jīng)營/預(yù)算的達(dá)成情況進(jìn)行考核主要業(yè)務(wù)指標(biāo)制定方法模板工作責(zé)任書制指標(biāo)模板人力資源業(yè)績矩陣模板短期激勵體系長期激勵體系2、三菱商事的母子公司管控體系三菱商事的組織機(jī)構(gòu)圖董事會總經(jīng)理總經(jīng)理辦公室總括擔(dān)當(dāng)役員會議基本問題委員會總經(jīng)理室辦公室監(jiān)查部綜合企劃委員會人事委員會投融資委員會職能部門A職能部門B情報(bào)產(chǎn)業(yè)部門燃料部門金屬部門機(jī)械部門化學(xué)品部門生活產(chǎn)業(yè)部門廣報(bào)部總務(wù)部法務(wù)部人事部業(yè)務(wù)部企劃部運(yùn)輸、保險(xiǎn)部物流事業(yè)部流通開發(fā)部國際運(yùn)輸部Terminal事業(yè)部主計(jì)部SAP項(xiàng)目室財(cái)務(wù)部外匯部企業(yè)投資部事業(yè)統(tǒng)括部投融資審查部System總括部System技術(shù)部情報(bào)產(chǎn)業(yè)本部A情報(bào)產(chǎn)業(yè)本部B情報(bào)產(chǎn)業(yè)本部C燃料第一本部燃料第二本部燃料第三本部LNG事業(yè)本部鋼鐵第一本部鋼鐵第二本部鋼鐵原料本部非鐵金屬本部重電機(jī)本部Plant船舶本部自動車第一本部自動車第二本部產(chǎn)業(yè)機(jī)械本部開發(fā)和建設(shè)本部通用化學(xué)品第一本部通用化學(xué)品第二本部特殊化學(xué)品本部糧食本部食品本部纖維本部資材本部各地區(qū)事務(wù)所(辦事處)說明：事業(yè)部制(產(chǎn)業(yè)部門均為事業(yè)部、利潤中心、獨(dú)立核算，但不是法人)職能部室并不精煉舉例3、中國寶鋼母子公司管控體系寶鋼集團(tuán)母子公司管控模式是以鋼鐵為主業(yè)形成的“強(qiáng)弱結(jié)合型”母子公司發(fā)展模式寶鋼集團(tuán)成立于1978年，1985年一期工程試車成功，到1997年一、二、三期工程投產(chǎn)，已完成銷售收入384億元，每年鋼材出口量基本保持在100萬噸以上，資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到了971億元。在以市場為導(dǎo)向、生產(chǎn)高附加值產(chǎn)品、以替代進(jìn)口為出發(fā)點(diǎn)、追求效益和持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)下，積極開發(fā)業(yè)務(wù)擴(kuò)張，除鋼鐵主業(yè)之外，還發(fā)展了冶金設(shè)備制造、鋼材成品深加工、化工、運(yùn)輸、信息、貿(mào)易、建筑、金融等相關(guān)領(lǐng)域，目前擁有30家全資子公司、18家控股子公司、31家參股子公司，因而寶鋼集團(tuán)已成為跨國家、跨行業(yè)、一業(yè)為主、多業(yè)并重的實(shí)業(yè)金融貿(mào)易一體化的大型企業(yè)集團(tuán)。寶鋼集團(tuán)跨世紀(jì)宏偉目標(biāo)是進(jìn)入世界500強(qiáng)。核心層集團(tuán)公司緊密層全資子公司控股子公司松散層參股公司戰(zhàn)略聯(lián)盟公司核心層主要是由鋼鐵主業(yè)企業(yè)構(gòu)成，即寶山鋼鐵集團(tuán)。緊密層主要有：自建的；原集團(tuán)公司分離的；合資投資建設(shè)的；共同投資建設(shè)的控股金融型子公司；收購兼并的等。松散層：在”管好主體、服務(wù)主體、放開輔助、搞活輔助“的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略定位下，非核心業(yè)務(wù)子公司將從母體中剝離出來，構(gòu)成了非核心業(yè)務(wù)母子公司。寶鋼母子公司組織架構(gòu)寶鋼集團(tuán)配套協(xié)作企業(yè)寶山鋼鐵集團(tuán)董事會總經(jīng)理總務(wù)部戰(zhàn)略發(fā)展部計(jì)劃財(cái)務(wù)部人事部企業(yè)管理部法律事務(wù)部審計(jì)部產(chǎn)品研發(fā)中心技術(shù)管理部教育委員會全資子公司控股子公司參股子公司30家18家31家寶鋼集團(tuán)在組建母子公司時，首先將主業(yè)與副業(yè)進(jìn)行了分離，對副業(yè)采取了多種形式的經(jīng)營方式，而重點(diǎn)放在主業(yè)的母子公司構(gòu)建上。在母公司總部設(shè)立各種業(yè)務(wù)管理部門和職能管理部門，對下屬子公司進(jìn)行集中管理。寶鋼的核心企業(yè)管理方式核心企業(yè)的主要產(chǎn)品為熱軋、冷軋圈板和無縫鋼管以及鍍錫板、硅鋼片等。經(jīng)營理念堅(jiān)持“市場以質(zhì)量為中心，銷售以資金為中心，企業(yè)管理以財(cái)務(wù)為中心”的經(jīng)營理念，面向市場，面向效益，面向企業(yè)長期發(fā)展組織原則對主營業(yè)務(wù)的組織結(jié)構(gòu)實(shí)行直線職能制管理方式在縱向結(jié)構(gòu)上，根據(jù)生產(chǎn)工藝、設(shè)備特點(diǎn)以及直線職能的內(nèi)在要求，對主生產(chǎn)線實(shí)行集中管理，全廠的管理權(quán)限主要集中在集團(tuán)公司，由公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、統(tǒng)一經(jīng)營，主生產(chǎn)線上的二級廠屬于（車間性）生產(chǎn)單位，不具有法人資格，沒有對外經(jīng)營權(quán)。在橫向結(jié)構(gòu)上，按生產(chǎn)、技術(shù)、物資、財(cái)務(wù)等專業(yè)化分工，設(shè)置相應(yīng)的職能部門。主要為生產(chǎn)單位提供相應(yīng)專業(yè)的服務(wù)、咨詢和監(jiān)督在生產(chǎn)基層管理還推行作業(yè)長制、計(jì)劃值制、標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)制、自由管理制和設(shè)備檢修定點(diǎn)制“五制配套”的管理制度，在重視職能部門管理的同時，加強(qiáng)了基層管理工作管理方式對主營業(yè)務(wù)的核心成員采取集中管理，即實(shí)行人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷“六統(tǒng)一”管理模式；而將后勤、服務(wù)等采取分散管理寶鋼的母子公司管理方式戰(zhàn)略管理對主營業(yè)務(wù)的核心成員采取集中管理，即實(shí)行人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷“六統(tǒng)一”管理模式；而將后勤、服務(wù)等采取分散管理人力資源管理各子公司的領(lǐng)導(dǎo)層正職由集團(tuán)公司任命，其他副職通過職工選舉產(chǎn)生；子公司領(lǐng)導(dǎo)層每半年述職一次，以便于母公司對其經(jīng)營業(yè)績實(shí)行監(jiān)控勞動工資總額由母公司管理子公司的領(lǐng)導(dǎo)干部定期到集團(tuán)公司進(jìn)行集中培訓(xùn)，以提高子公司管理隊(duì)伍的整體素質(zhì)財(cái)務(wù)管理審計(jì)管理代表性內(nèi)容投資管理利潤分配生產(chǎn)經(jīng)營管理集團(tuán)公司統(tǒng)一對國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)，承擔(dān)國有資產(chǎn)的保值、增值職責(zé)；負(fù)責(zé)制定財(cái)務(wù)管理體系，并監(jiān)督子公司財(cái)務(wù)活動，提出財(cái)務(wù)改進(jìn)意見；協(xié)助資產(chǎn)調(diào)度方面出現(xiàn)的問題，幫助子公司對重大基建項(xiàng)目所需資金的籌措集團(tuán)公司的審計(jì)部門每年度對子公司進(jìn)行全面審計(jì)集團(tuán)公司對子公司的對外投資實(shí)行集中管理，即子公司的對外投資一律按集團(tuán)公司投資管理項(xiàng)目程序進(jìn)行辦理，子公司只有對外投資的建議權(quán)子公司運(yùn)用自由資金提出技巧、基建重大項(xiàng)目的立項(xiàng)批準(zhǔn)權(quán)在集團(tuán)公司，一般項(xiàng)目由子公司自主決定立項(xiàng)，報(bào)集團(tuán)公司備案子公司從事生產(chǎn)性建設(shè)所需融資的，方案須報(bào)集團(tuán)公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部審核，經(jīng)集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，委派子公司董事長付諸實(shí)施集團(tuán)公司對外投資方式有兩種：一種是由母公司注入資金；另一種是由母公司提供擔(dān)保，子公司向銀行借款解決資金全資子公司的利潤全部上繳集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一按國家規(guī)定進(jìn)行利潤分配，稅后利潤由集團(tuán)公司按授權(quán)經(jīng)營書能為子公司章程規(guī)定的比例返回子公司，作為子公司的法定盈余公積金控股和參股子公司的利潤分配，主要通過母公司在子公司董事會中的代表行使決策權(quán)集團(tuán)公司下屬企業(yè)的年度計(jì)劃、發(fā)展計(jì)劃以及重大基建、技改項(xiàng)目的立項(xiàng)和審批，均由集團(tuán)公司母公司統(tǒng)一管理子公司的統(tǒng)計(jì)報(bào)表，也按規(guī)定主送母公司，同時抄報(bào)地方和行政管理部門下屬企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，分別由集團(tuán)公司有關(guān)業(yè)務(wù)部門進(jìn)行歸口協(xié)調(diào)4、招商局集團(tuán)的母子公司管控模式招商局簡介招商局創(chuàng)立於1872年12月26日，1873年1月17日在上海正式開業(yè)，已走過的130年的歷程，是中國近代民族工商企業(yè)的縮影。招商局是國家大型企業(yè)集團(tuán)，總部設(shè)於香港。主要經(jīng)營活動分佈於香港、內(nèi)地、東南亞等地區(qū)。以2002年底計(jì)，擁有總資產(chǎn)近500億港元。招商局集團(tuán)業(yè)務(wù)主要集中於交通基建（港口與公路）、金融（銀行、證券、基金及保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)）、房地產(chǎn)及公用設(shè)施（房地產(chǎn)開發(fā)、成片開發(fā)區(qū)建設(shè)）、能源運(yùn)輸及物流（大型油輪、液化氣運(yùn)輸及第三方物流）。進(jìn)入新世紀(jì)以來，招商局集團(tuán)在以董事長秦曉博士為首的領(lǐng)導(dǎo)班子帶領(lǐng)下，以培育和增強(qiáng)集團(tuán)整體競爭力為根本目標(biāo)，通過一系列戰(zhàn)略管理，調(diào)整資源分配，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，集中資源發(fā)展核心產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)扁平化組織架構(gòu)，推進(jìn)專業(yè)化管理和規(guī)?；?jīng)營。

具有130餘年發(fā)展歷史的招商局在新世紀(jì)又邁出了新的步伐?？偛拷M織架構(gòu)圖招商局母子公司管控體系特點(diǎn)招商局的管理結(jié)構(gòu)大致按照M型進(jìn)行重新構(gòu)架，由董事會和經(jīng)理班子組成的總部是集團(tuán)最高決策層，主要負(fù)責(zé)戰(zhàn)略研究和內(nèi)部交易協(xié)調(diào)，附屬于總部的是人力資源部、財(cái)務(wù)部、企業(yè)規(guī)劃部等一系列職能部門，它們向總部提供經(jīng)營戰(zhàn)略的選擇和配套方案，監(jiān)控和考核子公司實(shí)施經(jīng)營計(jì)劃的情況。集團(tuán)財(cái)務(wù)集中控制，總部負(fù)責(zé)資本項(xiàng)下的投入、子公司重大人事決定和戰(zhàn)略性決策，子公司在總部眼里只是一個生產(chǎn)經(jīng)營單位。

注意，這是一個關(guān)鍵。秦曉強(qiáng)調(diào)，要把子公司的法律概念和管理概念區(qū)別開來。在法律概念里，子公司是一個獨(dú)立的法人，但是在一個集團(tuán)的管理體系中，它只是一個成本中心，頂多是利潤中心，無論如何不應(yīng)是一個投資中心!“它的董事會和股東會都不是真正起作用的機(jī)構(gòu)，只是一個名譽(yù)機(jī)構(gòu)，總部通過人事部門、財(cái)務(wù)部門、計(jì)劃部門來調(diào)動子公司的人力和資金、下達(dá)生產(chǎn)任務(wù)計(jì)劃時，只不過讓子公司董事會形式上簽一個字?！边@個制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的追隨者念念不忘“企業(yè)是市場的替代品”，反問著：“如果子公司在管理概念中也是一個獨(dú)立法人，我不能通過行政方式指揮它使交易費(fèi)用降低、產(chǎn)生內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，我為什么還需要它呢？”

二、現(xiàn)狀與問題舜宇集團(tuán)母子公司管控體系現(xiàn)狀舜宇集團(tuán)母子公司管控體系存在問題（一）舜宇集團(tuán)母子公司管控體系現(xiàn)狀舜宇集團(tuán)母子公司組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀舜宇光學(xué)股份有限公司總裁薪酬管理委員會規(guī)劃發(fā)展委員會董事會股東會監(jiān)事會董事會秘書總裁秘書室財(cái)務(wù)管理中心投資管理中心人力資源管理中心工程產(chǎn)品研發(fā)中心營銷管理中心集團(tuán)公司辦公室寧波舜宇儀器有限公司寧波舜宇科技有限公司余姚舜宇塑配有限公司成都中科舜宇光電科技有限公司上?？埔拦鈱W(xué)工程有限公司余姚舜宇機(jī)電制造有限公司寧波舜宇進(jìn)出口有限公司舜宇認(rèn)為：集團(tuán)公司不采用事業(yè)部制而采用子公司制主要是為了保證集團(tuán)下屬業(yè)務(wù)在法律上具有獨(dú)立性，避免風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)散舜宇集團(tuán)母子公司管控體系現(xiàn)狀——“法律皮”：貌合神離股東會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)股東會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)控制制度匯報(bào)制度母公司雖然根據(jù)公司法設(shè)置了完善的治理結(jié)構(gòu)，但實(shí)際并未按此操作，公司董事會和經(jīng)理層實(shí)際上“合二為一”了子公司董事長（總經(jīng)理）不擔(dān)任母公司董事監(jiān)事會基本上沒有發(fā)揮功能集團(tuán)公司董事長不兼任子公司董事長子公司董事長兼任總經(jīng)理子公司董事由母公司董事兼任在子公司經(jīng)營班子中，除總經(jīng)理一人進(jìn)入子公司董事會外，其它成員原則上不進(jìn)入董事會每個人在這部戲中均扮演了兩個以上的角色，但是沒有劇本使他們明白自己何時該扮演什么角色！舜宇集團(tuán)母子公司管控體系現(xiàn)狀——“行政皮”：管控乏術(shù)業(yè)務(wù)單元（子公司）：舜宇集團(tuán)最高管理層職能部室管理現(xiàn)狀總裁秘書室集團(tuán)公司辦公室人力資源中心財(cái)務(wù)管理中心營銷管理中心投資管理中心工程產(chǎn)品研發(fā)中心

股份子公司

全資子公司

合資子公司目前實(shí)際為空部門上傳下達(dá)，文書檔案，行政后勤等

其它外圍子公司集團(tuán)薪酬、集團(tuán)管理人員考察任免，子公司人事指導(dǎo)和服務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營評估監(jiān)控，子公司財(cái)務(wù)狀況，合并報(bào)表，歷史遺留問題處理具體職能爭論不一，未實(shí)際履行職能投資項(xiàng)目審核、評估與監(jiān)控，目前具體工作不多實(shí)質(zhì)為一個研究光學(xué)引擎的項(xiàng)目小組舜宇集團(tuán)管理體系規(guī)劃職能與實(shí)際履行狀況的“脫節(jié)”：規(guī)劃決策體系、監(jiān)管協(xié)調(diào)體系（1/3）規(guī)劃決策體系監(jiān)管協(xié)調(diào)體系集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的擬訂、修訂與決策集團(tuán)公司投資項(xiàng)目可行性論證與決策集團(tuán)公司資產(chǎn)重組、并購的可行性論證與決策子公司發(fā)展戰(zhàn)略的審核與批準(zhǔn)子公司董事會、股東大會提案的審核與批準(zhǔn)集團(tuán)公司與子公司有關(guān)人事安排的決策對子公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況的評估與監(jiān)控對投資項(xiàng)目進(jìn)展?fàn)顩r的評估與監(jiān)控對由集團(tuán)公司決定、推薦的各類管理人員工作業(yè)績的考評與監(jiān)控集團(tuán)公司與子公司之間相關(guān)事務(wù)的協(xié)調(diào)子公司與子公司之間相關(guān)事務(wù)的協(xié)調(diào)規(guī)劃功能負(fù)責(zé)部門實(shí)際履行狀況管理體系：股東大會、董事會董事會規(guī)劃發(fā)展委員會財(cái)務(wù)管理中心投資管理中心人力資源中心股東大會、董事會總裁財(cái)務(wù)管理中心投資管理中心人力資源中心舜宇集團(tuán)管理體系規(guī)劃職能與實(shí)際履行狀況的“脫節(jié)”：人力資源管理體系、信息管理體系（2/3）人力資源管理體系信息管理體系集團(tuán)公司薪酬制度的制訂、修訂集團(tuán)公司各級管理人員的考察與任免由集團(tuán)公司推薦、派任各子公司管理人員的考察與任免由子公司任免的副部長以上管理人員的預(yù)先考察集團(tuán)公司、子公司各級管理人員的業(yè)務(wù)考核與考核檔案建立與集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的各類外部信息的采集與整理各子公司固定資產(chǎn)投資情況信息的收集與整理各子公司開發(fā)、生產(chǎn)、銷售與財(cái)務(wù)狀況信息的收集與整理規(guī)劃功能負(fù)責(zé)部門實(shí)際履行狀況管理體系：股東大會、董事會董事會薪酬管理委員會總裁人力資源中心財(cái)務(wù)管理中心董事會規(guī)劃發(fā)展委員會財(cái)務(wù)管理中心投資管理中心工程產(chǎn)品研發(fā)中心營銷管理中心舜宇集團(tuán)管理體系規(guī)劃職能與實(shí)際履行狀況的“脫節(jié)”：經(jīng)營服務(wù)體系（3/3）經(jīng)營服務(wù)體系各子公司具有共同事項(xiàng)的服務(wù)由集團(tuán)公司供給時具有規(guī)模效應(yīng)事項(xiàng)的服務(wù)規(guī)劃功能負(fù)責(zé)部門實(shí)際履行狀況管理體系：工程產(chǎn)品研發(fā)中心財(cái)務(wù)管理中心營銷管理中心公司辦公室舜宇集團(tuán)既定功能的發(fā)揮狀況低高發(fā)揮程度服務(wù)功能協(xié)調(diào)功能監(jiān)控功能決策功能投資功能重要性程度低高具體功能對集團(tuán)現(xiàn)有子公司或新設(shè)子公司進(jìn)行投資對集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)或資產(chǎn)實(shí)施重組對集團(tuán)外部資產(chǎn)實(shí)施購并與重組集團(tuán)管理模式與集團(tuán)公司管理體系、機(jī)構(gòu)設(shè)置決策項(xiàng)目投資決策，集團(tuán)財(cái)務(wù)預(yù)算、融資利潤分配決策由集團(tuán)決定的人事任免的決策集團(tuán)統(tǒng)一采用的制度的決策對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況的評估與監(jiān)控對由集團(tuán)公司決定、推薦的各類管理人員工作業(yè)績的考評與監(jiān)控對集團(tuán)公司與子公司相關(guān)事項(xiàng)的協(xié)調(diào)子公司與子公司相關(guān)事項(xiàng)的協(xié)調(diào)各子公司具有共同需要事項(xiàng)的服務(wù)由集團(tuán)公司集中提供時，具有規(guī)模效應(yīng)事項(xiàng)的服務(wù)中子公司主要職能的權(quán)限現(xiàn)狀光學(xué)公司儀器公司科技公司研發(fā)自行研發(fā)自行研發(fā)自行研發(fā)生產(chǎn)獨(dú)立采購、生產(chǎn)獨(dú)立采購、生產(chǎn)獨(dú)立采購、生產(chǎn)營銷自行銷售駐外辦事處將收歸集團(tuán)營銷管理中心自行銷售采購自行采購自行采購自行采購人力資源自行招聘，集團(tuán)人力資源中心指導(dǎo)自行招聘，集團(tuán)人力資源中心指導(dǎo)自行招聘，集團(tuán)人力資源中心指導(dǎo)財(cái)務(wù)獨(dú)立財(cái)務(wù)審批權(quán)獨(dú)立財(cái)務(wù)審批權(quán)獨(dú)立財(cái)務(wù)審批權(quán)各子公司的權(quán)限為高度分權(quán)！（二）舜宇集團(tuán)母子公司管控體系存在問題問題一：如何“擰成一股繩”？假設(shè)有A和B兩家公司，并將它們視為一個系統(tǒng)，均與外部市場進(jìn)行著交易。它們與市場的交易有以下三種情況：A和B分別從自身利益最大化的角度與市場發(fā)生交易A和B作為一個整體與市場發(fā)生交易，追求這個整體的利潤最大化A和B通過協(xié)調(diào)，在自身所擅長的領(lǐng)域與市場發(fā)生交易ⅠⅡⅢ以上那種情形可以實(shí)現(xiàn)整個系統(tǒng)收益最大化呢？在第Ⅰ種情形下，A和B能夠充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢和積極性，但往往追求個體利益最大化并不能導(dǎo)致共同利益最大化。第Ⅱ種情形下，雖然目標(biāo)取向是追求整體利益最大化，但是A和B畢竟是獨(dú)立的主體，統(tǒng)一的管理往往挫傷了個體的積極性和靈活性。而第三種情況下則兼顧了發(fā)揮個體的積極性和靈活性，同時又通過協(xié)調(diào)，充分發(fā)揮專業(yè)化分工和規(guī)?；膬?yōu)勢，從而更加有利于實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)的最大利益。母子公司管理必要性的理由就是：通過對市場和組織兩種協(xié)調(diào)方式進(jìn)行合理地運(yùn)用，實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的整體功能。舜宇集團(tuán)目前面臨的最大的問題是如何使各子公司的資源進(jìn)行整合，通過集團(tuán)的整體協(xié)調(diào)，在自身所擅長的領(lǐng)域與市場發(fā)生交易，減少交易成本，創(chuàng)造最佳效益！真正地?cái)Q成一股繩，形成合力！問題二：如何“下成一盤棋”？政府發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略現(xiàn)代企業(yè)制度母子公司發(fā)展模式公司組織制度公司產(chǎn)權(quán)制度公司管理制度母子公司管理公司管理模式公司治理模式公司競爭戰(zhàn)略公司職能戰(zhàn)略舜宇集團(tuán)的母子公司管控體系應(yīng)以“協(xié)同”為核心，提高母子公司之間的兼容性，從而使集團(tuán)經(jīng)營真正下成一盤棋：戰(zhàn)略協(xié)同管理協(xié)同文化協(xié)同財(cái)務(wù)協(xié)同資源協(xié)同問題三：如何“持平一桿秤”？母子公司之間的分權(quán)問題是母子公司管理的基礎(chǔ)問題，管控的廣度和深度都是與母子公司間集權(quán)和分權(quán)的把握相關(guān)聯(lián)的。集權(quán)與分權(quán)就象一桿天秤上的兩個重物，如何在他們之間找到平衡，是母子公司管理成功的關(guān)鍵。

要準(zhǔn)確把握集權(quán)和分權(quán)的“度”，關(guān)鍵是要能夠?qū)ふ业接绊懩缸庸竟芸啬Ｊ降年P(guān)鍵因素。按母子公司經(jīng)營狀況文化結(jié)構(gòu)組建模式發(fā)展戰(zhàn)略控制素質(zhì)對母公司影響程度發(fā)展階段財(cái)務(wù)管理型戰(zhàn)略管理型操作管理型擴(kuò)張期穩(wěn)定型緊縮型混合型決策機(jī)制管理能力大小可以預(yù)見的初期成長期成熟期集權(quán)視具體情況而定分權(quán)相融在集權(quán)與分權(quán)管理模式選擇的前提下，根據(jù)集團(tuán)公司具體情況和具體相關(guān)影響因素而酌情考慮集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的管理模式，這也是國際流行的管理模式根據(jù)舜宇集團(tuán)的規(guī)模和成長階段，以及子公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度，目前對子公司的分權(quán)程度過大，沒有充分發(fā)揮集團(tuán)的資源整合優(yōu)勢和減少內(nèi)部交易成本。問題四：如何“拆開一堵墻”？股權(quán)/利潤激勵經(jīng)理努力程度績效規(guī)模市場競爭上崗競爭企業(yè)資源經(jīng)理能力競爭激勵財(cái)務(wù)機(jī)制競聘機(jī)制治理機(jī)制利潤收益激勵機(jī)制從法律意義上講，舜宇集團(tuán)的子公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)無可厚非，但子公司的法律概念與管理概念應(yīng)分開，在母子公司管控體系中子公司雖然是獨(dú)立法人但從管理概念上講它只是母公司的一個經(jīng)營單位，僅僅是一個成本中心或利潤中心，子公司的法律概念不能成為母公司對子公司進(jìn)行管控的“一堵墻”，而舜宇集團(tuán)在母子公司治理結(jié)構(gòu)中的不合理設(shè)置卻無形中加重了這堵墻的障礙。有效的公司治理機(jī)制應(yīng)是經(jīng)理利潤收益激勵機(jī)制、經(jīng)理聘選機(jī)制和企業(yè)財(cái)務(wù)資本機(jī)制的有機(jī)結(jié)合。企業(yè)的“人治”應(yīng)是一個閉環(huán)的逐級放大和反饋的激勵系統(tǒng)（而不僅僅是權(quán)力系統(tǒng)），并在系統(tǒng)內(nèi)和“法治”無縫鏈接。每個子公司是一個小的激勵系統(tǒng)，集團(tuán)公司是一個大的激勵系統(tǒng)。母子公司管理就是創(chuàng)建或營造這樣的激勵系統(tǒng)環(huán)境，使每個子公司發(fā)揮更大的效能，集團(tuán)取得更大的整體收益。問題五：如何“架起一座橋”？治理駕馭管理，管理實(shí)現(xiàn)治理戰(zhàn)略管理是聯(lián)系治理與管理的橋梁

公司治理模式公司治理結(jié)構(gòu)環(huán)境信息管理戰(zhàn)略管理層股東會董事會監(jiān)事會總經(jīng)理中間管理層作業(yè)管理層公司管理模式公司治理與管理相統(tǒng)一的系統(tǒng)模型舜宇集團(tuán)董事會下屬的規(guī)劃發(fā)展委員會虛設(shè)，各子公司分別制訂各自的發(fā)展戰(zhàn)略，沒有基于戰(zhàn)略協(xié)同建立整個集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略以及戰(zhàn)略管理體系，從而無法在治理和管理之間建立起連接橋梁，這也是導(dǎo)致在“集權(quán)與分權(quán)”問題上難舍難分的原因之一。問題六：如何“織成一道網(wǎng)”？ 競爭者 敏感性 股東關(guān)系 資金充足性 金融市場

災(zāi)難性損失 獨(dú)立／政治 法律 行政管理 行業(yè) 信息技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)使用權(quán)完整性 相關(guān)性可得到性基礎(chǔ)設(shè)施

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)貨幣 利率流動性 結(jié)算再投資 信用雙邊關(guān)系現(xiàn)金轉(zhuǎn)移或流速改變 廉政風(fēng)險(xiǎn)管理欺詐 雇員欺詐非法行為 無授權(quán)使用商譽(yù) 授權(quán)風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)導(dǎo)力 權(quán)力限制 表現(xiàn)激勵溝通 營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)客戶滿意 人力資源產(chǎn)品開發(fā) 效率能力 表現(xiàn)差異循環(huán)時間 資源商品定價(jià) 過失或損失符合性 業(yè)務(wù)中斷健康和安全 環(huán)境產(chǎn)品或服務(wù)失敗商標(biāo)或產(chǎn)品名侵蝕流程風(fēng)險(xiǎn) 營運(yùn)價(jià)格 合同投入衡量結(jié)盟 完整性和精確性管理報(bào)告決策信息風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)預(yù)算和計(jì)劃 完整性和精確性會計(jì)信息 財(cái)務(wù)報(bào)告評價(jià)稅收 審計(jì)投資評估 管理報(bào)告戰(zhàn)略環(huán)境檢視 業(yè)務(wù)組合價(jià)值衡量 組織結(jié)構(gòu)資源分配 計(jì)劃生命周期環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)舜宇集團(tuán)應(yīng)該按照以下的“企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理模型”設(shè)計(jì)企業(yè)內(nèi)部管理及風(fēng)險(xiǎn)控制體系，織成一道風(fēng)險(xiǎn)防范之網(wǎng)，來全面減少企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；而不是通過高度分權(quán)讓子公司成為獨(dú)立經(jīng)營的法人實(shí)體來分解風(fēng)險(xiǎn)！三、方案與推行舜宇集團(tuán)母子公司管控體系設(shè)計(jì)原則和思路舜宇集團(tuán)母子公司管控模式選擇舜宇集團(tuán)母子公司管控體系設(shè)計(jì)舜宇集團(tuán)母子公司管控體系推行方案（一）舜宇集團(tuán)母子公司管控體系設(shè)計(jì)原則與思路舜宇集團(tuán)母子公司管控體系設(shè)計(jì)原則：“三化”原則“強(qiáng)化”原則“虛化”原則“同化”原則戰(zhàn)略協(xié)同管理協(xié)同資源協(xié)同財(cái)務(wù)協(xié)同營銷協(xié)同研發(fā)協(xié)同文化協(xié)同虛化子公司法人治理結(jié)構(gòu)強(qiáng)化母子公司治理強(qiáng)化監(jiān)督控制強(qiáng)化專家治企強(qiáng)化關(guān)鍵人才管理強(qiáng)化投融資管理功能強(qiáng)化母公司產(chǎn)品研發(fā)功能強(qiáng)化母公司營銷管理功能（二）舜宇集團(tuán)母子公司管控模式選擇舜宇集團(tuán)母子公司管控模式的選擇要素分析多種經(jīng)營化程度業(yè)務(wù)的國際化程度經(jīng)營業(yè)務(wù)重點(diǎn)日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事務(wù)比重業(yè)務(wù)領(lǐng)域管理與總部的關(guān)聯(lián)性程度集團(tuán)的資源整合要求財(cái)務(wù)管理控股戰(zhàn)略管理控股操作管理控股控股形式影響因素純財(cái)務(wù)保留操作高全球低資產(chǎn)

經(jīng)營低低本地高商品

經(jīng)營高舜宇集團(tuán)的位置光電行業(yè)的競爭態(tài)勢與機(jī)遇對舜宇集團(tuán)母子公司管控模式的影響分析總公司作決策子公司作決策管理方法光電行業(yè)競爭態(tài)勢與機(jī)遇決策制定機(jī)遇很大要求有規(guī)模效應(yīng)機(jī)遇較大，子公司有核心競爭力機(jī)遇不確定機(jī)遇較小，行業(yè)穩(wěn)定行業(yè)完全成熟控制型管理授權(quán)型管理例外管理財(cái)務(wù)目標(biāo)管理下屬服從總公司決策通過預(yù)算制定以及目標(biāo)管理來進(jìn)行控制，但不作直接影響各自制定預(yù)算，經(jīng)總部批準(zhǔn)后即生效，下屬將承擔(dān)更多職責(zé)舜宇集團(tuán)的位置根據(jù)前述分析，舜宇集團(tuán)應(yīng)采用混合集權(quán)型（操作型）母子公司管控體系參股子公司控股子公司主要優(yōu)點(diǎn)：資源共享：目前舜宇的規(guī)模并不大，保持適度集權(quán)有利于充分發(fā)揮和利用母公司資源優(yōu)勢。資源整合：整合集團(tuán)內(nèi)部資源，充分利用和共享內(nèi)部資源，減少內(nèi)部交易成本和重置成本，實(shí)現(xiàn)整體效益的提升。規(guī)模效應(yīng)：充分發(fā)揮舜宇集團(tuán)的規(guī)模優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。聯(lián)合作戰(zhàn)：實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同，突出集團(tuán)整體戰(zhàn)略功能，提高集團(tuán)整體作戰(zhàn)能力，減少內(nèi)部管理成本。轉(zhuǎn)移定價(jià)，稅務(wù)籌劃等。董事會總經(jīng)理人力資源委員會財(cái)務(wù)委員會審計(jì)委員會戰(zhàn)略投資委員會控股子公司控股子公司參股子公司集團(tuán)公司辦公室戰(zhàn)略投資中心產(chǎn)品研發(fā)中心營銷管理中心財(cái)務(wù)管理中心人力資源管理中心審計(jì)中心集團(tuán)公司總經(jīng)理舜宇集團(tuán)母子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案：“航母式”舜宇光學(xué)股份有限公司戰(zhàn)略投資委員會董事會股東會監(jiān)事會董事會秘書集團(tuán)公司辦公室財(cái)務(wù)管理中心戰(zhàn)略投資中心人力資源管理中心產(chǎn)品研發(fā)中心營銷管理中心審計(jì)中心寧波舜宇儀器有限公司寧波舜宇科技有限公司余姚舜宇塑配有限公司成都中科舜宇光電科技有限公司上?？埔拦鈱W(xué)工程有限公司余姚舜宇機(jī)電制造有限公司寧波舜宇進(jìn)出口有限公司人力資源委員會財(cái)務(wù)管理委員會審計(jì)委員會舜宇集團(tuán)公司集團(tuán)總裁/副總裁“航母式”特點(diǎn)特征采用混合集權(quán)型母子公司組織形式，屬直線職能制，重大經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)集中于總部集團(tuán)公司無經(jīng)營實(shí)體，將各子公司的產(chǎn)品研發(fā)功能、營銷戰(zhàn)略管理功能集中于總部，對集團(tuán)及各子公司關(guān)鍵核心資源實(shí)行集中控制和綜合開發(fā)、利用完善董事會下屬專業(yè)委員會職能，增設(shè)財(cái)務(wù)管理委員會和審計(jì)委員會，提高董事會決策水平和質(zhì)量集團(tuán)設(shè)總裁一名，副總裁一名，集團(tuán)公司設(shè)總經(jīng)理一名改設(shè)戰(zhàn)略投資中心，強(qiáng)化戰(zhàn)略管理和投資管理功能強(qiáng)化人力資源中心職能，將所有子公司中層及以上干部、集團(tuán)關(guān)鍵技術(shù)人員的“選、用、育、留”權(quán)進(jìn)行集中，加強(qiáng)集團(tuán)人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃和儲備、充分開發(fā)利用功能設(shè)計(jì)審計(jì)委員會和審計(jì)中心，將財(cái)務(wù)與審計(jì)分開，加強(qiáng)集團(tuán)審計(jì)監(jiān)控職能財(cái)務(wù)管理中心設(shè)立內(nèi)部銀行或結(jié)算中心，實(shí)行集團(tuán)統(tǒng)一資金調(diào)度，提高資金使用效率優(yōu)點(diǎn)有利于整合集團(tuán)資源，提高整體作戰(zhàn)能力，真正形成航母或航母戰(zhàn)斗群有利于整合整個集團(tuán)的管理，加強(qiáng)對子公司的管控，減少管理成本（內(nèi)部交易成本）有利于舜宇集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施和管理有利于防范風(fēng)險(xiǎn)組織結(jié)構(gòu)清晰，適合于舜宇集團(tuán)的管理現(xiàn)狀，易于平穩(wěn)過渡缺點(diǎn)由于子公司的一些重大權(quán)限將收歸集團(tuán)，可能使子公司經(jīng)營層積極性降低，需進(jìn)行說服工作需突破子公司法人治理結(jié)構(gòu)的障礙重復(fù)納稅具體說明（三）舜宇集團(tuán)母子公司管控體系設(shè)計(jì)——“航母型”舜宇集團(tuán)母子公司管控體系框架母公司治理結(jié)構(gòu)職能定位控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)管理評估激勵子公司子公司舜宇集團(tuán)母子公司管控模式全景圖集團(tuán)董事會集團(tuán)總裁業(yè)務(wù)職能管理系統(tǒng)集團(tuán)總裁議事規(guī)則戰(zhàn)略投資中心財(cái)務(wù)管理中心人力資源中心審計(jì)中心集團(tuán)辦公室營銷管理中心產(chǎn)品研發(fā)中心光學(xué)子公司科技子公司儀器子公司…………子公司高管、委派人員季度述職定期或不定期到子公司調(diào)研特別會議、書面報(bào)告控制系統(tǒng)審計(jì)監(jiān)控管理稽核SDA預(yù)警系統(tǒng)曲線管理推模小組盡職與勝任調(diào)查立體舉報(bào)機(jī)制集團(tuán)總裁辦公會集團(tuán)公司總經(jīng)理治理結(jié)構(gòu)監(jiān)控線總裁管理線職能管理線除了治理結(jié)構(gòu)以外，集團(tuán)還通過三條線對子公司進(jìn)行有效管控！舜宇集團(tuán)董事會將集團(tuán)日常管理權(quán)力委托給集團(tuán)總裁全權(quán)處理，集團(tuán)總裁可通過以下議事規(guī)則對集團(tuán)公司及各子公司事務(wù)進(jìn)行直接管理一、集團(tuán)年度工作會議：各職能中心匯報(bào)自己的年度工作總結(jié)和明年工作計(jì)劃；討論集團(tuán)年度工作總結(jié)，和明年工作計(jì)劃草案，以向董事會匯報(bào)。二、集團(tuán)總裁辦公會：這是舜宇集團(tuán)級別僅次于董事會的重要會議，主要是討論處理集團(tuán)內(nèi)部日常事務(wù)，每月1次，一年12次。主要議題有：子公司總經(jīng)理匯報(bào)本月工作，集團(tuán)本月運(yùn)行情況和出現(xiàn)問題通報(bào)研討，子公司之間工作協(xié)調(diào)；財(cái)務(wù)、委派人員工作匯報(bào)，及問題研討；集團(tuán)下月工作計(jì)劃研討下達(dá)；董事會下達(dá)工作的落實(shí)等。三、季度述職規(guī)定：子公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)委派人員、審計(jì)委派人員每季末向集團(tuán)總裁述職（集團(tuán)總裁兼集團(tuán)董事長，所以不必分別再向董事長述職）四、書面報(bào)告制度：子公司每月根據(jù)集團(tuán)制度規(guī)定，向集團(tuán)總部上報(bào)各類報(bào)表和報(bào)告。五、子公司調(diào)研：除正常的管理稽核以外，集團(tuán)總裁可不定期或定期組織專人或?qū)ｉT工作小組到各子公司調(diào)研，實(shí)地了解一線工作情況，和集團(tuán)布置工作的執(zhí)行落實(shí)情況。1、舜宇集團(tuán)母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)舜宇集團(tuán)應(yīng)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮集團(tuán)公司董事會的決策水平，實(shí)現(xiàn)專家治企

集團(tuán)公司董事會審計(jì)委員會人力資源委員會戰(zhàn)略投資委員會董事會秘書*研究規(guī)劃公司財(cái)務(wù)戰(zhàn)略和規(guī)劃研究規(guī)劃公司財(cái)務(wù)體系制定或?qū)徟矩?cái)務(wù)方案評估總經(jīng)理業(yè)績決定總經(jīng)理薪酬和任免審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經(jīng)理的任免審核重大戰(zhàn)略審核重大投資項(xiàng)目1名外部獨(dú)立董事其它成員由內(nèi)部董事?lián)瓮獠开?dú)立董事為主1名外部獨(dú)立董事其他成員由內(nèi)部董事**擔(dān)任人員構(gòu)成2-3人2-3人2-3人建議人數(shù)財(cái)務(wù)管理委員會 資料來源: 華彩分析注：董事會秘書可由董事或高管人員兼任監(jiān)控內(nèi)部財(cái)務(wù)體系審核財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)外部獨(dú)立董事為主委員會主席由獨(dú)立董事?lián)?-3人主要職責(zé)集團(tuán)公司董事會設(shè)計(jì)應(yīng)遵循以下原則原因董事會應(yīng)保持其獨(dú)立性董事會選擇并評估管理層董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為董事會負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo)董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解現(xiàn)有集團(tuán)公司董事會成員設(shè)置不合理實(shí)際操作適當(dāng)增加獨(dú)立董事人數(shù)選舉具有董事會所需技能的外部董事也可從整個集團(tuán)內(nèi)部選舉具有技術(shù)、管理、法律、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略等方面的高水平的專家來擔(dān)任董事。增加外部獨(dú)立董事名額董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗(yàn)董事會成員結(jié)構(gòu)應(yīng)能代表集團(tuán)利益子公司董事會設(shè)計(jì)應(yīng)具備以下原則原因董事會應(yīng)建立權(quán)力制衡機(jī)制董事會選擇并評估管理層董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為董事會負(fù)責(zé)監(jiān)控管理層董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解加強(qiáng)集團(tuán)控制激勵子公司管理層實(shí)際操作集團(tuán)公司董事長可兼任子公司董事長，國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不允許的除外集團(tuán)公司董事可兼任子公司董事子公司董事長與總經(jīng)理分離選舉具有董事會所需技能的董事子公司董事會中集團(tuán)公司董事人數(shù)應(yīng)超過半數(shù)以上子公司董事長必須由集團(tuán)公司董事長或集團(tuán)公司董事兼任董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗(yàn)董事會成員結(jié)構(gòu)應(yīng)能代表集團(tuán)利益由非上市子公司股東會將其管理權(quán)限委托給集團(tuán)公司相關(guān)職能部門，或修訂非上市子公司章程予以明確，從而虛化非上市子公司治理結(jié)構(gòu)子公司股東會或股東大會子公司董事會母公司相關(guān)部門授權(quán)授權(quán)子公司總裁授權(quán)授權(quán)的合法性：非上市子公司是獨(dú)立法人，母公司相關(guān)部門對非上市子公司實(shí)施的管控至少應(yīng)當(dāng)履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權(quán)：清理并修訂各子公司章程;通過各子公司股東會，簽訂母子公司運(yùn)營管控合約。母公司也可以通過與非上市子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力總則雙方就法律關(guān)系和事實(shí)關(guān)系承認(rèn)該控股子公司在財(cái)務(wù)上，經(jīng)營上及組織上為母公司的一部分

1.經(jīng)營管理該企業(yè)被置于集團(tuán)母公司的領(lǐng)導(dǎo)下，亦即母公司有權(quán)在某些情況下給經(jīng)營者下達(dá)指令該企業(yè)原有的獨(dú)立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營決策權(quán)由其董事會行使該企業(yè)最高經(jīng)營者由母公司任命2.利潤上交

該企業(yè)按此協(xié)議有義務(wù)將其盈余按一定比例