ShenzhenStockExchange1整理課件規(guī)則修訂的歷史簡介股票上市規(guī)則的歷史

1998年1月1日施行至2002年2月共計修改四稿。主要涉及分階段披露、特別處理，退市、上網(wǎng)披露、停復牌設(shè)計等主要特點歷次修訂都帶有局部性四次修訂對披露的主要實質(zhì)性內(nèi)容未有太大的改動主要是配合為相關(guān)法律法規(guī)的出臺

信息披露規(guī)范及案例分析2整理課件主要內(nèi)容簡介

前言為什么要披露信息獨立董事在信息披露義務(wù)中的角色定位與責任披露什么初步掌握信息披露的范圍認識對獨立董事至關(guān)重要的關(guān)聯(lián)交易及其制度安排如何披露如何做到真實、公平、及時、準確與完整披露違規(guī)責任交易所對信息披露違規(guī)的處罰獨立董事如何撰寫免責申請。建議勤勉盡責的含義關(guān)注公司的制度建設(shè)3整理課件前言

為什么是強制性的？“公開原則有如太陽，是最佳的防腐劑；有如電燈，是最有效的警察。”強制性信息披露包括：強制性的內(nèi)容規(guī)定、披露的方式與形式規(guī)定。4整理課件獨立董事在角色定位與責任披露由獨立董事與其它董事一樣要保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任獨立董事對未履行披露義務(wù)事項負有責任作為獨立董事應(yīng)該：明確責任、勤勉盡責地履行其應(yīng)盡的職責

5整理課件一、如何掌握公司披露范圍

1、確立信息披露范圍的基本原則與理念2、信息披露內(nèi)容體系3、應(yīng)披露（根據(jù)性質(zhì)判定）的重大事件4、應(yīng)披露交易事項5、應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易事項6、定期報告

披露什么？整理課件1、確立信息是否披露的標準與理念

《股票上市規(guī)則》規(guī)定：上市公司應(yīng)當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。影響股票價格的信息有哪些？判定的標準：依據(jù)規(guī)則明確規(guī)定的義務(wù)，二是規(guī)則未列明的，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)情況來判斷。

整理課件2、信息披露的內(nèi)容體系

強制性信息披露體系持續(xù)性信息披露發(fā)行信息披露定期報告臨時報告有交易標準事件按性質(zhì)判斷的重大事件招股說明書上市公告書配股說明書年度報告半年度報告季度報告重要合同收購出售資產(chǎn)變更章程、董事等重大事件股東信息中國證監(jiān)會發(fā)行部監(jiān)管證券交易所監(jiān)管證監(jiān)會上市部證監(jiān)會制訂細則交易所制訂細則整理課件3、應(yīng)披露的重大事件列舉（根據(jù)性質(zhì)判定）董事會決議與股東大會決議。變更募集資金的使用；訴訟與仲裁業(yè)績預(yù)告與盈利預(yù)測；利潤分配與資本公積金轉(zhuǎn)增股本股票異常波動與澄清公告對公司有重大影響的其它事件使公司面臨重大風險的其它事件

整理課件公司治理的重要信息披露：董事會決議公告董事會決議報備要求董事會會議結(jié)束后備案（包括所有提案均被否決的董事會決議）本所要求提供董事會會議記錄的，上市公司應(yīng)當按本所要求提供明確董事會決議單獨公告的概念，公告內(nèi)容

會議通知發(fā)出的時間和方式，召開時間、地點、方式，以及是否合規(guī)說明親自出席、委托出席和缺席的人數(shù)和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由議案獲得同意、反對、棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或棄權(quán)的理由涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；獨立董事事前認可情況或獨立發(fā)表意見監(jiān)事會類比規(guī)定

10整理課件附：其它重大影響的事件變更公司名稱、股票簡稱、章程、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；變更會計政策、會計估計；董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案；公司大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更；公司董事長、經(jīng)理、獨立董事、三分之一以上的董事提出辭職或發(fā)生變動；生產(chǎn)經(jīng)營情況或環(huán)境發(fā)生重要變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等）；訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；（十） 新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；聘任、解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；獲得大額政府補貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準備或者發(fā)生可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；

整理課件附：重大風險的其它事件遭受重大損失；未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；計提大額資產(chǎn)減值準備；股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉；公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，上市公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；公司董事長、經(jīng)理無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查；

整理課件4、應(yīng)披露的交易事件內(nèi)容列舉（關(guān)聯(lián)交易除外）購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務(wù)資助；提供擔保（反擔保除外）；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議

整理課件披露的一般金額標準《股票上市規(guī)則》規(guī)定9.2規(guī)定（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；（二） 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（三） 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；（四） 交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（五） 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。

整理課件交易的披露標準（9.2）標準一般交易修訂后修訂前總資產(chǎn)10％以上10％以上主營業(yè)務(wù)收入10％以上，且絕對金額超過1000萬元無相關(guān)凈利潤10％以上，且絕對金額超過100萬元10％以上，且絕對金額超過100萬元成交金額10％以上，且絕對金額超過1000萬元10％以上交易產(chǎn)生的利潤10％以上，且絕對金額超過100萬元10％以上，且絕對金額超過100萬元15整理課件交易的披露標準及程序（9.3）標準重大交易（上市規(guī)則界定）修訂后修訂前總資產(chǎn)50％以上50％以上主營業(yè)務(wù)收入50％以上，且絕對金額超過5000萬元無相關(guān)凈利潤50％以上，且絕對金額超過500萬元50％以上，且絕對金額超過500萬元成交金額50％以上，且絕對金額超過5000萬元50％以上交易產(chǎn)生的利潤50％以上，且絕對金額超過500萬元50％以上，且絕對金額超過500萬元16整理課件5、關(guān)聯(lián)交易及其制度的特點可能因地位的特殊性產(chǎn)生非市場化定價的交易，為轉(zhuǎn)移利益與操縱利潤創(chuàng)造了條件；建立披露制度，披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)定價、及關(guān)聯(lián)交易對上市公司是否有利的意見，并設(shè)定特別審批程序，減少上述非市場化的交易對上市公司的影響?yīng)毩⒍乱獙﹃P(guān)聯(lián)交易有高度的關(guān)注：關(guān)注是否為關(guān)聯(lián)交易、事前同意程序、識別關(guān)聯(lián)董事、關(guān)注交易是否公平并發(fā)表意見

整理課件如何確立關(guān)聯(lián)人？確定關(guān)聯(lián)人原則因優(yōu)勢地位影響上市公司對交易的談判能力，并可能導致利益傾斜的主體對業(yè)務(wù)控制與行業(yè)壟斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的考慮優(yōu)勢地位有以下幾種：股權(quán)控制（大股東）、股權(quán)影響（5%以的股東）、職務(wù)影響（上市公司及其母公司的董，監(jiān)事高管人員）由于自然人與法人之間存在不同控制力，所以分為關(guān)聯(lián)自然人與關(guān)聯(lián)法人

18整理課件關(guān)聯(lián)交易法人關(guān)聯(lián)法人的范圍直接或間接地控制上市公司的法人由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人－－如上款關(guān)聯(lián)是僅因為受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成，可以向本所申請豁免有關(guān)交易按照關(guān)聯(lián)交易履行相關(guān)義務(wù)，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬上市公司的董、監(jiān)事或高管人員除外關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人持有上市公司5%以上股份的法人；中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人。

19整理課件

關(guān)聯(lián)法人的范圍圖例

上市公司大股東附屬企業(yè)其他股東關(guān)聯(lián)自然人控制公司>5%控制控制實際制人附屬企業(yè)控制重大影響職務(wù)影響注：上述應(yīng)存在重合情形20整理課件關(guān)聯(lián)自然人關(guān)聯(lián)自然人的范圍直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；直拉與間接控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述人士的關(guān)系密切的家庭成員中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人視同關(guān)聯(lián)人的情形

21整理課件關(guān)聯(lián)回避的解決辦法與關(guān)聯(lián)董事董事會的回避表決及其處理辦法公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應(yīng)當由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議關(guān)聯(lián)董事的范圍交易對方在交易對方任職，或在能控制該交易對方的法人單位任職的擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的交易對方及其控制人的關(guān)系密切的家庭成員交易對方及其控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家族成員中國證監(jiān)會、本所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士

22整理課件關(guān)聯(lián)股東的范圍關(guān)聯(lián)股東的范圍交易對方擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的被交易對方直接或間接控制的與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的中國證監(jiān)會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人

23整理課件關(guān)聯(lián)股東的范圍示例關(guān)聯(lián)股東的范圍示例圖

交易對方（A）A的大股東A的兄弟公司A的控股子公司控制控制A新的大股東控制24整理課件關(guān)聯(lián)交易的程序與披露披露標準關(guān)聯(lián)自然人：30萬元以上交易金額300萬元且0.5％以上只有一個指標的解釋：利益的流向控制需要履行審批程序重大關(guān)聯(lián)交易3000萬元且5％以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當提交股東大會獨立董事事前認可（300萬元或5％以上的關(guān)聯(lián)交易）中介機構(gòu)意見的要求與交易一章類比取消獨立財務(wù)顧問的意見對于日常關(guān)聯(lián)交易可以不要求中介機構(gòu)的意見

25整理課件關(guān)聯(lián)交易累計原則與披露累計原則與交易的累計原則相似取消對同一關(guān)聯(lián)人的累計計算，但擬要求在公告中披露與同一關(guān)聯(lián)人在12個月內(nèi)發(fā)生的累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易披露的最新規(guī)定獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項。若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重此前十二個月內(nèi)與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額更詳細的內(nèi)容與格式要求，將要通過格式指引來規(guī)定

26整理課件日常關(guān)聯(lián)交易的程序與披露對日常關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管問題上市公司的關(guān)聯(lián)交易的70%以上為日常關(guān)聯(lián)交易，但對此項交易缺乏相應(yīng)的監(jiān)管措施危害：影響上市公司的獨立性、利益的流向不確定首次發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易按預(yù)計全年發(fā)生的金額，或?qū)嶋H發(fā)生的金額比照非日常關(guān)聯(lián)交易履行臨時披露與程序的義務(wù)可能存在的問題：金額無法預(yù)計，實際發(fā)生金額與預(yù)計全年成為可選項后的問題存續(xù)以前年度發(fā)生的沒有及時性的披露義務(wù)但設(shè)計了在年初進行預(yù)計，下一年初進行總計的模式，如果金額達到重大關(guān)聯(lián)交易的標準的，應(yīng)該上年度股東大會審計存續(xù)以前年度發(fā)生的，但在執(zhí)行過程中，發(fā)生重大變化的產(chǎn)生及時性的臨時報告的披露義務(wù)，并將比照首次發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的要求履行信息披露的義務(wù)。

27整理課件二、信息披露的原則及相關(guān)制度

怎樣披露？及時披露的原則公平披露原則準確與完整性的披露整理課件1、及時披露的原則-首次披露義務(wù)首次披露時點的要求（對重大事件）

董事會或監(jiān)事會作出決議時簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生第三點的“重大事件”更多指客觀發(fā)生的，如第十一章中的一些內(nèi)容，所以用“發(fā)生”首次披露的內(nèi)容與格式要求按照相關(guān)格式指引披露，其它未定事項作為進展進行公告如果披露不會要求，應(yīng)當先披露提示性公告（解釋未能披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告

29整理課件進展披露的及時要求進展披露的要求

審批程序或協(xié)議簽訂情況、協(xié)議發(fā)生重大變更時已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準或被否決的出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當及時披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排主要標的尚待交付或過戶的，應(yīng)當及時披露有關(guān)交付或過戶事宜超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或過戶持續(xù)披露的要求同樣存在有及時的概念

30整理課件對股價有重大敏感的信息的披露對首次披露時點的修正原因及適用范圍（非常重要）

重大事件如資產(chǎn)置換的籌劃期很長，有些需要漫長的審批程序，等信息達到首次披露的時點時，信息可能嚴重滯后，所以需要對此類事件的首次時點進行修正適用范圍：對股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件且未達到首次披露時點的（籌劃階段）具體可能的適用情況：重大資產(chǎn)置換、重大投資、控股權(quán)發(fā)生變更等。標準未能準確界定的原因，界定存在難度以及不明確界定有更廣的適用性對首次披露時點的修正

該事件難以保密該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞上市公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動

31整理課件2、公平披露信息的原則選擇性披露基本含義；選擇性披露的存在現(xiàn)象以及對公平、公開、公正原則的損害；SEC公平披露規(guī)則的借鑒意義。

整理課件3、如何準確地披露信息上市規(guī)則對準確性的具體要求：上市公司披露信息時，應(yīng)當使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。不得有誤導性陳述就準確本身而言：事實本身的準確描述（前因后果的邏輯關(guān)系）；程度（大小、量、時間）的準確；

整理課件可能影響準確性的幾個因素

中文語言的內(nèi)涵與外延較豐富，以及對詞語的把握水平都有可能影響準確性專業(yè)性術(shù)語的大量引入與海外中文的表達方式事實本身存在難以準確地描述的情況（如對公司的影響）公司以其特有的目的進行渲染或淡化處理，使其準確性受到人為操縱整理課件準確性的注意事項

時刻關(guān)注公告的讀者對象：一般投資者公告言簡意賅，能夠在最短時間理解其基本的含義，并作出一定的判斷（對股價的影響）。對重要的內(nèi)容要點的表述要準確。難以準確的預(yù)測性信息，如果以準確的數(shù)字出現(xiàn)，一定要求其說明分析的前提以及可能存在的風險。整理課件4、完整性的探討

事件的內(nèi)容完整，沒有重大遺漏通過格式指引來實現(xiàn)重大公告的完整性要求沒有格式指引的公告，如何實現(xiàn)完整性？事件的具體情況：前因后果的完整、重要內(nèi)容的完整：事件對公司的經(jīng)營以及公司股價的影響程度，可能存在的風險整理課件完整性可能存在的問題

公司可能會因為各種原因故意遺漏某些內(nèi)容。關(guān)注關(guān)健部分的完整性，如涉及出售資產(chǎn)，那么資產(chǎn)的賬面值與評估值的情況應(yīng)必須完整，關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)關(guān)系以及交易定價為重點。公司可能會出現(xiàn)公告的無關(guān)部分過于繁瑣，而重要部分一筆帶過的問題。重要部分的不完整必須走豁免程序整理課件案例：不完整的股票波動異常情況公告中國南方集團股份有限公司董事會關(guān)于股票交易異常波動的公告

截止2004年3月10日，3個交易日內(nèi)公司股票交易價格出現(xiàn)異常波動。

對此公司聲明：本公司無應(yīng)披露而未披露的信息，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告

中國南方集團股份有限公司董事會

2004年3月10日整理課件評價

根據(jù)該公告類型的格式指引應(yīng)披露要求如下內(nèi)容：1、介紹異常波動的具體情況，公司股票的停牌情況；2、在咨詢主要股東和公司管理層后，進行解釋；3、提醒投資者公司的指定披露報紙的情況；4、上述公司在定期報告披露期間，還應(yīng)根據(jù)規(guī)則說明未公開的定期業(yè)績信息是否向第三方提供等信息。整理課件案例：不完整的重大事項公告中國南方股份有限公司重大事項公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

近日收到，南方地方稅務(wù)局“南方稅函（2004）235號”文件《關(guān)于免征中國南方股份有限公司房產(chǎn)稅城鎮(zhèn)土地使用稅的批復》同意，根據(jù)《房產(chǎn)稅實施細則》第八條和《城鎮(zhèn)土地使用稅實施辦法》第九條的規(guī)定，免征我公司2001年度房產(chǎn)稅776659.83元、城鎮(zhèn)土地使用稅269392.45元，合計1046052.28元。

特此公告。

中國南方股份有限公司董事會

二OO四年十月十二日。

整理課件評價

作為重大影響的事件，有幾個方面應(yīng)說明：1、收到該函件的時間，明確信息披露的義務(wù)起始點；2、2004年的函免征2001年稅的原因；3、免征當年的稅收對公司當期的財務(wù)報表的影響。整理課件案例：不準確、不完整的重大事項的公告中國南方股份有限公司

關(guān)于公司獲得國家認定企業(yè)技術(shù)中心公告

公司于近日接到通知，經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會、財政部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局審核，本公司技術(shù)中心獲得第十一批“國家認定企業(yè)技術(shù)中心”。本公司技術(shù)中心將享受財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)（集團）技術(shù)中心等繼續(xù)享受有關(guān)進口稅收優(yōu)惠政策的通知》中規(guī)定的用于科學研究、試驗的國外進口用品免征進口關(guān)稅和進口環(huán)節(jié)增值稅、消費稅的優(yōu)惠政策，特此公告。

中國南方股份有限公司

2004年10月13日整理課件評價

作為重大事項公告，其核心在于如何使事項如何影響公司的股價方面，上述公告使一般投資者很難理解其對公司的影響，并作出決策。公司至少應(yīng)在以下幾方面可以進一步改進：1、收到該批文的時間；2、該文對公司認定的具體期限，如2004-2005年度的；3、對公司的影響，即上述稅收會對當期或以前年度損益產(chǎn)生多大的影響。整理課件5、真實地披露信息真實性是最基本的原則；披露的信息不真實，準確、及時、完整都將失去基礎(chǔ)。嚴重虛假信息對證券市場信心的有嚴重影響上市公司必須真實地披露信息，不得有將不存在的事實在信息披露文件中予以記載的行為；上市公司在信息披露中所描述的事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)。

整理課件四、交易所對信息披露違規(guī)處罰簡介在上市公司范圍內(nèi)通報批評公開譴責公開認定其不適合擔任董事、監(jiān)事

整理課件獨立董事申請如何免責董事申請免責機會

對涉及批評與公開譴責的董事都有權(quán)力在交易所規(guī)定的時間內(nèi)申請免責，免責的機會只有一次，未提出免責申請的，視同對處罰無異議免責的條件

公司法的法定免責條件：董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于公司記錄的，該董事免除責任。未曾召開董事會的，以董事是否履行勤勉盡責的義務(wù)可以免除部分責任。

46整理課件獨立董事申請如何免責（續(xù)）不能作為免責理由的情形

不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營；不知悉有關(guān)問題與情況；缺席董事會；未親自參會，委托他人投票；

47整理課件六、董事應(yīng)注意事項建議整理課件了解作為董事的誠信勤勉