2022-2023年安徽省宣城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲公司與乙銀行簽訂借款合同，丙公司以其機(jī)器設(shè)備為甲公司提供抵押擔(dān)保并辦理登記。丁公司為甲公司提供保證并與乙銀行簽訂保證合同，各方并未約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)的順序。借款到期后，甲公司無力償還借款。下列表述中，符合規(guī)定的是（）。A.A.乙銀行應(yīng)先向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，再向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)

B.乙銀行應(yīng)先向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，再向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)

C.乙銀行可以向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司和丁公司追償

D.乙銀行可以向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司追償

2.國(guó)際收支是指（）在某一特定時(shí)期內(nèi)發(fā)生的全部對(duì)外收入和支出的總和。A.A.一個(gè)國(guó)家

B.一個(gè)地區(qū)

C.所有國(guó)家

D.一個(gè)國(guó)家或一個(gè)地區(qū)

3.下列人員中，不屬于《證券法》規(guī)定的證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的是()。

A.上市公司的總會(huì)計(jì)師B.持有上市公司3％股份的股東C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的監(jiān)事

4.法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的尚未審結(jié)且另有連帶責(zé)任人的經(jīng)濟(jì)糾紛案件，應(yīng)當(dāng)()。

A.中止執(zhí)行B.中止訴訟C.終結(jié)訴訟D.終結(jié)執(zhí)行

5.下列有關(guān)股份有限公司設(shè)立程序的說法中，正確的是（）。

A.目前股份有限公司設(shè)立均不用申請(qǐng)批準(zhǔn)，只要依照公司登記管理要求依法申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記即可

B.應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)

C.公司在成立后才需要召開股東大會(huì)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

D.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會(huì)議的發(fā)起人和認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過

6.2014年1月1日，甲、乙、丙、丁各出資50萬元、50萬元、40萬元、60萬元設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2014年5月15日，A公司召開股東會(huì)討論為股東甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜，甲沒有參加表決，乙投了反對(duì)票，丙、丁均同意A公司為甲提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.該決議無效，因?yàn)闆]有獲得全體股東的一致同意

B.該決議無效，因?yàn)榧讻]有參加表決

C.該決議無效，因?yàn)榧坠静坏脼槠涔蓶|提供擔(dān)保

D.該決議有效，甲沒有參加表決，該項(xiàng)決議已經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的2/3通過

7.債務(wù)人除主債務(wù)之外還應(yīng)當(dāng)支付利息和費(fèi)用，當(dāng)其給付不足以清償全部債務(wù)時(shí)，并且當(dāng)事人沒有約定的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照某一順序抵充，其中最優(yōu)先的是()。

A.利息B.主債務(wù)C.實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用D.均優(yōu)先，按照比例清償

8.下列法律事實(shí)中，屬于事實(shí)行為的是（）

A.侵權(quán)行為B.意外事件C.承兌匯票D.訴訟時(shí)效的經(jīng)過

9.某市所有三星級(jí)以上酒店達(dá)成了協(xié)議，規(guī)定酒店附設(shè)的餐廳不提供某種品牌的啤酒。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，這種壟斷行為屬于（）。

A.分割采購市場(chǎng)的行為B.限制服務(wù)數(shù)量的行為C.聯(lián)合抵制交易行為D.固定商品價(jià)格的行為

10.

第

15

題

某破產(chǎn)企業(yè)有l(wèi)2位債權(quán)人，債權(quán)總額為l500萬元。其中債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為500萬元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權(quán)人會(huì)議討論通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案。下列（）情形可以通過。

A.有8位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

B.有5位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

C.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

D.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

11.楊某與遠(yuǎn)親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形，后來宋某見投資權(quán)益有利可圖，于足向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是()。

A.人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同無效

B.若楊某以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

C.若宋某以其為股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

D.楊某可以不經(jīng)其他股東表決請(qǐng)求公司變更股東并向公司登記機(jī)關(guān)登記

12.

第

9

題

車船稅規(guī)定應(yīng)稅車輛實(shí)行有幅度的定額稅率，同時(shí)授權(quán)（）在規(guī)定的幅度內(nèi)具體確定適用稅率。

A.省、自治區(qū)、直轄市人民政府B.省、自治區(qū)、直轄市國(guó)稅局C.省、自治區(qū)、直轄市地稅局D.縣以上稅務(wù)機(jī)關(guān)

13.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中行為反壟斷審查工作的機(jī)構(gòu)是（）。

A.國(guó)家工商局B.國(guó)家發(fā)改委C.商務(wù)部D.反壟斷審查委員會(huì)

14.根據(jù)合同法的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當(dāng)事人另有約定外，計(jì)算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計(jì)算

B.按照借款合同約定的期間計(jì)算，實(shí)際借款期間小于1年的，按1年計(jì)算

C.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算

D.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算，但是借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

15.下列法律規(guī)范的表述中屬于任意性規(guī)范的是（）。

A.設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

B.當(dāng)事人訂立合同可以采取書面形式、口頭形式或其他形式

C.公司應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿

D.票據(jù)的出票日期應(yīng)當(dāng)使用中文大寫

16.關(guān)于《對(duì)外貿(mào)易法》適用范圍的說法，不正確的是（）。

A.適用于貨物進(jìn)出口B.適用于與國(guó)際服務(wù)貿(mào)易相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)C.適用于中國(guó)內(nèi)地D.適用于香港特別行政區(qū)

17.關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)

B.董事會(huì)成員中的公司職工代表人數(shù)不得低于董事會(huì)成員的1/3

C.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的

D.董事會(huì)成員可以自行兼任經(jīng)理

18.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷調(diào)查程序的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以依舉報(bào)人舉報(bào)對(duì)涉嫌壟斷行為立案調(diào)查，也可依職權(quán)主動(dòng)立案

B.只有單位才有權(quán)向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)舉報(bào)

C.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員不得少于2人，并應(yīng)當(dāng)出示執(zhí)法證件

D.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)涉嫌壟斷行為調(diào)查核實(shí)后，認(rèn)為構(gòu)成壟斷行為的，應(yīng)當(dāng)依法作出處理決定，并可以向社會(huì)公布

19.對(duì)于國(guó)務(wù)院反壟斷委員會(huì)的機(jī)構(gòu)定位和工作職責(zé)，下列哪一選項(xiàng)是正確的（）A.A.是承擔(dān)反壟斷執(zhí)法職責(zé)的法定機(jī)構(gòu)

B.應(yīng)當(dāng)履行協(xié)調(diào)反壟斷行政執(zhí)法工作的職責(zé)

C.可以授權(quán)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門負(fù)責(zé)反壟斷執(zhí)法工作

D.可以授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府的相應(yīng)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)反壟斷執(zhí)法工作

20.甲公司于6月5日以傳真方式向乙公司求購一臺(tái)機(jī)床，要求立即回復(fù)。乙公司當(dāng)日回復(fù)收到傳真。6月10日，甲公司電話催問，乙公司表示同意按甲公司報(bào)價(jià)出售，要其于6月15日來人簽訂合同書。6月15日，甲公司前往簽約，乙公司要求加價(jià)，未獲同意，乙公司遂拒絕簽約。對(duì)此，下列哪一種說法是正確的（）

A.買賣合同于6月5日成立

B.買賣合同于6月10日成立

C.買賣合同于6月15日成立

D.甲公司有權(quán)要求乙公司承擔(dān)締約過失責(zé)任

二、多選題(10題)21.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于濫用市場(chǎng)支配地位行為的有（）。A.A.具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷時(shí)，以低于成本的價(jià)格銷售商品

B.具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者沒有正當(dāng)理由，限定交易相對(duì)人不得與其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行交易

C.具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者為了保證產(chǎn)品質(zhì)量和安全，限定交易相對(duì)人只能與其進(jìn)行交易

D.具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者沒有正當(dāng)理由，對(duì)條件相同的交易相對(duì)人在交易價(jià)格等交易條件上實(shí)行差別待遇

22.關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和一人有限責(zé)任公司的區(qū)別，下列錯(cuò)誤的表述為()。

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不是法人；一人有限責(zé)任公司一定是法人

B.兩種企業(yè)的投資人都只能是一個(gè)自然人

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人承擔(dān)無限責(zé)任；一人有限責(zé)任公司股東一般承擔(dān)有限責(zé)任

D.兩種企業(yè)的注冊(cè)資本都不能少于10萬元

23.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力的情形有（）

A.發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴

B.發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

C.發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)存在重大不確定性的客戶存在重大依賴

D.發(fā)行人在特許經(jīng)營(yíng)權(quán)使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)

24.合同當(dāng)事人行使留置權(quán)的構(gòu)成要件有()。A.A.合同雙方當(dāng)事人有明確約定

B.債權(quán)清償期限已到

C.債權(quán)人占有債務(wù)人的動(dòng)產(chǎn)

D.債權(quán)與財(cái)產(chǎn)的占有存在牽連關(guān)系

25.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

26.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，下列選項(xiàng)中，構(gòu)成別除權(quán)的情形有（）。A.A.第三人為破產(chǎn)人的債務(wù)提供抵押擔(dān)保

B.破產(chǎn)人為其他債務(wù)人的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保

C.破產(chǎn)人為自己的債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保

D.破產(chǎn)人為其他債務(wù)人的債務(wù)提供抵押擔(dān)保

27.下列關(guān)于可撤銷的民事法律行為的表述，正確的有（）。

A.該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅

B.如果具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該行為視同有效的法律行為，對(duì)當(dāng)事人具有約束力

C.該行為一經(jīng)撤銷，其效力自被撤銷之日起無效

D.受欺詐而為的可撤銷民事法律行為，如果自當(dāng)事人知道撤銷事由起超過1年，當(dāng)事人才請(qǐng)求撤銷的，人民法院不予保護(hù)

28.根據(jù)我國(guó)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不可以掛失止付的票據(jù)的有（）。

A.已承兌的商業(yè)匯票B.未記載付款人的匯票C.未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票D.未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票

29.下列行為中，屬于有效民事法律行為的有（）。

A.未滿15周歲的未成年人購買學(xué)習(xí)用的鉛筆的行為

B.未滿15周歲的未成年人與他人簽訂的轉(zhuǎn)讓專利權(quán)的行為

C.某建筑公司出租建筑設(shè)備的行為

D.某紡織公司超范圍經(jīng)營(yíng)警察服裝的行為

30.

第

34

題

國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定是對(duì)國(guó)有資產(chǎn)（）的歸屬進(jìn)行確認(rèn)的一種法律行為。

A.所有權(quán)B.債權(quán)C.使用權(quán)D.經(jīng)營(yíng)權(quán)

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

在國(guó)有資產(chǎn)管理方面，負(fù)有研究制訂國(guó)有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)的政策并實(shí)行監(jiān)督職責(zé)的國(guó)資管理部門是財(cái)政部。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

所有的有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表。（）

A.是B.否

33.

第

45

題

企業(yè)對(duì)外擔(dān)保余額不得超過其上年外匯收入的50%，并不得超過其凈資產(chǎn)。（）

A.是B.否

34.

第

50

題

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對(duì)付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成前，結(jié)算參與人可以動(dòng)用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。（）

A.是B.否

35.

第

54

題

A有限責(zé)任公司為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。某日，該公司召開董事會(huì)會(huì)議，董事甲因故不能出席會(huì)議，便書面委托乙代表其出席會(huì)議并表決。經(jīng)查，乙為該公司市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理，并不是該公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席會(huì)議和表決是不符合規(guī)定的。（）

A.是B.否

36.第

43

題

破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，在法院受理破產(chǎn)案件后、宣告破產(chǎn)前毀損、滅失的，財(cái)產(chǎn)權(quán)利人只能以其直接損失額申報(bào)債權(quán)，作為破產(chǎn)債權(quán)人受償。（）

A.是B.否

37.第

47

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報(bào)債權(quán)，視為自動(dòng)放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人可以直接向人民法院申請(qǐng)和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請(qǐng)和解。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

承攬合同簽訂后，定作人可以隨時(shí)解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

42.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.丙公司的出質(zhì)行為是否合法?并說明理由。

44.2011年3月5日，鮮美果品廠(以下簡(jiǎn)稱鮮美廠)與甲經(jīng)銷公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)簽訂了一份買賣合同。該合同約定：甲公司向鮮美廠供應(yīng)100噸一級(jí)綿糖，總價(jià)款為人民幣260萬元；在合同簽訂之后20日內(nèi)，由鮮美廠先以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣80萬元貨款，另外支付50萬元的定金；甲公司在同年8月上旬一次向鮮美廠交貨；鮮美廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次向甲公司付清余款；同時(shí)約定違約金為60萬元。2011年4月1日，鮮美廣為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向甲公司開出一張人民幣80萬元的銀行承兌匯票。甲公司收到該江票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對(duì)該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載“承兌”字梓，簽署了承兌日期和簽章，同時(shí)記載付款期限為同年9月28日。甲公司為支付乙運(yùn)輸公司(以下簡(jiǎn)稱乙公司)的運(yùn)輸費(fèi)，于同月15日，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了乙公司。2011年8月上旬，甲公司依照上述買賣合同的規(guī)定向鮮美廠一次交付貨物，并經(jīng)鮮美廠驗(yàn)收，同年9月上旬，鮮美廠向甲公司提出：甲公司交付的貨物不符質(zhì)量要求，要求退貨；甲公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問題，不同意退貨；并要求鮮美廠嚴(yán)格履行買賣合同，按時(shí)向甲公司支付貨款。隨后，鮮美廠以甲公司交付的貨物不符質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣80萬元的銀行承兌匯票。乙公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行付款時(shí)，該行拒絕付款，同時(shí)鮮美廠拒絕向甲公司支付貨款。經(jīng)調(diào)查證實(shí)：甲公司交付鮮美廠的貨物確實(shí)存在質(zhì)量問題。要求：根據(jù)本題所述情況及相關(guān)法律規(guī)定，回答以下問題：(1)鮮美廠和甲公司簽訂買賣合同中約定的50萬元定金是否合法?請(qǐng)說明理由。(2)鮮美廠開出的銀行承兌匯票，是屬于見票后定期付款的匯票還是出票后定期付款的匯票?(3)承兌行可否拒絕支付乙公司提示的銀行承兌匯票?為什么?(4)乙公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?(5)甲公司違約，鮮美廠可否要求甲公司雙倍返還定金并支付違約金?鮮美廠怎樣要求賠償更有利?

45.A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設(shè)的商品房項(xiàng)目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒的休閑場(chǎng)所，并宣稱某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無權(quán)對(duì)外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資沒立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價(jià)出資，再?zèng)]立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營(yíng)不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2014年3月，二期工程開始動(dòng)工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設(shè)休閑場(chǎng)所和某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強(qiáng)行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對(duì)應(yīng)措施，即：申請(qǐng)將該工程拍賣，以拍賣的價(jià)款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時(shí)向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購買一一期房屋的業(yè)主也會(huì)受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

張某要求辦理預(yù)告登記?。m(xù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當(dāng)事人進(jìn)行追索?

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47.合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，D不參加利潤(rùn)分配是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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48.股東大會(huì)會(huì)議救濟(jì)制度是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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49.甲的律師提出的三種方案是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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50.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，人民法院于3

月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對(duì)該公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了清理，有關(guān)清理情況如下：(1)應(yīng)付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計(jì)405萬元，乙公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，人民法院對(duì)甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，此判決尚未執(zhí)行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日止，賬外資金累計(jì)余額為90萬元，被分公司的負(fù)責(zé)人在上一年度末作為獎(jiǎng)金予以私分。(3)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時(shí)作價(jià)600萬元，而當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為520

萬元。(4)甲公司的總經(jīng)理張某在破產(chǎn)申請(qǐng)之前一天領(lǐng)取了當(dāng)月正常工資5萬元，張某放棄了自己的績(jī)效獎(jiǎng)金，但當(dāng)時(shí)甲企業(yè)仍普遍拖欠大部分職工工資共計(jì)350萬元，已知甲企業(yè)職工平均工資為每人每月2000元。要求：根據(jù)以上事實(shí)，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題。(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。(2)對(duì)甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說明理由。(3)甲公司的股東出姿不實(shí)應(yīng)如何處理?并說明理由。(4)關(guān)于總經(jīng)理張某獲取的工資性收入5萬元，管理人應(yīng)當(dāng)如何處理?(5)總經(jīng)理張某的5萬元工資應(yīng)該如何清償?

參考答案

1.D根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償。丙公司和丁公司居于同一清償順序，但丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，只能向作為債務(wù)人的甲公司追償。不能向另一個(gè)擔(dān)保人丁公司追償。

2.D

3.B根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（5）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（7）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。本題B選項(xiàng)持股比例未達(dá)到5%，不屬于內(nèi)幕信息的知情人。（P187）

【該題針對(duì)“（2015年）禁止的交易行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.B解析：人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，尚未審結(jié)并有其他被告或者無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人的，應(yīng)當(dāng)中止訴訟，由債權(quán)人向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)。

5.BB【解析】本題考核股份有限公司的設(shè)立程序。根據(jù)規(guī)定，依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤；發(fā)起設(shè)立方式下，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是在發(fā)起人首次繳納出資后選舉的，募集設(shè)立方式下，是在創(chuàng)立大會(huì)上選舉的，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤；創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。注意是發(fā)起人擬定各項(xiàng)決議，在創(chuàng)立大會(huì)上由認(rèn)股人的表決通避，因此選項(xiàng)D的表述錯(cuò)誤。

6.D公司為“公司股東或者實(shí)際控制人’’提供擔(dān)保的，“必須，，經(jīng)股東(大)會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由‘‘出席，，會(huì)議的?！て渌蓶|，，所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

7.C解析：本題考核債務(wù)的抵充順序。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人除主債務(wù)之外還應(yīng)當(dāng)支付利息和費(fèi)用，當(dāng)其給付不足以清償全部債務(wù)時(shí)，并且當(dāng)事人沒有約定的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列順序抵充：(1)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用；(2)利息；(3)主債務(wù)。

8.A引起法律關(guān)系變化的原因，即法律事實(shí)。根據(jù)是否以權(quán)利主體的意志為轉(zhuǎn)移，可以分為事件和行為：

（1）行為是指以權(quán)力主體的意志為轉(zhuǎn)移、能夠引起法律后果的法律事實(shí)，具體又可以分為為法律行為（行為人的意思表示）和事實(shí)行為（如創(chuàng)作行為、侵權(quán)行為等）。

（2）事件是指與當(dāng)事人意志無關(guān)，但能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的客觀情況，常見的有人的出生與死亡、自然災(zāi)害和意外事件和時(shí)間的經(jīng)過。

選項(xiàng)A，侵權(quán)行為屬于事實(shí)行為；

選項(xiàng)B，意外事件屬于“事件”，不屬于行為；

選項(xiàng)C，承兌匯票需要行為人的意思表示，屬于法律行為而非事實(shí)行為；

選項(xiàng)D，訴訟時(shí)效經(jīng)過即時(shí)間的流逝，與當(dāng)事人意志無關(guān)，當(dāng)事人無法避免，故屬于“事件”，不屬于行為。

綜上，本題應(yīng)選A。

9.CC【解析】本題考核壟斷協(xié)議的類型。本題所敘述的情況屬于聯(lián)合抵制交易的壟斷協(xié)議。

10.D本題考核債權(quán)人會(huì)議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議的決議由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人（10人）過半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)額，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額（1000萬元）的半數(shù)以上?？忌⒁猓鐐鶛?quán)人會(huì)議通過和解協(xié)議，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上通過

11.B本題考核點(diǎn)是實(shí)際出資人與名義出資人。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無合同法規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的．人民法院不予支持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

12.A車船稅規(guī)定應(yīng)稅車輛實(shí)行有幅度的定稅率，同時(shí)授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府在規(guī)定的幅度內(nèi)具體確定適用稅率。

13.C商務(wù)部依法對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中行為進(jìn)行反壟斷審查。因此，選項(xiàng)C是正確答案。

14.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計(jì)算方法。根據(jù)規(guī)定，借款人提前償還借款的，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款的期間計(jì)算利息。

15.B任意性規(guī)范是指在法定范圍內(nèi)允許行為人自行確定其權(quán)利義務(wù)具體內(nèi)容的法律規(guī)范。“可以”表明賦予當(dāng)事人自主權(quán)，故屬于任意性規(guī)范。

16.D【解析】本題考核《對(duì)外貿(mào)易法》的適用范圍。我國(guó)《對(duì)外貿(mào)易法》僅適用中國(guó)內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

17.C【解析】本題考核國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。國(guó)有獨(dú)資公司雖不設(shè)股東會(huì)，但是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，因此A選項(xiàng)錯(cuò)誤；董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，但沒有比例限制，因此B選項(xiàng)錯(cuò)誤；經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，因此D選項(xiàng)錯(cuò)誤。

18.B選項(xiàng)B錯(cuò)誤，對(duì)涉嫌壟斷行為，任何單位和個(gè)人均有權(quán)向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)舉報(bào)。

19.B【考點(diǎn)】國(guó)務(wù)院反壟斷委員會(huì)與反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)

《反壟斷法》第10條第1款規(guī)定：“國(guó)務(wù)院規(guī)定的承擔(dān)反壟斷執(zhí)法職責(zé)的機(jī)構(gòu)(以下統(tǒng)稱國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu))依照本法規(guī)定，負(fù)責(zé)反壟斷執(zhí)法工作?！庇纱伺卸ǎ撼袚?dān)反壟斷執(zhí)法職責(zé)的法定機(jī)構(gòu)非國(guó)務(wù)院反壟斷委員會(huì)，故A選項(xiàng)錯(cuò)誤。

《反壟斷法》第9條第1款第（四）項(xiàng)規(guī)定：“國(guó)務(wù)院設(shè)立反壟斷委員會(huì)，負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)反壟斷工作，履行下列職責(zé)：……(四)協(xié)調(diào)反壟斷行政執(zhí)法工作；……”由此判定：國(guó)務(wù)院反壟斷委員會(huì)應(yīng)當(dāng)履行協(xié)調(diào)反壟斷行政執(zhí)法工作的職責(zé)，故B選項(xiàng)正確。

《反壟斷法》第10條第2款規(guī)定：“國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)根據(jù)工作需要，可以授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府相應(yīng)的機(jī)構(gòu)，依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)反壟斷執(zhí)法工作。”故C．D選項(xiàng)錯(cuò)誤。陷阱偵察

注意：反壟斷委員會(huì)和反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)都屬于反壟斷法實(shí)施機(jī)構(gòu)，但二者不同。前者是宏觀調(diào)控機(jī)關(guān)，后者是具體執(zhí)法機(jī)關(guān)；前者負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)反壟斷工作，后者負(fù)責(zé)具體的行政執(zhí)法。

考點(diǎn)狙擊

關(guān)于反壟斷調(diào)查機(jī)制這個(gè)考點(diǎn)，本題考查了反壟斷調(diào)查機(jī)構(gòu)的職權(quán)問題，今后可能在反壟斷調(diào)查程序上出題。其中，《反壟斷法》第45條需要考生重點(diǎn)關(guān)注：“對(duì)反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查的涉嫌壟斷行為，被調(diào)查的經(jīng)營(yíng)者承諾在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)可的期限內(nèi)采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定中止調(diào)查。中止調(diào)查的決定應(yīng)當(dāng)載明被調(diào)查的經(jīng)營(yíng)者承諾的具體內(nèi)容。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)決定中止調(diào)查的，應(yīng)當(dāng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者履行承諾的情況進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)營(yíng)者履行承諾的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定終止調(diào)查。有下列情形之一的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)調(diào)查：（一）經(jīng)營(yíng)者未履行承諾的；（二）作出中止調(diào)查決定所依據(jù)的事實(shí)發(fā)生重大變化的；（三）中止調(diào)查的決定是基于經(jīng)營(yíng)者提供的不完整或者不真實(shí)的信息作出的。”

20.DD項(xiàng)：《合同法》第42條：“當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任：（一）假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商．．．．．．”惡意磋商是應(yīng)當(dāng)承擔(dān)締約過失責(zé)任的情形，本題乙公司在同意甲公司的報(bào)價(jià)的情況下，又出爾反爾要求加價(jià)的行為，構(gòu)成惡意磋商，甲公司有權(quán)要求其承擔(dān)締約過失責(zé)任。D項(xiàng)正確。A項(xiàng)：《合同法》第13條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立合同，采取要約、承諾方式。”且第21條規(guī)定：“承諾是受要約人同意要約的意思表示。”第25條規(guī)定：“承諾生效時(shí)合同成立。”乙公司回復(fù)“收到傳真”并沒有表達(dá)對(duì)要約的同意，不是承諾，故合同5日并未成立。A項(xiàng)錯(cuò)誤。B、C項(xiàng)：《合同法》第33條規(guī)定：“當(dāng)事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認(rèn)書。簽訂確認(rèn)書時(shí)合同成立?！币夜?0日雖然作出承諾，但是要求簽訂合同書，故合同當(dāng)日沒有成立。乙公司在15日拒絕簽約，所以合同在15日也并未成立。BC項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上所述，本題正確答案為D。

21.BD（1）選項(xiàng)A：為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷的，以低于成本的價(jià)格銷售商品的行為不違法；（2）選項(xiàng)C：為了保證產(chǎn)品質(zhì)量和安全，屬于強(qiáng)制交易的“正當(dāng)理由”。

22.BDBD【解析】本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與一人有限責(zé)任公司的區(qū)別。一人有限責(zé)任公司的投資人可以是自然人或法人，因此B選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。法律對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的注冊(cè)資本最低限額沒有規(guī)定，因此D選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

23.ABCD發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（1）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（3）發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴（選項(xiàng)A、C）；

（4）發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益（選項(xiàng)B）；

（5）發(fā)行人在用商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)（選項(xiàng)D）

（6）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

24.BCD解析：留置是一種法定擔(dān)保形式，雙方當(dāng)事人即使在合同中沒有約定留置的條款，但是只要具備留置權(quán)的構(gòu)成要件，就可以行使留置權(quán)。

25.C選項(xiàng)AC，普通合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定。選項(xiàng)BD，有限合伙人可以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

26.CD（1）選項(xiàng)A：如果第三人為破產(chǎn)人的債務(wù)提供抵押擔(dān)保,債權(quán)人就第三人的抵押物的確可以行使抵押權(quán)，但別除權(quán)判斷的是破產(chǎn)企業(yè)中已經(jīng)設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)是否需要優(yōu)先清償債權(quán)人，因抵押物屬于第三人，不構(gòu)成別除權(quán)；

（2）選項(xiàng)B：別除權(quán)針對(duì)的是有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債如權(quán)(如抵押、質(zhì)押)，不涉及保證。

27.ABD選項(xiàng)C正確的表述應(yīng)為“該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時(shí)無效”。

28.BCD選項(xiàng)B：未記載付款人或無法確定付款人及其代理付款人，不得掛失止付。選項(xiàng)CD：未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票以及未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票喪失，不得掛失止付。

29.AC限制民事行為能力人實(shí)施的與其年齡相適應(yīng)的民事法律行為有效，選項(xiàng)A為有效民事法律行為。限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事法律行為屬于效力待定的民事法律行為，選項(xiàng)B轉(zhuǎn)讓專利權(quán)屬于限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事法律行為，故為效力待定的民事法律行為。選項(xiàng)C屬于有效民事法律行為。人民警察服裝實(shí)行專營(yíng)專賣制度，嚴(yán)禁任何單位和個(gè)人非法生產(chǎn)、穿著和佩戴人民警察制式服裝及其標(biāo)志。嚴(yán)禁買賣人民警察制式服裝及其標(biāo)志。選項(xiàng)D為無效民事法律行為。

30.ACD本題考核產(chǎn)權(quán)界定的概念。國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定是對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的所有權(quán)以及經(jīng)營(yíng)權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)的歸屬進(jìn)行確認(rèn)的一種法律行為。

31.N

32.N并非所有有限責(zé)任公司董事會(huì)中都有職工代表。

33.N本題考核境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理。根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)對(duì)外擔(dān)保不得超過其凈資產(chǎn)的50%，并不得超過其上年外匯收入。

34.N證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對(duì)付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成前，任何人不得動(dòng)用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。

35.N本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

【該題針對(duì)“合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

36.Y

37.N因?yàn)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。所以債權(quán)人仍然有權(quán)要求投資人償債，但不得超過五年。

38.Y債務(wù)人可以依照法律規(guī)定，直接向人民法院申請(qǐng)和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請(qǐng)和解。

39.N本題考核中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的利潤(rùn)分配。中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)按合作合同約定的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)虧損。

40.Y本題考核承攬合同的特點(diǎn)。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立臺(tái)同后其需要改變，應(yīng)允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經(jīng)濟(jì)損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

41.（1）首先，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會(huì)會(huì)議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會(huì)秘書H出席董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會(huì)會(huì)議決定股份公司股東大會(huì)年會(huì)于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，董事會(huì)會(huì)議決定股東大會(huì)年會(huì)于7月8日舉行超過了6個(gè)月。其次，股份公司與本公司市場(chǎng)部的項(xiàng)目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)委托李某負(fù)責(zé)管理的合同提交股東大會(huì)并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。

（3）首先，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該決議事項(xiàng)屬于董事會(huì)職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對(duì)該事項(xiàng)后，實(shí)際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

（4）董事會(huì)會(huì)議形成的會(huì)議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄員的簽名；其次該次會(huì)議記錄無須列席會(huì)議的監(jiān)事簽名。

42.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)義買人由此所得收益歸該公司所有公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)義買人,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

43.丙公司的出質(zhì)行為合法。根據(jù)規(guī)定有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中丙公司是有限合伙人且合伙協(xié)議也沒有限制性規(guī)定其出質(zhì)行為合法。丙公司的出質(zhì)行為合法。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中,丙公司是有限合伙人且合伙協(xié)議也沒有限制性規(guī)定,其出質(zhì)行為合法。

44.(1)鮮羨廠和甲廠簽訂買賣合同中約定的50萬元定金合法。根據(jù)規(guī)定定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定但不得超過主合同標(biāo)的額的20％。本題中總價(jià)款為260萬元定金數(shù)額50萬元并沒有超過總價(jià)款的20％因此是符合規(guī)定的。(2)鮮美廠開出的銀行承兌匯票屬于見票后定日付款的匯票。(3)承兌行不能拒絕支甘乙公司提示的銀行承兌匯票。因?yàn)槠睋?jù)屬無因證券票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立即獨(dú)立于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系承兌行不得以基礎(chǔ)關(guān)系的抗辯事由對(duì)抗持票人的票據(jù)權(quán)利。(4)乙公司在其提示的匯票遭拒絕