2022-2023年河南省鶴壁市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲乙雙方簽訂了買賣合同，在合同履行過程中，發(fā)現(xiàn)該合同某些條款約定不明確。甲乙雙方不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，且按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣仍不能確定。下列說法不符合規(guī)定的是（）。A.A.質(zhì)量要求不明確的，按照國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行

B.價款不明確的，按照賣方所在地的市場價格履行

C.履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行

D.履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行

2.

第

20

題

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額的條件的描述錯誤的有（）。

A.僅須通知合營各方B.經(jīng)合營各方同意C.經(jīng)董事會會議通過D.經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

3.根據(jù)外匯法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動中，應(yīng)當(dāng)適用《外匯管理?xiàng)l例》的是()。

A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直住在上海的美國公民湯姆，出租其在美國的住房獲得的租金

C.美國花旗銀行倫敦分行在香港的營業(yè)所得

D.正在中國短期旅行的美國人彼得，得知其在美國購買的彩票中了300萬美元的大獎

4.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關(guān)于該兩個企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉(zhuǎn)讓出資，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進(jìn)行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

5.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的是（）。

A.首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市

B.非上市股份有限公司因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致股東累計(jì)達(dá)到220人，但在1個月內(nèi)降至198人

C.有199名股東的非上市股份有限公司擬向兩位核心員工定向發(fā)行股票

D.股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司擬向特定對象定向發(fā)行股份，發(fā)行后股東預(yù)計(jì)達(dá)到195人

6.下列關(guān)于上市公司收購程序的說法中，正確的是（）。

A.收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外

B.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得以超出要約的條件買入被收購公司的股票，但可以賣出被收購公司股票

C.收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告

D.收購要約期限屆滿前15日之前，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外

7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述，正確的是（）。

A.國有獨(dú)資公司設(shè)立股東會

B.國有獨(dú)資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

C.國有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長

D.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定

8.甲公司向乙公司購買一批原材料，于是向乙公司簽發(fā)一張票面金額為300萬元的銀行承兌匯票，承兌銀行為W銀行。乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，經(jīng)查，丙公司在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定。丁公司按期提示付款時，W銀行以丙公司簽章不符合規(guī)定為由拒絕付款。根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）A.丙公司的簽章不符合規(guī)定，票據(jù)無效B.甲公司仍然應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任C.丙公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.W銀行有權(quán)拒絕付款

9.(2012年A卷)甲國有企業(yè)與乙外國投資者擬共同出資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額為1200萬美元。甲以廠房和設(shè)備作價320萬美元出資，乙以現(xiàn)金出資。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙的最低出資額應(yīng)為（）。

A.160萬美元B.180萬美元C.280萬美元D.880萬美元

10.北京市的甲公司為國有企業(yè)，乙公司為集體企業(yè)，這兩個企業(yè)因資產(chǎn)歸屬問題發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛。甲公司主管國有資產(chǎn)管理部門同意，提出了一套處理產(chǎn)權(quán)糾紛的意見，并與乙公司協(xié)商解決，乙公司不同意甲公司的處理意見，根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛處理的有關(guān)規(guī)定，甲公司可以提請()。

A.北京市的國有資產(chǎn)管理部門裁定解決

B.北京市上一級國有資產(chǎn)管理部門裁定解決

C.北京市人民政府裁定解決

D.北京市人民法院依司法程序處理

11.

第

29

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，不屬于內(nèi)幕信息的是（）。

12.甲企業(yè)專門從事薯片生產(chǎn)加工，其持有乙薯片加工企業(yè)55%的股份，甲企業(yè)與乙企業(yè)上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過了15億元，為了達(dá)到進(jìn)一步的控制，甲企業(yè)收購了乙加工公司剩余45%的股份，達(dá)到了全資控股，關(guān)于該收購行為，下列符合反壟斷法律制度說法的有()。

A.由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營業(yè)額達(dá)到了申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)，因此需要進(jìn)行申報(bào)

B.甲企業(yè)此時并購股權(quán)的行為不需要向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)

C.由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營業(yè)額未達(dá)到申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)，因此不需要進(jìn)行申報(bào)

D.并購股權(quán)取得控制權(quán)的行為不屬于經(jīng)營者集中的方式，不涉及申報(bào)的問題

13.發(fā)起人張三、李四、王五籌備設(shè)立甲股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人張三以自己的名義與乙公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃乙公司的一間房屋辦公，月租金2萬元。甲公司成立后立即入住該房屋并開始經(jīng)營，后甲公司和張三均未支付乙公司相應(yīng)的租金，下列說法正確的是（）

A.張三無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

B.由于合同當(dāng)事人為張三和乙公司，因此乙公司只能要求張三支付租金

C.甲公司只要成立乙公司即可請求甲公司支付租金

D.由于甲公司已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利，乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應(yīng)予支持

14.下列關(guān)于合營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的說法正確的是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，董事會為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會為監(jiān)督機(jī)構(gòu)

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方能舉行

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期不得超過4年

15.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，對于價格壟斷協(xié)議行為，負(fù)責(zé)反壟斷執(zhí)法工作的機(jī)構(gòu)是（）。

A.國家發(fā)改委B.國家工商總局C.商務(wù)部D.國家質(zhì)檢總局

16.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)借用國外貸款的管理措施的表述中，正確的是（）。

A.需經(jīng)國家發(fā)改委批準(zhǔn)

B.需由國家外匯管理局核定外債限額，實(shí)行余額管理

C.無需有關(guān)部門批準(zhǔn)，但需報(bào)外匯管理機(jī)關(guān)備案，其外債限額應(yīng)控制在國家批準(zhǔn)的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi)

D.需由國家發(fā)改委商國家外匯管理局審批，并辦理外債登記手續(xù)

17.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負(fù)責(zé)，丙對5萬元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)，甲對2萬元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對2萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對5萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對2萬元負(fù)責(zé)

18.甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購買機(jī)床一臺，價格為300萬元。同時，丙公司向乙公司出具一份內(nèi)容為“丙公司愿為甲公司應(yīng)付乙公司300萬元機(jī)床貨款承擔(dān)保證責(zé)任”的保函，并加蓋了公司公章。乙公司向甲公司交付機(jī)床后，甲公司無力按期支付貨款，乙公司擬提起訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)當(dāng)事人列置的說法中，正確的是（）。A.乙公司僅起訴甲公司，人民法院應(yīng)當(dāng)追加丙公司為第三人

B.乙公司僅起訴丙公司，人民法院應(yīng)當(dāng)追加甲公司為第三人

C.乙公司可以將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

D.乙公司應(yīng)當(dāng)將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

19.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長合作期限申請而獲得批準(zhǔn)的，延長期限的起算日期是()。A.A.合作各方達(dá)成延長合作期限協(xié)議之日

B.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合作企業(yè)延長合作期限之日

C.工商行政管理機(jī)關(guān)為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

20.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，錯誤的是()。

A.持票人對商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對商業(yè)匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

二、多選題(10題)21.境外企業(yè)發(fā)生以下有重大影響的突發(fā)事件，應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告中央企業(yè)；影響特別重大的，應(yīng)當(dāng)通過中央企業(yè)在24小時內(nèi)向國資委報(bào)告的事項(xiàng)有（）。

A.銀行賬戶或者境外款項(xiàng)被凍結(jié)B.開戶銀行或者存款所在的金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)C.重大資產(chǎn)損失D.重要資產(chǎn)處置，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

22.甲廠業(yè)務(wù)員王某一直負(fù)責(zé)與乙廠的購銷業(yè)務(wù)，王某因故被開除后，用蓋有甲廠公章的空白合同書與乙廠訂立一份購銷合同。乙廠并不知情，并按時將貨送至甲廠。甲廠拒絕收貨而引起糾紛。下列說法中，不正確的有()。

A.王某的行為為無權(quán)代理，合同無效

B.王某的行為為表見代理，合同有效

C.王某的行為為越權(quán)代理，合同無效

D.如果乙廠知情，合同仍有效

23.關(guān)于中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，下列表述正確的有()。

A.中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，可以適用中國法律，經(jīng)協(xié)商也可以適用外國法律

B.中外合作勘察開發(fā)為專營勘探開發(fā)，作為合作者的中方的合作資格為法律法規(guī)所特許

C.合作勘探開發(fā)的區(qū)域需經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)

D.中外合作者之間是契約式合作，合作條件、產(chǎn)品分配、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)完全由合同約定

24.某省日用品生產(chǎn)行業(yè)協(xié)會召開行業(yè)年度大會，會上協(xié)會召集90％的廠家簽署備忘錄，維持同類產(chǎn)品現(xiàn)價，不采用降價方式競爭。下列關(guān)于該行為的說法正確的有（）。

A.該協(xié)議屬于行業(yè)協(xié)會組織達(dá)成的壟斷協(xié)議

B.該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護(hù)

C.該協(xié)議屬于固定商品價格的橫向壟斷協(xié)議

D.該協(xié)議屬于聯(lián)合抵制交易的橫向壟斷協(xié)議

25.內(nèi)幕信息是指在證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。下列屬于內(nèi)幕信息的有()。

A.公司分配股利或者增資的計(jì)劃

B.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

C.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更

D.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押價值占該資產(chǎn)20％

26.為保護(hù)股東的合法權(quán)益，《公司法》完善了股東的知情權(quán)。下列有關(guān)公司股東知情權(quán)的表述，符合規(guī)定的有（）。

A.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程

B.股東有權(quán)查閱、復(fù)制股東會會議記錄、董事會會議、監(jiān)事會會議決議

C.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司會計(jì)賬簿

D.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

27.某公司作為債務(wù)人被人民法院受理破產(chǎn)申請后，涉及該公司財(cái)產(chǎn)的下列說法正確的有()。

A.債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，應(yīng)補(bǔ)繳所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制

B.債務(wù)人因設(shè)立質(zhì)押擔(dān)保的質(zhì)物無權(quán)取回

C.債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回

D.債務(wù)人的經(jīng)理利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入。管理人應(yīng)當(dāng)追回

28.根據(jù)個人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可作為投資人申請?jiān)O(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)的有（）。

A.刑滿釋放的無業(yè)人員甲

B.某民營商業(yè)銀行的工作人員乙

C.有不良信用記錄的個體工商戶丙

D.一年前曾擔(dān)任過某破產(chǎn)清算企業(yè)的總經(jīng)理并對其破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁

29.甲持有一張支票，自出票日起超過6個月沒有行使票據(jù)權(quán)利，下列表述正確的有（）

A.甲喪失對該支票的票據(jù)權(quán)利

B.甲可以請求出票人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦?/p>

C.甲喪失民事權(quán)利

D.甲可以請求承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦?/p>

30.

第

24

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票未記載事項(xiàng)的表述中，錯誤的是（）。

A.匯票上未記載付款日期的，為出票后3個月內(nèi)付款

B.匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地

C.匯票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)可以補(bǔ)記

D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效17．根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

訴訟時效消滅的是一種請求權(quán)，而不消滅實(shí)體權(quán)利。（）

A.是B.否

32.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應(yīng)為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權(quán)并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

33.

第

53

題

依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會。（）

A.是B.否

34.

第

39

題

證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)。（）

A.是B.否

35.第

43

題

破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，在法院受理破產(chǎn)案件后、宣告破產(chǎn)前毀損、滅失的，財(cái)產(chǎn)權(quán)利人只能以其直接損失額申報(bào)債權(quán)，作為破產(chǎn)債權(quán)人受償。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營活動。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

外資企業(yè)可以包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。（）

A.是B.否

38.第

50

題

當(dāng)年會計(jì)檔案，在會計(jì)年度終了后，可暫由本單位財(cái)務(wù)會計(jì)部門保管一年。期滿之后，該會計(jì)檔案原則上應(yīng)由財(cái)務(wù)會計(jì)部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。

A.是B.否

39.第

45

題

上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，不得改變招股說明書所列資金用途。（）

A.是B.否

40.

第

44

題

國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2011年3月5日，鮮美果品廠(以下簡稱鮮美廠)與甲經(jīng)銷公司(以下簡稱甲公司)簽訂了一份買賣合同。該合同約定：甲公司向鮮美廠供應(yīng)100噸一級綿糖，總價款為人民幣260萬元；在合同簽訂之后20日內(nèi)，由鮮美廠先以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣80萬元貨款，另外支付50萬元的定金；甲公司在同年8月上旬一次向鮮美廠交貨；鮮美廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次向甲公司付清余款；同時約定違約金為60萬元。2011年4月1日，鮮美廣為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向甲公司開出一張人民幣80萬元的銀行承兌匯票。甲公司收到該江票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載“承兌”字梓，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年9月28日。甲公司為支付乙運(yùn)輸公司(以下簡稱乙公司)的運(yùn)輸費(fèi)，于同月15日，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了乙公司。2011年8月上旬，甲公司依照上述買賣合同的規(guī)定向鮮美廠一次交付貨物，并經(jīng)鮮美廠驗(yàn)收，同年9月上旬，鮮美廠向甲公司提出：甲公司交付的貨物不符質(zhì)量要求，要求退貨；甲公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問題，不同意退貨；并要求鮮美廠嚴(yán)格履行買賣合同，按時向甲公司支付貨款。隨后，鮮美廠以甲公司交付的貨物不符質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣80萬元的銀行承兌匯票。乙公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，同時鮮美廠拒絕向甲公司支付貨款。經(jīng)調(diào)查證實(shí)：甲公司交付鮮美廠的貨物確實(shí)存在質(zhì)量問題。要求：根據(jù)本題所述情況及相關(guān)法律規(guī)定，回答以下問題：(1)鮮美廠和甲公司簽訂買賣合同中約定的50萬元定金是否合法?請說明理由。(2)鮮美廠開出的銀行承兌匯票，是屬于見票后定期付款的匯票還是出票后定期付款的匯票?(3)承兌行可否拒絕支付乙公司提示的銀行承兌匯票?為什么?(4)乙公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?(5)甲公司違約，鮮美廠可否要求甲公司雙倍返還定金并支付違約金?鮮美廠怎樣要求賠償更有利?

42.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

43.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱甲公司）投資開發(fā)A小區(qū)，后期由于資金短缺，甲公司以A小區(qū)尚未完工的1號樓作抵押向銀行借款5000萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。

某年10月，甲公司開始銷售A小區(qū)的1號樓和2號樓。在銷售過程中，甲公司有如下行為：

（1）銷售1號樓時，未經(jīng)銀行同意，也沒有向購買人說明1號樓已經(jīng)抵押的事實(shí)；

（2）以每年100萬元的價格將已經(jīng)銷售的2號樓的樓頂和外墻壁出租給乙公司用于設(shè)置廣告宣傳裝置，且沒有向購買人說明；

（3）以500萬元的價格將已經(jīng)銷售的2號樓建筑區(qū)劃內(nèi)用于停放汽車的場地賣給乙公司用于存放物資。

次年3月，業(yè)主全部入住后成立了業(yè)主委員會。業(yè)主委員會發(fā)現(xiàn)甲公司前期聘請的提供物業(yè)管理的丙公司收費(fèi)偏高，且服務(wù)較差。于是經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意，解聘丙公司并與提供物業(yè)管理的丁公司簽訂物業(yè)服務(wù)合同。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問題：

（1）甲公司以尚未完工的1號樓設(shè)立抵押是否合法？并說明理由。

（2）甲公司銷售已經(jīng)抵押的1號樓是否合法？并說明理由。

（3）甲公司將已經(jīng)銷售的2號樓的樓頂和外墻壁出租給乙公司是否合法？并說明理由。

（4）甲公司將已經(jīng)銷售的2號樓的樓外場地賣給乙公司是否合法？并說明理由。

（5）業(yè)主委員會解聘丙公司并與丁公司簽訂物業(yè)服務(wù)合同是否有效？并說明理由。

44.甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計(jì)年度連續(xù)盈利，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤達(dá)到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。2014年2月1日，存公司股東大會上，董事會提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。(2)利潤分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

張某是否可以擔(dān)任公司董事?并說明理由。

45.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2007年10月，私募股權(quán)投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責(zé)任公司（簡稱恒信公司）進(jìn)行股權(quán)投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司成立于2006年2月，注冊資本為2000萬元；自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認(rèn)繳的出資比例為15%、15%和70%；甲、乙以現(xiàn)金出資，A公司以現(xiàn)金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資；甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則于首期繳付了200萬元現(xiàn)金，辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未辦理過戶手續(xù)；按照股東協(xié)議的約定，A公司應(yīng)于2006年6月底之前繳付全部出資。基于上述事實(shí)，天翼資本認(rèn)為，A公司的首次出資額未達(dá)認(rèn)繳總出資額的20%，不符合法定比例要求，且其實(shí)物出資義務(wù)尚未履行完畢。A公司遂應(yīng)天翼資本要求，將辦公用房過戶給了恒信公司。

甲的同學(xué)丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議，約定由丙實(shí)際出資并享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權(quán)。丙據(jù)此要求甲返還恒信公司分紅，并請求恒信公司確認(rèn)股東身份。天翼資本經(jīng)調(diào)查確認(rèn)，甲和丙之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實(shí)，且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無效的其他法定情形。但甲不同意確認(rèn)丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對于丙的確認(rèn)股東身份的請求，乙與A公司均表示反對，恒信公司遂予以拒絕。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào)，甲、丙于2007年11月達(dá)成和解，甲向丙返還300萬元出資款并給予高額補(bǔ)償，丙放棄其他請求并與甲解除股權(quán)代持協(xié)議。

2007年12月，天翼資本入股恒信公司，恒信公司同時整體改制為股份有限公司。2009年3月，恒信公司獲準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票，并在深圳證券交易所掛牌上市。

2011年1月，恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司從2008年至2010年分別實(shí)現(xiàn)可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元，并累計(jì)分配利潤1280萬元，其中現(xiàn)金分紅480萬元。證券公司認(rèn)為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件，建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發(fā)行8000萬元公司債券，并獲證監(jiān)會核準(zhǔn)。恒信公司于2011年5月發(fā)行公司債券4000萬元，再于同年6月和7月各發(fā)行公司債券2000萬元。

2011年7月初，恒信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恒信公司總經(jīng)理秘書丁無意中聽到公司總經(jīng)理與董事長討論此事，遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日，市場出現(xiàn)收購傳聞，B公司股價當(dāng)日及次13連續(xù)漲停。B公司詢證相關(guān)股東后，于7月8日發(fā)布公告，稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進(jìn)行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議，收購后者所持B公司30%的股份，并發(fā)布相關(guān)公告，股票復(fù)牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買入的B公司股票，獲利豐厚。收購協(xié)議于2011年7月底履行完畢，恒信公司成為B公司的大股東。2012年8月，B公司發(fā)布公告稱，恒信公司從二級市場再增持B公司1．5%的股份。

根據(jù)上述條件回答下面題：

天翼資本認(rèn)為A公司的實(shí)物出資義務(wù)未履行完畢的觀點(diǎn)是否成立?并說明理由。

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47.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應(yīng)付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗(yàn)收合格則轉(zhuǎn)讓生效。”D與E因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，未能驗(yàn)收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費(fèi)，欲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負(fù)責(zé)人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任提供連帶責(zé)任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據(jù)上述條件回答下列問題。

C公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

48.董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?請說明理由。

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49.合伙企業(yè)存續(xù)期間，A的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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50.丙、丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格?并分別說明理由。

參考答案

1.B本題考核合同履行的規(guī)則。價款或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行。

2.A本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

3.B本題考核外匯管理法基本理論。根據(jù)規(guī)定：境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，以及境外機(jī)構(gòu)、境外個人在“境內(nèi)”的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，適用本條例。境內(nèi)機(jī)構(gòu)，是指中華人民共和國境內(nèi)的國家機(jī)關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體、部隊(duì)等，外國駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)和國際組織駐華代表機(jī)構(gòu)除外。境內(nèi)個人，是指中國公民和在中華人民共和國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。選項(xiàng)A是外國駐華外交人員，不當(dāng)選。選項(xiàng)B是境內(nèi)個人的外匯收支，當(dāng)選。選項(xiàng)C是境外機(jī)構(gòu)在“境外”的外匯收支，不當(dāng)選。選項(xiàng)D中外國人是“短期旅行”，沒有“連續(xù)居住滿1年”，不是“境內(nèi)個人”，也不是在“境內(nèi)"的外匯收支，不當(dāng)選。

4.D本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項(xiàng)A錯誤。普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項(xiàng)B錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進(jìn)行交易，故選項(xiàng)C錯誤。

5.C選項(xiàng)A不符合題意，首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核并報(bào)中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。選項(xiàng)B不符合題意，股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定申請核準(zhǔn)。如果股份公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。選項(xiàng)C符合題意，非上市公司定向發(fā)行，包括股份有限公司向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，以及公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形，都必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，而且發(fā)行對象必須只能是中國證監(jiān)會規(guī)定的特定對象。選項(xiàng)D不符合題意，股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律管理。

6.A本題考核上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司股票，因此選項(xiàng)B的說法錯誤；收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告，因此選項(xiàng)C的說法錯誤；收購要約期限屆滿前“15日內(nèi)”，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外，因此選項(xiàng)D的說法錯誤。

7.D選項(xiàng)A，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)；選項(xiàng)B，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”；選項(xiàng)C，董事會設(shè)董事長1人，可以(而非必須)設(shè)副董事長。

8.A根據(jù)規(guī)定，背書人、承兌人、保證人在票據(jù)上的簽章不符合《票據(jù)法》規(guī)定的，其簽章無效，但是不影響票據(jù)上其他簽章的效力，票據(jù)仍有效。

甲公司、乙公司、W銀行應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，因?yàn)楸镜暮炚虏环弦?guī)定，丁公司不能取得票據(jù)權(quán)利，當(dāng)丁公司按期提示付款時，甲公司、乙公司、丙公司、W銀行均有權(quán)拒絕向丁公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是當(dāng)丙公司持有票據(jù)主張權(quán)利時，甲公司、乙公司、W銀行仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選A。

9.B本題考核外商投資企業(yè)注冊資本與投資總額的比例關(guān)系。投資總額在1000萬美元以上，3000萬美元以下(含3000萬美元)的，注冊資本不低于投資總額的2／5(對于投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不低于500萬美元)。因此題目中外商投資企業(yè)注冊資本最少是500萬美元，中方出資320萬美元，則外方最少出資180萬美元。

【提示】教材已沒有“由投資總額推出注冊資本”的規(guī)定了，但是根據(jù)教材上的規(guī)定可以推出來。建議考生掌握原理及教材規(guī)定即可。

10.D本題考核全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)糾紛的處理程序。經(jīng)協(xié)商不能解決的，可依司法程序處理。

【該題針對“全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)糾紛的處理程序”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

11.A(1)選項(xiàng)A：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%，才屬于內(nèi)幕信息；(2)選項(xiàng)C：董事(包括董事長)、1/3以上監(jiān)事和經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息。

12.【答案】D

12.B解析：本題考核免于申報(bào)的情形。根據(jù)規(guī)定，參與集中的一個經(jīng)營者擁有其他每個經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的，免于申報(bào)。本題中，甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營業(yè)額雖然達(dá)到了申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，但甲企業(yè)在并購之前已經(jīng)持有乙企業(yè)50%以上的股份，再進(jìn)行收購的，不需要進(jìn)行申報(bào)。

13.D選項(xiàng)A錯誤，設(shè)立公司過程中，發(fā)起人可以以自己的名義為設(shè)立公司之目的而與他人訂立合同；

選項(xiàng)BC錯誤，選項(xiàng)D正確，根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，甲公司入住了該租賃房屋并開始經(jīng)營，享有了合同權(quán)利，因此乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持。

綜上，本題應(yīng)選D。

14.A本題考核合營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會，不設(shè)股東會，也不設(shè)監(jiān)事會,所以B不正確；中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行，所以C不正確；中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期為4年，所以D不正確。

【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

15.A三家執(zhí)法機(jī)構(gòu)的職責(zé)具體劃分為：國家工商總局負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作．價格壟斷行為除外；國家發(fā)改委負(fù)責(zé)依法查處價格壟斷行為；商務(wù)部負(fù)責(zé)經(jīng)營者集中行為的反壟斷審查工作。

16.C外商投資企業(yè)借用國外貸款的，不需要有關(guān)部門批準(zhǔn)，但需要報(bào)外匯管理機(jī)關(guān)備案，其外債限額控制在國家批準(zhǔn)的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi)。

17.C甲、乙的簽章在變造之前，應(yīng)當(dāng)對變造前的金額（2萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變造之后，應(yīng)當(dāng)對變造后的金額（5萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

18.C（１）當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。（２）選項(xiàng)ＣＤ：連帶責(zé)任保證的債權(quán)人可以將債務(wù)人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務(wù)人和保證人作為共同被告提起訴訟。（３）選項(xiàng)ＡＢ：保證人為借款人提供連帶責(zé)任保證，出借人僅起訴借款人的，人民法院可以不追加保證人為共同被告；出借人僅起訴保證人的，人民法院可以追加借款人為共同被告。

19.D解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)延長經(jīng)營期限的起算時間。根據(jù)規(guī)定，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計(jì)算。

20.B解析：本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)我國《票據(jù)法》第十七條之規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有四種：

(1)持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；

(2)持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；

(3)持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；

(4)持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

21.ABC【解析】本題考核境外企業(yè)重大事項(xiàng)管理。境外企業(yè)發(fā)生以下有重大影響的突發(fā)事件，應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告中央企業(yè)；影響特別重大的，應(yīng)當(dāng)通過中央企業(yè)在24小時內(nèi)向國資委報(bào)告：（1）銀行賬戶或者境外款項(xiàng)被凍結(jié)；（2）開戶銀行或者存款所在的金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)；（3）重大資產(chǎn)損失；（4）發(fā)生戰(zhàn)爭、重大自然災(zāi)害，重大群體性事件，以及危及人身或者財(cái)產(chǎn)安全的重大突發(fā)事件；（5）受到所在國（地區(qū)）監(jiān)管部門處罰產(chǎn)生重大不良影響；（6）其他有重大影響的事件。D項(xiàng)屬于按照法定程序報(bào)中央企業(yè)批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)。因此D項(xiàng)不選。（2013年教材P407）

22.ACDACD【解析】本題考核無權(quán)代理的法律后果。本題中甲廠未將有關(guān)王某的事情及時通知乙廠，乙廠為善意相對人，形成表見代理，合同有效。

23.BCD本題考核外商直接投資的主要形式。中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，專屬適用中國法律。

24.AC本題考核《反壟斷法》禁止的壟斷協(xié)議。本題所敘述的情況屬于固定商品價格的橫向壟斷協(xié)議。同時，行業(yè)協(xié)會實(shí)施了組織本行業(yè)經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議的行為。固定或者變更商品價格的協(xié)議的表現(xiàn)形式多樣，除了赤裸裸地通過協(xié)議鎖定、維持或提高商品銷售價格外，上述限制主要包括:(1)固定或者變更價格水平、價格變動幅度、利潤水平或者折扣、于續(xù)費(fèi)等其他費(fèi)用；(2)約定采用據(jù)以計(jì)算價格的標(biāo)準(zhǔn)公式；(3)限制參與協(xié)議的經(jīng)營者的自主定價權(quán)等。應(yīng)當(dāng)注意的是，若固定或變更價格協(xié)議是在具有競爭關(guān)系的買方之間達(dá)成時，此類協(xié)議的內(nèi)容則為鎖定、維持或降低購買價格。聯(lián)合抵制交易在我國臺灣地區(qū)稱為"杯葛"(英文boycott的音譯)，是指具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者聯(lián)合起來，共同拒絕與其他的特定經(jīng)營者進(jìn)行交易的行為。

25.ABC本題考核內(nèi)幕交易行為。下列信息屬于內(nèi)幕信息：公司分配股利或者增資的計(jì)劃；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30％；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；上市公司收購的有關(guān)方案；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

26.ABD本題考核股東的知情權(quán)。注意會計(jì)賬簿的特殊要求，即股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿，但不得要求復(fù)制會計(jì)賬簿。

27.ACD【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)。人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人可以通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保，取回質(zhì)物、留置物。

28.ACD根據(jù)我國有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，國家公務(wù)員、黨政領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等人員，不得作為投資人中請?jiān)O(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)。

29.AB選項(xiàng)A、B表述正確，選項(xiàng)C表述錯誤，持票人因超過票據(jù)權(quán)利時效或者因票據(jù)記載事項(xiàng)欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦妫?/p>

選項(xiàng)D表述錯誤，支票限于見票即付，無承兌人。

綜上，本題應(yīng)選AB。

30.ABC「解析」本題考核匯票的記載事項(xiàng)。（1）匯票上未記載付款日期的視為見票即付，因此選項(xiàng)A是錯誤的；（2）匯票上未記載付款地的，以"付款人"的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地，因此選項(xiàng)B是錯誤的；（3）匯票的收款人名稱不可以授權(quán)補(bǔ)記。匯票上未記載收款人名稱的匯票無效，因此選項(xiàng)C是錯誤的；（4）

出票日期屬于絕對應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載的匯票無效

31.Y訴訟時效是指權(quán)利人在法定期間內(nèi)不行使權(quán)利，即喪失請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)保護(hù)其權(quán)利的權(quán)利。訴訟時效消滅的是一種請求權(quán)，而不消滅實(shí)體權(quán)利。

32.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)的審批登記。

33.Y本題考核點(diǎn)是中外合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題。

34.Y證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

35.Y

36.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

37.N外資企業(yè)不包括外國企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。

38.Y

39.N上市公司如改變招股說明書所列資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“股東大會”批準(zhǔn)。

40.Y國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。

41.(1)鮮羨廠和甲廠簽訂買賣合同中約定的50萬元定金合法。根據(jù)規(guī)定定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定但不得超過主合同標(biāo)的額的20％。本題中總價款為260萬元定金數(shù)額50萬元并沒有超過總價款的20％因此是符合規(guī)定的。(2)鮮美廠開出的銀行承兌匯票屬于見票后定日付款的匯票。(3)承兌行不能拒絕支甘乙公司提示的銀行承兌匯票。因?yàn)槠睋?jù)屬無因證券票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立即獨(dú)立于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系承兌行不得以基礎(chǔ)關(guān)系的抗辯事由對抗持票人的票據(jù)權(quán)利。(4)乙公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后可以向甲公司、承兌行、鮮美廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權(quán)。(5)鮮美廠不可以同時要求甲公司雙倍返還定金并支付違約金。根據(jù)規(guī)定在合同中如果當(dāng)事人既約定違約金又約定定金的在一方違約時當(dāng)事人只能選擇其中之一不能同時要求適用兩個條款。鮮美廠應(yīng)要求甲公司支付違約金則甲公司在返還50萬元定金的同時支付60萬違約賠償金如果要求甲公司雙倍返還定金則甲公司在返還50萬元定金的同時適用定金法則需再支付50萬元。所以鮮美廠應(yīng)要求甲公司支付違約金對鮮美廠更有利。(1)鮮羨廠和甲廠簽訂買賣合同中約定的50萬元定金合法。根據(jù)規(guī)定,定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定,但不得超過主合同標(biāo)的額的20％。本題中總價款為260萬元,定金數(shù)額50萬元并沒有超過總價款的20％,因此是符合規(guī)定的。(2)鮮美廠開出的銀行承兌匯票屬于見票后定日付款的匯票。(3)承兌行不能拒絕支甘乙公司提示的銀行承兌匯票。因?yàn)?票據(jù)屬無因證券,票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立,即獨(dú)立于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系,承兌行不得以基礎(chǔ)關(guān)系的抗辯事由對抗持票人的票據(jù)權(quán)利。(4)乙公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后,可以向甲公司、承兌行、鮮美廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權(quán)。(5)鮮美廠不可以同時要求甲公司雙倍返還定金并支付違約金。根據(jù)規(guī)定,在合同中,如果當(dāng)事人既約定違約金又約定定金的,在一方違約時,當(dāng)事人只能選擇其中之一,不能同時要求適用兩個條款。鮮美廠應(yīng)要求甲公司支付違約金,則甲公司在返還50萬元定金的同時,支付60萬違約賠償金,如果要求甲公司雙倍返還定金,則甲公司在返還50萬元定金的同時,適用定金法則,需再支付50萬元。所以鮮美廠應(yīng)要求甲公司支付違約金對鮮美廠更有利。

42.A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人,應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力,債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行,同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

43.【正確答案】：（1）甲公司以尚未完工的1號樓設(shè)立抵押合法。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，正在建造的建筑物可以作為抵押物的財(cái)產(chǎn)。且以正在建造的建筑物抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記。抵押權(quán)自登記時設(shè)立。本題中，1號樓雖然尚未完工，但可以設(shè)立抵押。

（2）甲公司銷售已經(jīng)抵押的1號樓不合法。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。本題中，甲公司未經(jīng)銀行同意，銷售1號樓不合法。

（3）甲公司將已經(jīng)銷售的2號樓的樓頂和外墻壁出租給乙公司不合法。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，業(yè)主對專有部分以外的共有部分（如電梯、過道、樓梯、水箱、外墻面、水電氣的主管線等）享有共有的權(quán)利。本題中