2022-2023年浙江省嘉興市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，關于經(jīng)營者集中的說法，下列哪些選項是正確的（）A.A.經(jīng)營者集中就是指企業(yè)合并

B.經(jīng)營者集中實行事前申報制，但允許在實施集中后補充申報

C.經(jīng)營者集中被審查時，參與集中者的市場份額及其市場控制力是一個重要的考慮因素

D.經(jīng)營者集中如被確定為可能具有限制競爭的效果，將會被禁止

2.某上市公司擬發(fā)行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3．5％。下列選項中，關于該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，175萬元和210萬元

3.

第

12

題

下列各項中，符合公開發(fā)行公司債券條件的是（）。

A.甲有限責任公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券已募足，但與本次發(fā)行間隔不足1年

B.乙股份有限公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券已募足，但與本次發(fā)行間隔不足1年

C.丙有限責任公司凈資產(chǎn)為8000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，與本次發(fā)行間隔已滿1年

D.丁股份有限公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，與本次發(fā)行間隔已滿1年

4.A企業(yè)向B銀行貸款50萬元，C公司作為A企業(yè)的連帶責任保證人。當貸款尚未到期時，A企業(yè)和C公司分別被甲、乙兩地人民法院受理破產(chǎn)。下列關于B銀行申報債權的表述正確的是（）。

A.只能向甲、乙兩地先受理破產(chǎn)的人民法院申報50萬元的債權

B.只能向甲、乙兩地受理破產(chǎn)的人民法院分別申報25萬元的債權

C.只能向受理擔保人破產(chǎn)的人民法院申報50萬元的債權

D.可以向甲、乙兩地受理破產(chǎn)的人民法院分別申報50萬元的債權

5.第

15

題

甲乙雙方達成一份合同。其要點為：甲方按照乙方指定的型號和技術要求向指定的丙購進一套設備，交付乙方租賃使用，設備所有權屬于甲方，乙方按期支付租金，租賃期滿，設備仍歸甲方所有。按照我國《合同法》的有關規(guī)定，該合同屬于（）。

A.租賃合同B.融資租賃合同C.買賣合同D.租買合同

6.甲品牌白酒市場份額較大且知名度較高。因銷量急劇下滑，生產(chǎn)商召開經(jīng)銷商會議，令其不得低于限價進行銷售，違反者將取消其銷售資格。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于該生產(chǎn)商行為的性質的表述中，正確的是（）。

A.維護品牌形象的正當行為B.橫向壟斷協(xié)議行為C.縱向壟斷協(xié)議行為D.濫用市場支配地位行為

7.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。在其擬訂的合伙協(xié)議中約定的下列事項中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.經(jīng)2人以上同意即可改變合伙企業(yè)名稱

B.除甲之外，乙、丙、丁均不得同本合伙企業(yè)進行交易

C.新合伙人人伙，應經(jīng)3人以上同意

D.經(jīng)乙、丙同意，甲即可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

8.張某是某石油公司的業(yè)務員，一直代理公司與某農機站的石油供應業(yè)務。后張某被石油公司開除，但石油公司并未將此情況通知農機站，張某仍以石油公司的名義與農機站簽訂了合同，該合同屬于（）。

A.效力待定合同B.無效合同C.可撤銷合同D.有效合同

9.甲公司按照融資租賃合同的約定，為乙公司向丙公司購買了一臺起重機，然后租賃給乙公司使用。乙公司工作人員因操作不當，致使起重機砸傷了過路行人張某。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應當對張某承擔損害賠償責任的是()。

A.乙公司B.甲公司和乙公司C.乙公司和丙公司D.甲公司、乙公司和丙公司

10.第

9

題

個人獨資企業(yè)的投資人按如下形式承擔責任（）。

A.以出資額為限對企業(yè)負責

B.以其個人財產(chǎn)對企業(yè)負責

C.以其個人財產(chǎn)或家庭公共財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任

D.以其個人財產(chǎn)對企業(yè)的債務承擔連帶無限責任

11.

第

3

題

某普通合伙企業(yè)的合伙人甲不能償還合伙人以外的乙的到期債務l0萬元，乙的下列行為中符合法律規(guī)定的是（）。

A.將對甲的債權10萬元抵銷乙對該合伙企業(yè)的債務

B.代位行使甲在該合伙企業(yè)中的權利

C.自行接管甲在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

12.下列關于外商投資企業(yè)出資期限的表述，正確的是（）。

A.外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清

B.外商投資企業(yè)投資一方未能在規(guī)定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效

C.對通過收購國內企業(yè)資產(chǎn)或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金

D.通過收購國內企業(yè)資產(chǎn)或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益

13.股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務的，公司相關權利人的下列請求中，不會得到人民法院支持的是()。

A.其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務

B.請求公司設立時的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任

C.公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任

D.請求公司設立后加入的股東與被告股東承擔連帶責任

14.甲企業(yè)受乙企業(yè)委托，為乙企業(yè)保管一批原材料。后甲企業(yè)未經(jīng)乙企業(yè)同意，私自用該原材料換取丙企業(yè)的一臺設備。甲企業(yè)被債權人申請破產(chǎn)并被人民法院受理后，乙企業(yè)發(fā)現(xiàn)該原材料已被丙企業(yè)運走并用于生產(chǎn)，甲企業(yè)尚未將交換的設備運回。對此，下列說法正確的是()。

A.乙企業(yè)只能以原材料的直接損失額為限申報債權

B.乙企業(yè)可以要求丙企業(yè)賠償損失

C.乙企業(yè)可以要求取回被交換的設備

D.乙企業(yè)可以要求管理人按原材料的價值賠償損失

15.

第

13

題

中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2008年4月10日，該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機關當13簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是（）。

A.2008年7月10日B.2008年8月10日C.2008年9月10日D.2008年10月10日

16.第

18

題

總會計師的任免資格、任免程序、職責權限由（）規(guī)定。

A.財政部B.國務院C.單位負責人D.上級主管部門

17.《證券法》規(guī)定，證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫停或者撤銷證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入（）的罰款。

A.1倍以上3倍以下B.1倍以上5倍以下C.1倍以上10倍以下D.3倍以上10倍以下

18.甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為2：1：1：1。現(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例，經(jīng)過協(xié)商后也無法確定，亦無法確定二人的實繳出資比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間如何分（）。A.A.全部利潤還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業(yè)的基金

B.全部利潤的40％按3：1的比例分配，其余部分平均分配

C.全部利潤按二人的實際出資比例分配

D.全部利潤平均分配

19.債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿（）仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

A.1個月B.15日C.6個月D.2個月

20.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產(chǎn)權轉讓給乙公司。根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關該國所有產(chǎn)權轉讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉讓價款以依法評估并經(jīng)甲認可的價格為準

B.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及社會保險費用。不得從轉讓價款中進行抵扣

C.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產(chǎn)權交易市場中公開形成的轉讓價格的9％計算

二、多選題(10題)21.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)家具企業(yè)甲公司經(jīng)營紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項注冊商標。甲擬將“古鏡”商標轉讓給乙。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙自商標轉讓協(xié)議生效時起，成為“古鏡”商標的商標權人

B.甲．乙雙方應共同向商標局提出商標轉讓申請

C.乙取得“古鏡”商標的專用權后，甲無權再使用該商標

D.甲應將“古境”商標一并轉讓給乙

22.甲公司向乙銀行借款100萬元，丙、丁以各自房產(chǎn)分別向乙銀行設定抵押，戊、己分別向乙銀行出具承擔全部責任的擔保函，承擔保證責任。下列哪些表述是正確的（）A.A.乙銀行可以就丙或者丁的房產(chǎn)行使抵押權

B.丙承擔擔保責任后，可向甲公司追償，也可要求丁清償其應承擔的份額

C.乙銀行可以要求戊或者己承擔全部保證責任

D.戊承擔保證責任后，可向甲公司追償，也可要求己清償其應承擔的份額

23.(2005年)甲、乙、丙、丁在中國境內投資設立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應當進行國有資產(chǎn)評估的有（）。

A.甲將出資額全部轉讓給乙

B.甲將出資額全部轉讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉讓給丁

D.甲將出資額轉讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)

24.下列對于債權人取得的附生效條件的債權，說法正確的是()。

A.管理人不得將破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)對其進行分配

B.管理人應該依法提存對其的分配額

C.在最后分配公告日生效條件未成就的，應當分配給其他債權人

D.在最后分配公告日生效條件成就的，應當將相應財產(chǎn)交付給債權人

25.發(fā)行下列證券實行由主承銷商保薦制度的是()。

A.股份有限公司首次公開發(fā)行股票B.上市公司公開發(fā)行新股C.上市公司發(fā)行可轉換公司債券D.股份有限公司發(fā)行公司債券

26.根據(jù)《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，國有股東轉讓所持上市公司股份的形式包括()。

A.通過證券交易系統(tǒng)轉讓B.以協(xié)議方式轉讓C.無償劃轉D.間接轉讓

27.上市公司發(fā)行公司債券，應當與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。下列選項中，應當召開債券持有人會議的情形有（）。

A.擬變更債券募集說明書的約定

B.擬變更債券受托管理人

C.公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)

D.保證人發(fā)生重大變化但擔保物未發(fā)生變化

28.(2009年新制度)根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務的有（）。

A.參與決定普通合伙人退伙B.參與對外簽訂買賣合同C.參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所D.依法為本企業(yè)提供擔保

29.關于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有（）

A.自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內發(fā)行完畢

B.自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內發(fā)行完畢

C.首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案

D.超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行

30.下列關于預告登記的說法不正確的是（）。

A.預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的行為發(fā)生物權效力

B.預告登記后，如果債權消滅，預告登記失效

C.預告登記后，如果自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起6個月內未申請登記的，預告登記失效

D.以預購商品房設定抵押的，當事人可以申請預告登記

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

訴訟時效消滅的是一種請求權，而不消滅實體權利。（）

A.是B.否

32.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務。（）

A.是B.否

33.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

34.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

35.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

36.第

44

題

國家統(tǒng)一的會計制度由國務院根據(jù)《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

37.第

49

題

專利權只能作為經(jīng)濟法律關系的內容，不能作為經(jīng)濟法律關系的客體。（）

A.是B.否

38.

第

42

題

凡計息的破產(chǎn)債權，其利息均計算到人民法院宣告破產(chǎn)之日止；不計息的破產(chǎn)債權，則以債務本金作為破產(chǎn)債權。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人有約束力，但不是對全體債權人都有約束力。（）

A.是B.否

40.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國家稅收應收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國家股。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司與B建材公司之間未審結的經(jīng)濟糾紛應該如何處理?并說明理由。

42.

43.

44.C公司向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.根據(jù)本題要點(3)所述內容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙在受讓B公司轉讓的A公司27%的股份時，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

47.天虹公司自2009年開始出現(xiàn)虧損，經(jīng)營每況愈下。2011年7月8日向法院申請破產(chǎn)。法院經(jīng)審查，于7月12日受理此案，為了有效防止損失擴大，維護債權人利益，人民法院當日決定先成立管理人接管天虹公司。2011年8月10日，人民法院裁定宣告天虹公司破產(chǎn)。此時天虹公司的全部資產(chǎn)為9687．5萬元，全部債務為27134．6萬元（不含破產(chǎn)費用及共益?zhèn)鶆眨?，應付職工工資及勞動保險費300萬元，應交稅金410．5萬元。在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?50萬元。該公司最大的債權人為A銀行，其在天虹公司的債權總額（貸款額及利息）共計4896．2萬元，以該公司的一座辦公樓和一處庫房作抵押，兩處房產(chǎn)實際拍賣價值為3500萬元。天虹公司破產(chǎn)案件終結后3個月內，有債權人向法院提供材料證明：

（1）天虹公司總經(jīng)理李某于2011年1月12日向B公司王經(jīng)理支付了一筆本應于5月12日到期的貨款，數(shù)額為85萬元；

（2）天虹公司于2011年2月10日向C公司支付貨款96萬元．這批貨款的到期日為2011年5月10日；③天虹公司與D公司的買賣合同糾紛案勝訴，2011年3月18日判決生效，要求D公司向天虹公司支付貨款150萬元，天虹公司在D公司未自覺履行債務的情況下，沒有向法院申請強制執(zhí)行，主動放棄對其的債權。

要求：根據(jù)上面所述事實并結合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，分別回答下列

法院決定成立管理人接管天虹公司的決定是否正確?請說明理由。

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48.C公司的機器設備出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤251019901750無形資產(chǎn)1390089004300(注：表內無形資產(chǎn)中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機關核準，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過上市輔導期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準，發(fā)行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應由網(wǎng)下機構投資者平等認購，不得向任何機構優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機構投資者申購數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應當中止發(fā)行?并說明理由。

50.A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2011年之前沒有擔保業(yè)務。2011年A公司召開的董事會會議情形如下：（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。（4）董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2011股東大會年會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。（2）單獨通過了兩筆對外擔保業(yè)務，一是向無關聯(lián)的企業(yè)提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負債總額為758萬元。（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（1）董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權？分別說明理由？（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。（4）董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。（5）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。（6）股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定？并說明理由。（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？并說明理由。

參考答案

1.C【考點】經(jīng)營者集中

《反壟斷法》第20條規(guī)定：“經(jīng)營者集中是指下列情形：(一)經(jīng)營者合并；(二)經(jīng)營者通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權；(三)經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠對其他經(jīng)營者施加決定性影響?！惫蔄選項說法錯誤，不當選。

《反壟斷法》第21條規(guī)定：“經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中?！惫蔅選項中“允許在實施集中后補充申報”的說法錯誤，不當選。

《反壟斷法》第27條第（一）項規(guī)定：“審查經(jīng)營者集中，應當考慮下列因素：(一)參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力；……”故C選項正確，當選。

《反壟斷法》第28條規(guī)定：“經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執(zhí)法機構應當作出禁止經(jīng)營者集中的決定。但是，經(jīng)營者能夠證明該集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響，或者符合社會公共利益的，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以作出對經(jīng)營者集中不予禁止的決定?！笨梢姡?jīng)營者集中如被確定為可能具有限制競爭的效果，不一定會被禁止。D選項忽略了法條中但書的規(guī)定，是錯誤的，不當選。但司法部公布的答案中認為D選項是正確的。

陷阱偵察

注意1：我國《反壟斷法》沒有對經(jīng)營者集中這一概念給出定義，而是以列舉的方式在第20條中進行了限定?？忌仨毭鞔_反壟斷法意義上的合并絕不同于企業(yè)法意義上的合并。

注意2：對提出申報的經(jīng)營者進行審查，需要考慮相關因素。

考點狙擊

關于該考點，考生還應注意《反壟斷法》第22條關于經(jīng)營者集中可以不向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報的兩種情形：“（一）參與集中的一個經(jīng)營者擁有其他每個經(jīng)營者百分之五十以上有表決權的股份或者資產(chǎn)的；（二）參與集中的每個經(jīng)營者百分之五十以上有表決權的股份或者資產(chǎn)被同一個未參與集中的經(jīng)營者擁有的?！?/p>

2.B【解析】本題考核可轉換公司債券。根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券應當符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3．5％=210(萬元)；本題只有選項B：公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

3.B本題考核公司債券的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券，股份有限公司的凈資產(chǎn)應不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)應不低于人民幣6000萬元，且前一次發(fā)行的公司債券已募足，并無問隔1年的限制。

4.D【解析】本題考核破產(chǎn)案件債權申報。連帶債務人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序的，其債權人有權就全部債權分別在各破產(chǎn)案件中申報債權。

5.B本題考核融資租賃合同的概念。融資租賃合同是指出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

6.C選項A錯誤，生產(chǎn)商與經(jīng)銷商達成的該協(xié)議，必然會損害消費者的權益，還會侵害其他廠家的利益，因此不可能是維護品牌形象的正當行為。選項B錯誤，選項C正確，橫向壟斷協(xié)議是具有競爭關系的經(jīng)營者達成的聯(lián)合限制競爭協(xié)議，如生產(chǎn)相同產(chǎn)品的經(jīng)營者達成的固定產(chǎn)品價格的協(xié)議?？v向壟斷協(xié)議是指同一產(chǎn)業(yè)中處于不同市場環(huán)節(jié)而具有買賣關系的企業(yè)通過共謀達成的聯(lián)合限制競爭協(xié)議，如產(chǎn)品生產(chǎn)商與銷售商之間關于限制轉售價格的協(xié)議。本題中，生產(chǎn)商與經(jīng)銷商達成關于限制轉售價格的協(xié)議，屬于縱向壟斷協(xié)議行為。選項D錯誤，題干中沒有明確指出生產(chǎn)商具有法律規(guī)定的具有市場支配地位的條件，因此無法推定生產(chǎn)商實施了濫用市場支配地位的行為。

7.D選項A，改變合伙企業(yè)名稱的決議方式，先看合伙協(xié)議的約定，如果合伙協(xié)議未約定的，才由全體合伙人一致同意；選項B，無論是普通合伙人還是有限合伙人，能否同本企業(yè)進行交易，先看合伙協(xié)議的約定；選項C，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；選項D，普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強制性規(guī)定。

8.D解析：表見代理是指行為人雖無代理權，但善意相對人客觀上有充分理由相信行為人具有代理權而與其為民事行為，依法律規(guī)定應由被代理人直接承擔該行為引起的法律后果?！逗贤ā返?9條規(guī)定：行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。即善意相對人可以向被代理人主張該合同的效力，要求其承擔合同中所規(guī)定的義務，接受合同的約束。表見代理并不以被代理人主觀上具有過失為要件，即使被代理人主觀上沒有過失，只要客觀上有使善意相對人相信代理權存在的依據(jù)，即可構成表見代理。表見代理旨在保護善意相對人的利益，維護交易安全。據(jù)題意所述，該合同為有效合同。

9.AA【解析】本題考核融資租賃合同當事人雙方的權利義務。承租人應當妥善保管、使用租賃物，履行占有租賃物期間的維修義務，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產(chǎn)損害的，出租人不承擔責任。

10.C個人獨資企業(yè)以個人財產(chǎn)出資的，以個人財產(chǎn)承擔無限責任；以家庭共有財產(chǎn)出資的，以家庭共有財產(chǎn)承擔無限責任。個人獨資企業(yè)只有一個投資人，所以承擔無限責任，不是承擔無限連帶責任。

11.D本題考核點是合伙人的債務清償。合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，因此，選項A不正確；合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利，因此，選項8不正確；在以合伙人的財產(chǎn)份額清償其個人債務的情況下，必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權人不得自行接管債務人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，因此，選項C不正確；合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償，因此，選項D符合規(guī)定。

12.C外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清；合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。因此，選項A的表述是錯誤的；外商投資企業(yè)投資各方未能在規(guī)定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效。因此，選項B的表述是錯誤的；對通過收購國內企業(yè)資產(chǎn)或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金。因此，選項C的表述是正確的；對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。因此，選項D的表述是錯誤的。

13.D本題考核點是股東未履行或未全面履行出資義務的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持；股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照前述規(guī)定提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

14.CC【解析】本題考核一般取回權。一般取回權的行使通常只限于取回原物。如在破產(chǎn)案件受理前，原物已被債務人賣出或滅失，權利人的取回權便隨標的物滅失而消滅，一般只能以物價即損失額作為破產(chǎn)債權要求清償。但是，如果轉讓其財產(chǎn)的對待給付財產(chǎn)尚未支付，或存在第三人的相應賠償金、補償金如保險賠款等，該財產(chǎn)的權利人還有權要求管理人將收取對待給付財產(chǎn)或賠償金的權利轉給自己，或是取回原標的物的代償物，這就是代償取回權。本題中交換的設備是原材料的代位物，乙企業(yè)可以行使代位權。

15.A本題考核合營企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。

16.B

17.B《證券法》規(guī)定，證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入1倍以上5倍以下的罰款。

18.D本題考核合伙企業(yè)合伙人的利潤和虧損分擔的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

19.D債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿2個月內仍不領取的．視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

20.B轉讓價格應當以資產(chǎn)評估結果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權交易市場中公開競價形成，選項A錯誤；企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣，選項B正確，選項C錯誤；在產(chǎn)權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠，選項D錯誤。

21.BCD【說明】本題與B卷多選題第13題完全相同。

22.ABC解析《物權法》第176條規(guī)定：“被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權；第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現(xiàn)債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償?！北绢}屬于第三人物保和第三人保證并存的情形，無論是物的擔保人還是保證人都應該承擔全部擔保責任。所以，乙銀行既可以就丙或者丁的房產(chǎn)行使抵押權，又可以要求戊或者己承擔全部保證責任。故AC選項正確。B選項，最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第75條第3款規(guī)定，抵押人承擔擔保責任后，可以向債務人追償，也可以要求其他抵押人清償其應當承擔的份額。本案中，丙、丁以各自房產(chǎn)分別向乙銀行設定抵押，屬于連帶共同抵押。丙承擔擔保責任后，可向甲公司追償，也可要求丁清償其應承擔的份額。故B選項正確。D選項，根據(jù)最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第19條規(guī)定，兩個以上保證人對同一債務同時或者分別提供保證時，各保證人與債權人沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。連帶共同保證的保證人以其相互之間約定各自承擔的份額對抗債權人的，人民法院不予支持。由此可見，各保證人與債權人沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。因此，本案中的保證人戊、己為連帶共同保證。另據(jù)最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第20條第2款的規(guī)定，連帶共同保證的保證人承擔保證責任后，向債務人不能追償?shù)牟糠?，由各連帶保證人按其內部約定的比例分擔。沒有約定的，平均分擔。所以戊應該首先向甲追償，然后再向已追償。故D選項錯誤。綜上所述，本題答案為ABC。

23.ABCD本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。根據(jù)規(guī)定，非上市公司國有股東股權比例變動的，應該對國有資產(chǎn)進行評估，選項ABCD均屬于這種情況，因此應該進行評估。

24.BCD本題考核附生效條件的債權的處理。根據(jù)規(guī)定，對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存。管理人依照前款規(guī)定提存的分配額，在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應當分配給其他債權人；在最后分配公告日，生效條件成就或者解除條件未成就的，應當交付給債權人。

【該題針對“破產(chǎn)財產(chǎn)的變價和分配”知識點進行考核】

25.BC本題考核實行保薦制度的范圍。根據(jù)規(guī)定，對發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換公司債券，實行由主承銷商保薦制度。

【該題針對“實行保薦制度的范圍”知識點進行考核】

26.ABCD本題考核國有股東轉讓所持上市公司股份的方式。根據(jù)規(guī)定，國有股東轉讓所持上市公司股份，轉讓行為可以通過證券交易所系統(tǒng)轉讓、以協(xié)議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓實施。

27.ABC【解析】本題考核債券持有人會議。有下列情況的，應當召開債券持有人會議：

（1）擬變更債券募集說明書的約定；

（2）擬變更債券受托管理人；

（3）公司不能按期支付利息；

（4）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（5）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

（6）發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項。

28.ACD

本題考核不視為執(zhí)行合伙事務的情形。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；(7)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

(8)依法為本企業(yè)提供擔保。另外，根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，有限合伙人不得參與對外簽訂買賣合同。

29.ACD非上市公眾公司定向發(fā)行股票的發(fā)行方式：

（1）公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內發(fā)行完畢（選項A正確，選項B錯誤）；

（2）超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行（選項D正確）；

（3）首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案（選項C正確）。

綜上，本題應選ACD。

30.AC選項A：預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權效力；選項C：預告登記后，如果自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起3個月內未申請登記的，預告登記失效。

31.Y訴訟時效是指權利人在法定期間內不行使權利，即喪失請求人民法院或仲裁機構保護其權利的權利。訴訟時效消滅的是一種請求權，而不消滅實體權利。

32.N

33.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進行簽章，不承擔票據(jù)責任。以上的表述是正確的。

34.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權發(fā)生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權人一方）的請求權。

35.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結果。

36.N

37.N專利權是一種知識產(chǎn)權，也是人們智力勞動的成果。權利本身屬于經(jīng)濟法律關系的內容，但當其成為另一種權利的對象時，可以作為經(jīng)濟法律關系的客體。

38.N根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，凡計息的破產(chǎn)債權，其利息自破產(chǎn)申請受理時起停止計息；無利息的破產(chǎn)債權，則以債務本金作為破產(chǎn)債權數(shù)額。

39.N經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。

40.N根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為'國家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國家股".

41.A公司與B建材公司之間未審結的經(jīng)濟糾紛應當中止。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請后已經(jīng)開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產(chǎn)后該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行。A公司與B建材公司之間未審結的經(jīng)濟糾紛應當中止。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請后,已經(jīng)開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產(chǎn)后,該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行。

42.

43.

44.C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票自到期日起10日內向承兌人提示付款。C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票,自到期日起10日內向承兌人提示付款。

45.A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司是不符合規(guī)定的。A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外,募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y,不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司,是不符合規(guī)定的。

46.乙向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

47.人民法院決定成立管理人接管天虹公司的決定正確。根據(jù)規(guī)定，人民法院在受理破產(chǎn)申請的同時指定管理人全面接管破產(chǎn)企業(yè)并負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配。

48.以機器設備作價的出資繳納期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％的，投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。本題中為營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后1年內繳清，不符合規(guī)定。

49.(1)甲公司存續(xù)期限符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應當是自成立后持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的有限責任公司，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產(chǎn)值折股，且有限責任公司持續(xù)經(jīng)營時間超過了3年，因此甲公司存續(xù)期限符合規(guī)定要求。

(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3年內實際控制人應當沒有發(fā)生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸荆环弦?。其次，根?jù)規(guī)定，發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務人員，不符合要求。

(3)①根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。甲公司的凈利潤符合要求。

②根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業(yè)收入符合要求。

③根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。甲公司的無形資產(chǎn)比例為(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行為不構成法定障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，構成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經(jīng)超過了36個月。

(5)剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量符合詢價規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家。本題中，公開發(fā)行股票數(shù)量為4.5億股，詢價后，剔除了報價為5元的投資者后剩余的有效報價投資者數(shù)量為35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合規(guī)定。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除申購總量中報價最高的部分，剔除部分“不得低于”所有網(wǎng)下機構投資者擬申購總量的10％。本題中，剔除報價最高的申購股份數(shù)量為0.9億股，為網(wǎng)下機構投資者擬申購總量4億股的22.5％(0.9/4)，因此符合規(guī)定。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股份數(shù)量的70％。本題中，甲公司發(fā)行后股本總額超過4億股，本次公開發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，其70％為3.15億股，確定網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量3.5億股，因此符合規(guī)定。

(8)保薦代表人張某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票中，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40％優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(公募基金)和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金(社?；?配售。

(9)不應當中止發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

50.【答案解析】

（1）①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）

①股東大會會議作出由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合公司法規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（6）①第一筆提供的500萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負債率超過70％的被擔保對象提供的擔保，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔保對象資產(chǎn)負債率超過了70％，沒有經(jīng)過董事會審批，是不符合規(guī)定的。

②第二筆提供的2100萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10％的，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2010年凈資產(chǎn)為20000萬元，提供2100萬元的擔保超過了凈資產(chǎn)的10％，沒有經(jīng)過董事會的審批，是不符合規(guī)定的。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。本題該公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（4000-1800）／10000×100％＝22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。2022-2023年浙江省嘉興市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，關于經(jīng)營者集中的說法，下列哪些選項是正確的（）A.A.經(jīng)營者集中就是指企業(yè)合并

B.經(jīng)營者集中實行事前申報制，但允許在實施集中后補充申報

C.經(jīng)營者集中被審查時，參與集中者的市場份額及其市場控制力是一個重要的考慮因素

D.經(jīng)營者集中如被確定為可能具有限制競爭的效果，將會被禁止

2.某上市公司擬發(fā)行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3．5％。下列選項中，關于該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，175萬元和210萬元

3.

第

12

題

下列各項中，符合公開發(fā)行公司債券條件的是（）。

A.甲有限責任公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券已募足，但與本次發(fā)行間隔不足1年

B.乙股份有限公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券已募足，但與本次發(fā)行間隔不足1年

C.丙有限責任公司凈資產(chǎn)為8000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，與本次發(fā)行間隔已滿1年

D.丁股份有限公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，與本次發(fā)行間隔已滿1年

4.A企業(yè)向B銀行貸款50萬元，C公司作為A企業(yè)的連帶責任保證人。當貸款尚未到期時，A企業(yè)和C公司分別被甲、乙兩地人民法院受理破產(chǎn)。下列關于B銀行申報債權的表述正確的是（）。

A.只能向甲、乙兩地先受理破產(chǎn)的人民法院申報50萬元的債權

B.只能向甲、乙兩地受理破產(chǎn)的人民法院分別申報25萬元的債權

C.只能向受理擔保人破產(chǎn)的人民法院申報50萬元的債權

D.可以向甲、乙兩地受理破產(chǎn)的人民法院分別申報50萬元的債權

5.第

15

題

甲乙雙方達成一份合同。其要點為：甲方按照乙方指定的型號和技術要求向指定的丙購進一套設備，交付乙方租賃使用，設備所有權屬于甲方，乙方按期支付租金，租賃期滿，設備仍歸甲方所有。按照我國《合同法》的有關規(guī)定，該合同屬于（）。

A.租賃合同B.融資租賃合同C.買賣合同D.租買合同

6.甲品牌白酒市場份額較大且知名度較高。因銷量急劇下滑，生產(chǎn)商召開經(jīng)銷商會議，令其不得低于限價進行銷售，違反者將取消其銷售資格。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于該生產(chǎn)商行為的性質的表述中，正確的是（）。

A.維護品牌形象的正當行為B.橫向壟斷協(xié)議行為C.縱向壟斷協(xié)議行為D.濫用市場支配地位行為

7.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。在其擬訂的合伙協(xié)議中約定的下列事項中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.經(jīng)2人以上同意即可改變合伙企業(yè)名稱

B.除甲之外，乙、丙、丁均不得同本合伙企業(yè)進行交易

C.新合伙人人伙，應經(jīng)3人以上同意

D.經(jīng)乙、丙同意，甲即可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

8.張某是某石油公司的業(yè)務員，一直代理公司與某農機站的石油供應業(yè)務。后張某被石油公司開除，但石油公司并未將此情況通知農機站，張某仍以石油公司的名義與農機站簽訂了合同，該合同屬于（）。

A.效力待定合同B.無效合同C.可撤銷合同D.有效合同

9.甲公司按照融資租賃合同的約定，為乙公司向丙公司購買了一臺起重機，然后租賃給乙公司使用。乙公司工作人員因操作不當，致使起重機砸傷了過路行人張某。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應當對張某承擔損害賠償責任的是()。

A.乙公司B.甲公司和乙公司C.乙公司和丙公司D.甲公司、乙公司和丙公司

10.第

9

題

個人獨資企業(yè)的投資人按如下形式承擔責任（）。

A.以出資額為限對企業(yè)負責

B.以其個人財產(chǎn)對企業(yè)負責

C.以其個人財產(chǎn)或家庭公共財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任

D.以其個人財產(chǎn)對企業(yè)的債務承擔連帶無限責任

11.

第

3

題

某普通合伙企業(yè)的合伙人甲不能償還合伙人以外的乙的到期債務l0萬元，乙的下列行為中符合法律規(guī)定的是（）。

A.將對甲的債權10萬元抵銷乙對該合伙企業(yè)的債務

B.代位行使甲在該合伙企業(yè)中的權利

C.自行接管甲在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

12.下列關于外商投資企業(yè)出資期限的表述，正確的是（）。

A.外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清

B.外商投資企業(yè)投資一方未能在規(guī)定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效

C.對通過收購國內企業(yè)資產(chǎn)或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金

D.通過收購國內企業(yè)資產(chǎn)或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益

13.股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務的，公司相關權利人的下列請求中，不會得到人民法院支持的是()。

A.其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務

B.請求公司設立時的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任

C.公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任

D.請求公司設立后加入的股東與被告股東承擔連帶責任

14.甲企業(yè)受乙企業(yè)委托，為乙企業(yè)保管一批原材料。后甲企業(yè)未經(jīng)乙企業(yè)同意，私自用該原材料換取丙企業(yè)的一臺設備。甲企業(yè)被債權人申請破產(chǎn)并被人民法院受理后，乙企業(yè)發(fā)現(xiàn)該原材料已被丙企業(yè)運走并用于生產(chǎn)，甲企業(yè)尚未將交換的設備運回。對此，下列說法正確的是()。

A.乙企業(yè)只能以原材料的直接損失額為限申報債權

B.乙企業(yè)可以要求丙企業(yè)賠償損失

C.乙企業(yè)可以要求取回被交換的設備

D.乙企業(yè)可以要求管理人按原材料的價值賠償損失

15.

第

13

題

中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2008年4月10日，該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機關當13簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是（）。

A.2008年7月10日B.2008年8月10日C.2008年9月10日D.2008年10月10日

16.第

18

題

總會計師的任免資格、任免程序、職責權限由（）規(guī)定。

A.財政部B.國務院C.單位負責人D.上級主管部門

17.《證券法》規(guī)定，證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入（）的罰款。

A.1倍以上3倍以下B.1倍以上5倍以下C.1倍以上10倍以下D.3倍以上10倍以下

18.甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為2：1：1：1?，F(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例，經(jīng)過協(xié)商后也無法確定，亦無法確定二人的實繳出資比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間如何分（）。A.A.全部利潤還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業(yè)的基金

B.全部利潤的40％按3：1的比例分配，其余部分平均分配

C.全部利潤按二人的實際出資比例分配

D.全部利潤平均分配

19.債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿（）仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

A.1個月B.15日C.6個月D.2個月

20.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產(chǎn)權轉讓給乙公司。根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關該國所有產(chǎn)權轉讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉讓價款以依法評估并經(jīng)甲認可的價格為準

B.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及社會保險費用。不得從轉讓價款中進行抵扣

C.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產(chǎn)權交易市場中公開形成的轉讓價格的9％計算

二、多選題(10題)21.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)家具企業(yè)甲公司經(jīng)營紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項注冊商標。甲擬將“古鏡”商標轉讓給乙。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙自商標轉讓協(xié)議生效時起，成為“古鏡”商標的商標權人

B.甲．乙雙方應共同向商標局提出商標轉讓申請

C.乙取得“古鏡”商標的專用權后，甲無權再使用該商標

D.甲應將“古境”商標一并轉讓給乙

22.甲公司向乙銀行借款100萬元，丙、丁以各自房產(chǎn)分別向乙銀行設定抵押，戊、己分別向乙銀行出具承擔全部責任的擔保函，承擔保證責任。下列哪些表述是正確的（）A.A.乙銀行可以就丙或者丁的房產(chǎn)行使抵押權

B.丙承擔擔保責任后，可向甲公司追償，也可要求丁清償其應承擔的份額

C.乙銀行可以要求戊或者己承擔全部保證責任

D.戊承擔保證責任后，可向甲公司追償，也可要求己清償其應承擔的份額

23.(2005年)甲、乙、丙、丁在中國境內投資設立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應當進行國有資產(chǎn)評估的有（）。

A.甲將出資額全部轉讓給乙

B.甲將出資額全部轉讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉讓給丁

D.甲將出資額轉讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)

24.下列對于債權人取得的附生效條件的債權，說法正確的是()。

A.管理人不得將破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)對其進行分配

B.管理人應該依法提存對其的分配額

C.在最后分配公告日生效條件未成就的，應當分配給其他債權人

D.在最后分配公告日生效條件成就的，應當將相應財產(chǎn)交付給債權人

25.發(fā)行下列證券實行由主承銷商保薦制度的是()。

A.股份有限公司首次公開發(fā)行股票B.上市公司公開發(fā)行新股C.上市公司發(fā)行可轉換公司債券D.股份有限公司發(fā)行公司債券

26.根據(jù)《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，國有股東轉讓所持上市公司股份的形式包括()。

A.通過證券交易系統(tǒng)轉讓B.以協(xié)議方式轉讓C.無償劃轉D.間接轉讓

27.上市公司發(fā)行公司債券，應當與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。下列選項中，應當召開債券持有人會議的情形有（）。

A.擬變更債券募集說明書的約定

B.擬變更債券受托管理人

C.公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)

D.保證人發(fā)生重大變化但擔保物未發(fā)生變化

28.(2009年新制度)根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務的有（）。

A.參與決定普通合伙人退伙B.參與對外簽訂買賣合同C.參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所D.依法為本企業(yè)提供擔保

29.關于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有（）

A.自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內發(fā)行完畢

B.自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內發(fā)行完畢

C.首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案

D.超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行

30.下列關于預告登記的說法不正確的是（）。

A.預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的行為發(fā)生物權效力

B.預告登記后，如果債權消滅，預告登記失效

C.預告登記后，如果自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起6個月內未申請登記的，預告登記失效

D.以預購商品房設定抵押的，當事人可以申請預告登記

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

訴訟時效消滅的是一種請求權，而不消滅實體權利。（）

A.是B.否

32.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務。（）

A.是B.否

33.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

34.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

35.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

36.第

44

題

國家統(tǒng)一的會計制度由國務院根據(jù)《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

37.第

49

題

專利權只能作為經(jīng)濟法律關系的內容，不能作為經(jīng)濟法律關系的客體。（）

A.是B.否

38.

第

42

題

凡計息的破產(chǎn)債權，其利息均計算到人民法院宣告破產(chǎn)之日止；不計息的破產(chǎn)債權，則以債務本金作為破產(chǎn)債權。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人有約束力，但不是對全體債權人都有約束力。（）

A.是B.否

40.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國家稅收應收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國家股。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司與B建材公司之間未審結的經(jīng)濟糾紛應該如何處理?并說明理由。

42.

43.

44.C公司向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.根據(jù)本題要點(3)所述內容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙在受讓B公司轉讓的A公司27%的股份時，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

47.天虹公司自2009年開始出現(xiàn)虧損，經(jīng)營每況愈下。2011年7月8日向法院申請破產(chǎn)。法院經(jīng)審查，于7月12日受理此案，為了有效防止損失擴大，維護債權人利益，人民法院當日決定先成立管理人接管天虹公司。2011年8月10日，人民法院裁定宣告天虹公司破產(chǎn)。此時天虹公司的全部資產(chǎn)為9687．5萬元，全部債務為27134．6萬元（不含破產(chǎn)費用及共益?zhèn)鶆眨?，應付職工工資及勞動保險費300萬元，應交稅金410．5萬元。在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?50萬元。該公司最大的債權人為A銀行，其在天虹公司的債權總額（貸款額及利息）共計4896．2萬元，以該公司的一座辦公樓和一處庫房作抵押，兩處房產(chǎn)實際拍賣價值為3500萬元。天虹公司破產(chǎn)案件終結后3個月內，有債權人向法院提供材料證明：

（1）天虹公司總經(jīng)理李某于2011年1月12日向B公司王經(jīng)理支付了一筆本應于5月12日到期的貨款，數(shù)額為85萬元；

（2）天虹公司于2011年2月10日向C公司支付貨款96萬元．這批貨款的到期日為2011年5月10日；③天虹公司與D公司的買賣合同糾紛案勝訴，2011年3月18日判決生效，要求D公司向天虹公司支付貨款150萬元，天虹公司在D公司未自覺履行債務的情況下，沒有向法院申請強制執(zhí)行，主動放棄對其的債權。

要求：根據(jù)上面所述事實并結合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，分別回答下列

法院決定成立管理人接管天虹公司的決定是否正確?請說明理由。

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48.C公司的機器設備出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤251019901750無形資產(chǎn)1390089004300(注：表內無形資產(chǎn)中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機關核準，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過上市輔導期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準，發(fā)行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應由網(wǎng)下機構投資者平等認購，不得向任何機構優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機構投資者申購數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應