2022-2023年吉林省遼源市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（）。

A.公司變更法定代表人的，應當自變更決議作出之日起45日內申請變更登記

B.公司減少注冊資本的，應當自決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記

C.公司變更實收資本的，應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記

D.公司分立的，應當自公告之日起30日內申請登記

2.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列主體中，屬于非法人組織的是（）。

A.基金會B.有限責任公司C.事業(yè)單位D.合伙企業(yè)

3.第

4

題

證券業(yè)協(xié)會的權力機構是（）。

A.會員大會B.理事會C.董事會D.股東會

4.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉賬支票給乙，乙將該支票背書轉讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。下列關于票據(jù)責任承擔的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負責，丙對5萬元負責

B.乙、丙、丁對5萬元負責，甲對2萬元負責

C.甲、乙對2萬元負責，丙、丁對5萬元負責

D.甲、乙對5萬元負責，丙、丁對2萬元負責

5.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關于票據(jù)行為的形式要件的表述中不正確的是（）。

A.絕對必要記載事項未記載的，票據(jù)行為無效

B.相對必要記載事項未記載的，一票據(jù)行為有效

C.票據(jù)行為人已經在票據(jù)上進行了記載，即使其未將票據(jù)交付給相對人，票據(jù)行為仍然成立

D.票據(jù)行為只有在票據(jù)上記載才可能產生票據(jù)法上的效力

6.甲公司于6月5日以傳真方式向乙公司求購一臺機床，要求立即回復。乙公司當日回復收到傳真。6月10日，甲公司電話催問，乙公司表示同意按甲公司報價出售，要其于6月15日來人簽訂合同書。6月15日，甲公司前往簽約，乙公司要求加價，未獲同意，乙公司遂拒絕簽約。對此，下列哪一種說法是正確的（）

A.買賣合同于6月5日成立

B.買賣合同于6月10日成立

C.買賣合同于6月15日成立

D.甲公司有權要求乙公司承擔締約過失責任

7.甲．乙．丙．丁．戊共同出資設立一有限合伙企業(yè)，甲．乙．丙為普通合伙人，?。鞛橛邢藓匣锶?。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙．丙反對，?。焱?。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因?。熳鳛橛邢藓匣锶藷o表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

8.

第

9

題

甲公司2007年4月1日與乙公司原投資者A簽訂協(xié)議，甲公司以存貨和固定資產換取A持有的乙公司股權，2007年7月1日購買日乙公司可辨認凈資產公允價值為1000萬元，甲公司取得60%的份額。甲公司投出存貨的公允價值為400萬元，增值稅68萬元，賬面成本300萬元；固定資產的賬面價值和公允價值為200萬元。假定甲公司、乙公司和A公司無關聯(lián)方關系。則甲公司在購買日應確認的商譽為（）萬元。

A.68B.600C.668D.0

9.在公司債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額一定比例以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。該比例是()。

A.3％B.5％C.10％D.15％

10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權是()。

A.檢查公司財務B.決定公司內部管理機構的設置C.對董事的行為進行監(jiān)督D.提議召開臨時股東會

11.根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，國有股東協(xié)議轉讓所持上市公司股份時，受讓方在受讓股份后擁有上市公司實際控制權，應當滿足特定的條件，下列關于該特定條件的表述中，錯誤的是（）

A.受讓方應為法人

B.受讓方具有明晰的經營發(fā)展戰(zhàn)略

C.受讓方設立2年以上，最近3年持續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為

D.受讓方具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力

12.貿易壁壘應當自立案決定公告之日起（）個月內結束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過（）個月。

A.6：3B.3：6C.6：6D.9：3

13.

第

2

題

丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2007年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據(jù)權利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對甲公司的票據(jù)權利的消滅時間是（）。

14.

第

1

題

企業(yè)國有資產產權登記實行年度檢查制度，企業(yè)應于每一年度終了后（）天內，辦理產權年度檢查登記。

A.30B.45C.60D.90

15.甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產，但獨立承擔民事責任

D.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任

16.楊某與遠親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見投資有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.人民法院應當認定該合同無效

B.若楊某以其實際履行了出資義務為由主張權利，法院應予支持

C.若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關登記股東為由主張權利，法院應予支持

D.楊某可以不經其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關登記

17.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，對于價格壟斷協(xié)議行為，負責反壟斷執(zhí)法工作的機構是（）。

A.國家工商總局B.商務部C.國家發(fā)改委D.國家質檢總局

18.

第

19

題

丁公司為增值稅一般納稅企業(yè)，適用的增值稅稅率為17%。2005年4月1日，丁公司與丙公司簽訂協(xié)議，向丙公司銷售一批商品，商品的賬面實際成本為90萬元，增值稅專用發(fā)票上注明售價為110萬元，增值稅額為18.7萬元。協(xié)議規(guī)定，丁公司應在9月30N將所售商品購回，回購價為120萬元（不含增值稅），并開具增值稅專用發(fā)票。若不考慮其他相關稅費，則丁公司回購該批商品時的入賬價值為（）萬元。

A.90.0B.100.0C.118.3D.120.0

19.甲公司、乙公司、丙公司、丁公司達成價格壟斷協(xié)議，事后甲公司認識到錯誤第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)，乙公司是第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，丙公司、丁公司是最后主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中正確的是（）

A.甲公司應當免除處罰

B.乙公司可以按照80%的幅度減輕處罰

C.丁公司可以按照70%的幅度減輕處罰

D.丙公司可以按照60%的幅度減輕處罰

20.境外上市外資股公司回購本公司境外上市流通股份涉及購、付匯及境外開戶審批的，若購、付匯金額超過一定額度，應通過所在分局報總局審批。該額度是大于等于()萬美元。

A.1000B.1500C.2000D.2500

二、多選題(10題)21.6月6日，丙向甲借用勞力士手表，約定6月10日歸還。6月7日，甲向乙借款5萬元，并以該勞力士手表出質擔保。雙方在書面質押合同中約定，若甲屆時不能清償債務，則手表歸乙所有。6月8日，甲通知丙于借用期滿后直接將手表交給乙。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙的質權設立于6月7日

B.乙的質權設立于6月8日

C.若甲屆時不能清償對乙債務，乙依約直接取得手表所有權

D.若甲屆時不能清償對乙債務，乙有權就手表變價，并以變價所得優(yōu)先受償

22.下列關于破產債權確認的相關說法中，正確的有（）。

A.稅務機關就破產企業(yè)欠繳稅款產生的滯納金提起的債權確認之訴，人民法院應依法受理

B.債權確認表由人民法院裁定確認，其確認具有與生效判決同等的法律效力

C.法律文書無論是否發(fā)生法律效力，其所確認的債權，均可直接列入債權確認表中

D.經核查后仍存在異議的債權，由人民法院裁定該異議債權是否列入債權確認表內，該項裁定具有實體法律效力

23.(2010年)甲、乙、丙三人共同出資500萬元沒立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%。該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權

B.股東會表決選舉公司董事和總經理時，須經甲、乙、丙一致同意，決議方為通過

C.公司分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權；公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財產，甲、乙、丙按照出資比例分配

24.根據(jù)企業(yè)破產法的規(guī)定，下列財產中，屬于債務人財產的有()。A.A.破產申請受理時屬于債務人的房屋

B.破產宣告后破產人得到的銀行存款利息

C.破產申請受理時債務人用于抵押擔保的財產

D.破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產

25.

第

26

題

可撤銷的合同被撤銷后，對于因該合同取得的財產，下列做法不符合規(guī)定的有（）。

A.予以沒收B.予以返還C.上交國家D.予以提存

26.下列關于期限的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.商品房買賣合同中，買受人遲延支付購房款，經催告后在3個月的合理期限內仍未履行的，出賣人可解除合同

B.贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起1年內行使

C.租賃合同的租賃期限不得超過20年；租期屆滿后可續(xù)租，續(xù)租期限仍不得超過20年

D.出租人委托拍賣人拍賣租賃房屋，應當在拍賣5日前通知承租人；若承租人未參加拍賣，則法院應認定承租人放棄優(yōu)先購買權

27.下列選項中，屬于外商投資的公司與中國內資企業(yè)合并必須具備的條件的是()。

A.擬合并的中國內資企業(yè)必須是依照《公司法》設立的有限責任公司或者股份有限公司

B.投資者符合法律、法規(guī)和規(guī)章對合并后公司所從事有關產業(yè)的投資者資格要求

C.外購投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%

D.合并協(xié)議各方保證擬合并的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置

28.某生產大型機器設備的甲企業(yè)產品市場占有率達到80%，甲企業(yè)的下屬企業(yè)乙企業(yè)主要生產小型家電，銷路一直不好，甲企業(yè)規(guī)定凡購買甲企業(yè)設備，均須同時購買乙企業(yè)生產的小型家電一臺，下列說法正確的有（）。

A.甲企業(yè)的行為構成濫用市場支配地位行為

B.甲企業(yè)的行為不構成壟斷行為

C.甲企業(yè)的行為構成壟斷行為

D.甲企業(yè)的行為構成經營者集中行為

29.下列有關某外商投資企業(yè)持有和開立外匯賬戶的表述中，符合外匯管理規(guī)定的有()。A.A.外商投資企業(yè)可根據(jù)自身需要開立經常項目外匯賬戶

B.外商投資企業(yè)經常項目外匯收入應當全部賣給外匯指定銀行

C.外商投資企業(yè)可根據(jù)經營需要自行保留其經常項目外匯收入

D.外商投資企業(yè)在同一銀行開立相同性質、不同幣種的經常項目外匯賬戶無需外匯管理機關核準

30.

第

39

題

下列各項中，關于外資企業(yè)與外國公司分支機構的區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.外資企業(yè)可以取得中國法人資格，而外國公司分支機構不能取得這種資格

B.外資企業(yè)有注冊資本，外國公司分支機構有經營資金而無注冊資本

C.外國公司分支機構的設立者是外國企業(yè)和其他經濟組織，而外資企業(yè)的舉辦者則可以是外國的自然人、法人或者其他經濟組織

D.外國公司分支機構不能在我國境內從事經營活動，而外資企業(yè)則有權從事經營活動

三、判斷題(10題)31.41.某公司的注冊資本為人民幣5000萬元，法定盈余公積金累計為1250萬元，該公司可不再提取法定盈余公積金。（）

A.是B.否

32.某公司是一家由美國投資者出資設立的外資企業(yè)，業(yè)務收支以美元為主。該公司會計記錄的文字應當使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

33.第

43

題

中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應當在期滿前180天向審查批準機關提出申請。（）

A.是B.否

34.第

45

題

中外合資經營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或其他高級管理職務。（）

A.是B.否

35.第

45

題

上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經國務院證券監(jiān)督管理委員會批準，不得改變招股說明書所列資金用途。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應以中文大寫為準。（）

A.是B.否

40.

第

53

題

在融資租賃合同履行中，承租人破產的，租賃物不屬于破產財產.（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司是一家有限責任公司，共有15位股東，其中股東甲持有20％有表決權的股份；股東乙持有15％有表決權的股份；股東丙持有10％有表決權的股份。A公司由于經營不善，連年虧損，凈資產已經降至人民幣300萬元，包括董事長在內的幾位董事陸續(xù)提出辭職。股東甲提議召開臨時股東會，重新選舉董事會成員，但董事會和監(jiān)事會成員對甲的提議均未予理睬，股東甲即自行召集和主持臨時股東會。臨時股東會首先重新選舉董事會成員，股東乙和股東丙聯(lián)合提議采取累積投票制方式，但未被股東會采納。最后由股東按照出資比例行使表決權，選舉了新的董事會和監(jiān)事會成員。為解決資金短缺問題，新的董事會提出如下兩個方案交股東會審議：方案一，增加注冊資本500萬元，由外國B公司認購；方案二，增加注冊資本500萬元，由全體股東按照原出資比例認購。全體股東一致同意通過了董事會提出的兩個方案。在董事會實施上述兩個方案時，方案一未能與B公司達成一致；方案二得以實現(xiàn)，并辦理了變更手續(xù)。董事會決定投資1000萬元開發(fā)網(wǎng)絡游戲，為此，又以公司名下的辦公用房作抵押，向C銀行貸款500萬元，并辦理了登記手續(xù)。由于種種原因，網(wǎng)絡游戲一直未能形成利潤，所欠貸款無力償還，C銀行向人民法院申請A公司破產并被受理。案件審理過程中，管理人陸續(xù)收到債權人如下請求：(1)C銀行提出，如果A公司被宣告破產，請求就其辦公用房拍賣或變賣所得優(yōu)先清償所欠的貸款；(2)D公司提出，在人民法院受理破產申請前3個月時，A公司將一批電腦等設備無償贈與某網(wǎng)吧，請求撤銷該贈與；(3)E企業(yè)提出，對A公司的破產申請受理之前，自己欠A公司20萬元勞務費，A公司欠自己20萬元貨款，請求兩者相互抵銷；(4)F律師事務所提出，A公司被申請破產前，由自己代理的訴訟案件發(fā)生的5萬元律師費尚未支付，請求按破產費用優(yōu)先支付；(5)G公證處提出，對A公司的破產申請受理之后，因管理人決定是否繼續(xù)履行合同發(fā)生的1萬元公證費尚未支付，請求按共益?zhèn)鶆諆?yōu)先支付。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

股東甲是否有權提議召開臨時股東會?說明理由。

42.甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

43.

第

53

題

甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法說明理由。

44.甲公司2007年12月31日的資產負債表顯示的凈資產為負，財務狀況不斷惡化。有關資產：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應收乙的賬款30萬元（2008年1月20日到期）；應收丙的賬款70萬元（2008年2月6日到期）。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元（2008年3月5日到期）；應付丁的賬款180萬元（2008年1月10日到期）。

45.甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務?簡要說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A公司為2009年在上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應當經公司董事會決議批準，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2011年12月，A公司的股價跌入低谷，甲以每股22元的價格購入A公司10萬股，并向公司報告，2012年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，并向公司報告。丙在2012年1月5日買入A公司股票1萬股，成為A公司的股東(不在A公司擔任任何職務)，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買賣本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2012年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了一個訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2012年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個交易目的公司持股情況一直如下狀態(tài)：要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關規(guī)定，回答下列問題。(1)甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。(5)A公司出現(xiàn)2012年3月13目的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

47.合伙企業(yè)存續(xù)期間，C的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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48.A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)于2005年3月由原有限責任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產值折股整體變更設立，2007年1月，A公司擬在主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關文件中顯示如下信息：

(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關最近3年的財務指標如下表所列(單位：萬元)：2004年2005年2006年資產126001800025000其中：無形資產100016501963負債84001040013600營業(yè)收入176001980029400凈利潤(扣除非經常性損益前)1460021882730凈利潤(扣除非經常性損益后)138019642540現(xiàn)金流量凈額168019601245注：上述無形資產項下均為扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后的數(shù)據(jù)。

(2)A公司董事會擬由7名董事組成。其中：①總經理王某兼任控股股東c集團的董事；⑦財務總監(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務部副經理；③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團

全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領薪。

(3)本次擬公開發(fā)行6000萬股(每股面值1元，下同)，發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董海會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

(4)擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預先購入并留存200萬殷，其余部分向公眾發(fā)行。

根據(jù)上述內容，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內容，A公司的凈利潤指標、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標、發(fā)行前股本總額、無形資產的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內容，A公司相關董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所述內容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所述內容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

(5)A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說明理由。

49.下是否有權請求C返還房屋?請說明理由。

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50.有關部門要求該外國公司就并購丁國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告是否正確?

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參考答案

1.C選項A，公司名稱、法定代表人、經營范圍變更的，應當自變更決議或者決定做出之日起30日內申請變更登記；選項B、D，公司減少注冊資本、合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記；選項C，公司變更實收資本的，應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。

2.D(1)選項AC：屬于非營利法人；(2)選項B：屬于營利法人。

3.A根據(jù)《證券法》規(guī)定：證券監(jiān)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團體法人。證券業(yè)協(xié)會的權力機構為由全體會員組成的會員人會。

4.C甲、乙的簽章在變造之前，應當對變造前的金額（2萬元）承擔票據(jù)責任；丙、丁的簽章在變造之后，應當對變造后的金額（5萬元）承擔票據(jù)責任。

5.C選項C：票據(jù)行為人的記載行為并非立即導致票據(jù)行為成立，還必須將進行了記載的票據(jù)交付給相對人，票據(jù)行為才成立。

6.DD項：《合同法》第42條：“當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：（一）假借訂立合同，惡意進行磋商．．．．．．”惡意磋商是應當承擔締約過失責任的情形，本題乙公司在同意甲公司的報價的情況下，又出爾反爾要求加價的行為，構成惡意磋商，甲公司有權要求其承擔締約過失責任。D項正確。A項：《合同法》第13條規(guī)定：“當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。”且第21條規(guī)定：“承諾是受要約人同意要約的意思表示?！钡?5條規(guī)定：“承諾生效時合同成立?！币夜净貜汀笆盏絺髡妗辈]有表達對要約的同意，不是承諾，故合同5日并未成立。A項錯誤。B、C項：《合同法》第33條規(guī)定：“當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立?！币夜?0日雖然作出承諾，但是要求簽訂合同書，故合同當日沒有成立。乙公司在15日拒絕簽約，所以合同在15日也并未成立。BC項錯誤。綜上所述，本題正確答案為D。

7.D(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議(該考點2013年教材未提及);(2)有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務。

8.A合并成本=468+200=668（萬元）。購買日應確認的商譽=668—1000×60%=68（萬元）。

9.C本題考核公司債券持有人的權益保護。在公司債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

10.B本題考核監(jiān)事會的職權。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會或者不設立監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：(1)檢查公司財務；(2)對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(3)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；(4)提議召開臨時股東會；(5)公司章程規(guī)定的其他職權。B項是董事會的職權。

11.C受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，而且應當具備以下條件：

（1）受讓方或其實際控制人設立3年以上，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；

（2）具有明晰的經營發(fā)展戰(zhàn)略；

（3）具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力。

綜上，本題應選C。

12.A【解析】本題考核對外貿易壁壘調查。貿易壁壘應當自立案決定公告之日起6個月內結束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過3個月。

13.D持票人對票據(jù)(商業(yè)匯票)的出票人和承兌人的權利，自票據(jù)(商業(yè)匯票)到期日起2年。

14.D

15.DD【解析】分公司沒有獨立的公司名稱、公司章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格，但可領取《營業(yè)執(zhí)照》（而非《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》），以”自己的名義”進行經營活動，其民事責任由“總公司”承擔。

16.B【解析】本題考核實際出資人與名義出資人。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法規(guī)定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效；實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持；名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持；實際出資人未經公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持，所以選項ACD均錯誤。

17.C此題暫無解析

18.A若不考慮其他相關稅費，回購商品的入賬價值為該商品的賬面實際成本，出售價格與賬面成本的差額、回購價格和出售價格之間的差額通過其他應付款核算。

19.B《反價格壟斷行政執(zhí)法程序規(guī)定》關于價格壟斷協(xié)議執(zhí)法中寬恕制度的適用有更為具體的規(guī)定；

（1）第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，“可以”免除處罰；

（2）第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰；

（3）其他主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰。

選項A表述錯誤，甲公司第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)，“可以”免除處罰而不是“應當”；

選項B表述正確，乙公司是第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰；

選項C、D表述錯誤，其他主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰，丙、丁的減輕幅度高于50%，不符合規(guī)定。

綜上，本題應選B。

20.D境外上市外資股公司回購本公司境外上市流通股份涉及購、付匯及境外開戶審批的，若購、付匯金額低于2500萬美元，由所在地分局審批；若購、付匯金額高于2500萬美元(含)，仍應通過所在分局報總局審批。

21.BD(1)選項AB：動產質權自出質人“交付”質押財產時設立，在本題中，甲、乙以指示交付的方式設立動產質權;(2)選項CD：質權人在債務履行期屆滿前，不得與出質人約定債務人不履行到期債務時質押財產歸債權人所有，但“流質條款”的無效不影響質押合同其他部分的效力。

22.AB根據(jù)規(guī)定，凡未經發(fā)生法律效力的法律文書所確認的債權，均應在審查確認之列；已經發(fā)生法律效力的法律文書所確認的債權，原則上不在審查確認之列，可直接列入債權確認表中，因此選項C錯誤；經核查后仍存在異議的債權，由人民法院裁定該異議債權是否列入債權確認表內。該項裁定無實體法律效力，不影響債權人等利害關系人提起債權確認訴訟的權利，因此選項D錯誤。

23.ACD本題考核公司章程的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，因此選項A的表述正確；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項是董事會的職權，因此選項B的表述錯誤；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項C的表述正確；公司解散后依法清算的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，因此選項D的表述正確。

24.ABCD本題考核債務人財產的范圍。根據(jù)規(guī)定，債務人財產包括破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產。據(jù)此規(guī)定，確定債務人財產范圍的界定時點是破產申請受理時，而不是破產宣告時，已作為擔保物的財產也屬于破產財產。債務人財產在破產宣告后稱為破產財產。

25.ACD本題考核點是被撤銷合同的法律效力。合同被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。

26.ACD贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起6個月內行使；因此選項B錯誤。

27.ABCD解析：本題考核外商投資企業(yè)合并的條件。以上四個選項均是正確的。

28.AC本題考核濫用市場支配地位的規(guī)定。根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，甲企業(yè)的行為構成壟斷行為中的濫用市場支配地位的行為，因此選項AC正確。

29.ACD解析：《證券法》規(guī)定：①境內機構可根據(jù)經營需要自行保留其經常項目外匯收入；②境內機構可根據(jù)自身需要開立經常項目外匯賬戶；③在同一銀行開立相同性質、不同幣種的經常項目外匯賬戶無需另行由外匯局核準。其中境內機構是指在中華人民共和國境內的企業(yè)事業(yè)單位、國家機關、社會團體，部隊等，包括外商投資企業(yè)。

30.ABC

31.N

32.N在中華人民共和國境內的外商投資企業(yè)，外國企業(yè)和其他外國組織的會計記錄可以同時使用一種外國文字。

33.Y中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應當在期滿前180天向審查批準機關提出申請。如果合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向審查批準機關申請延長合作期限。

34.N

35.N上市公司如改變招股說明書所列資金用途，應當經“股東大會”批準。

36.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

37.N本題考核經常項目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內機構在不同開戶金融機構開立的相同性質經常項目外匯賬戶之間可以相互劃轉外匯資金

38.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

39.N本題考核正確填寫票據(jù)的規(guī)定。票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據(jù)為無效票據(jù)。

40.Y本題考核點是融資租賃合同租賃物的歸屬。以上的表述是正確的。

41.股東甲有權提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的應當召開股東會臨時會議。股東甲有權提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開股東會臨時會議。

42.甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當事人一方延遲履行主要債務經催告后在合理期限內仍未履行的對方當事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定,當事人一方延遲履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行的,對方當事人可以解除合同。在本題中,乙公司停止向甲公司支付租金,經甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金,因此,甲公司可以解除融資租賃合同。

43.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。

首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并應由股東大會作出決議。

其次，在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；

②根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記；③根據(jù)規(guī)定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷；④根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

44.（1）丁有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

（2）丁無權請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉讓給己公司的行為。根據(jù)規(guī)定，債務人減少財產的處分行為中，以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無權撤銷。

（3）丁有權代位行使甲對乙的債權。根據(jù)規(guī)定，債務人怠于行使其對第三人享有的到期債權，危及債權人債權實現(xiàn)時，債權人為保障自己的債權，可以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權。

（4）甲可以主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，當事人互負到期債務，債務標的物種類、品質相同的，任何一方均可主張抵銷。標的物種類、品質不相同的，經雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。

（5）甲庚之間的債權轉讓4月10日生效，丙接到債權轉讓通知后對丙產生效力。根據(jù)規(guī)定，債權人轉讓權利，不需要經債務人同意，但應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。

45.甲公司此種協(xié)議收購方式屬于上市公司收購豁免情形不用履行要約收購義務。根據(jù)規(guī)定上市公司面臨嚴重財務困難收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本案例中該重組方案經過了股東大會批準并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益因此甲公司可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。甲公司此種協(xié)議收購方式屬于上市公司收購豁免情形,不用履行要約收購義務。根據(jù)規(guī)定,上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的,收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本案例中,該重組方案經過了股東大會批準,并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益,因此甲公司可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。

46.(1)甲買入A公司股票的行為符合法律規(guī)定。上市公司董事長可以自行買入公司股票，法律未作出限制性規(guī)定。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。2012年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，超過了甲持有公司股份總數(shù)的25％，不符合規(guī)定。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。(4)丙有資格提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高管、持股5％以上的股東，將其持有的公司股票買入后6個月內賣出，或者賣出后6個月內買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30天內執(zhí)行，公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規(guī)定，丙于2012年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益，董事會一直未予理會。到2012年2月12日已滿30天，董事會未予執(zhí)行，所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。(5)上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內提交解決股權分布問題的方案，如果公司不按時提交的，其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定，因股權分布不具備上市條件的，公司在規(guī)定的1個月內應向上交所提交股權分布問題的方案，如果不按時提交的，由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中，由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人)，低于了公司總股本的25％，因此不符合上市條件，可能會被上交所實施“退市風險警示”或“暫停上市交易”。

47.C的主張符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

48.(1)①A公司的凈利潤指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發(fā)管理辦法》)的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中