物業(yè)股權(quán)抵押合同樣書

鑒于中國銀行行(以下簡稱"XX")應(yīng)公司(以下簡稱"XX公司")的要求，就聯(lián)合牽頭人為XX公司支配的銀團(tuán)貸款，同意向公司(以下簡稱"代理行")和銀行(以下簡稱"聯(lián)合牽頭行")出具擔(dān)保函，XX公司及其股東，即B公司(以下簡稱"股東")與XX簽訂本行業(yè)股權(quán)抵押簡同(以下簡稱"抵押合同")，各方在此保證擔(dān)當(dāng)以下責(zé)任：

第一條XX公司同意將大廈的建筑物及其所屬的一切設(shè)施、財產(chǎn)、XX公司的營業(yè)收入及一切收益和權(quán)利(以下統(tǒng)稱"一切資產(chǎn)")抵押給XX，XX對一切資產(chǎn)擁有第一抵押權(quán)和第一留置權(quán)，股東同意將上述一切資產(chǎn)的股東全部權(quán)及股東對XX公司的一切權(quán)益(以下簡稱"股權(quán)")抵押給XX，但股東在本抵押合同項下對XX的責(zé)任只限于其股權(quán)。

其次條在大廈的建立期間，由于一切資產(chǎn)尚未全部形成，XX公司同意將與大廈的建立有關(guān)的以其為"受益人"、"臺頭人"、"收貨人"的履約保函(假如有)、承包合同和保險單據(jù)及其一切有價證券與物權(quán)憑證先行抵押給XX。在大廈建筑物區(qū)屬于XX公司全部的一切設(shè)備、材料、財產(chǎn)等也抵押給XX。

第三條大廈建成開業(yè)后，XX公司同意將其所擁有的一切資產(chǎn)，無論是固定資產(chǎn)或是流淌資產(chǎn)，無論是現(xiàn)時或?qū)泶娣旁谌魏毋y行的任何種類的、到期的或未到期的全部存款，均抵壓給XX。

第四條XX同意在XX依據(jù)本合同第六條的規(guī)定行使本抵押合同給予的權(quán)力之前，XX公司有權(quán)運用和經(jīng)營大廈，并且在正常的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)運用一切資產(chǎn)。

第五條在聯(lián)合牽頭行和/或代理行沒有要求XX履行其保函項下的責(zé)任的前提下，各方同意對大廈建立有關(guān)的履約保函、承包合同和保險單據(jù)的任何賠償，需付給XX公司用以完成大廈和維持正常營業(yè)及償還貸款合同項下的貸款本息。

第六條在XX公司沒有違反貸款合同中償還貸款本金及所發(fā)生的利息的規(guī)定，并且聯(lián)合牽頭行和/或代理行沒有要求XX履行其保函項下的責(zé)任的前提下，XX公司可以根據(jù)貸款協(xié)議和股東間簽訂的公司合同(以下簡稱為"合資合同")的規(guī)定給股東安排紅利，已安排的紅利為股東的私有財產(chǎn)，不受本合同的限制。

第七條XX公司和股東同意，一旦XX履行其擔(dān)保函項下的付款責(zé)任，向銀團(tuán)償還了部分或全部擔(dān)保金額，或XX公司、或股東違反了本抵押合同中任何條款，XX在XX公司和股東收到XX發(fā)出書面通知書七天后可自動取得一切資產(chǎn)和股權(quán)的全部權(quán)。XX同意假如XX公司或股東在上述七天之內(nèi)，根據(jù)要求補(bǔ)償XX的一切損失或彌補(bǔ)該違約行為外，XX將不實施其取得全部權(quán)的權(quán)力。

第八條(1)XX公司和股東同意：XX一經(jīng)獲得一切資產(chǎn)和股權(quán)的全部權(quán)，即可自己或通過一個指定人占有并按商業(yè)做法經(jīng)營大廈，或在各股東先行確定不購買大廈后，XX隨意處理一切資產(chǎn)和股權(quán)。其依次為：XX和各股東將對價格進(jìn)行商定，假如在七天之內(nèi)無法在買賣價格問題上達(dá)成一樣看法，XX即可以出售時能夠取得的最好價格，自由地向任何購買者包括各股東出售其在大廈中的權(quán)益(但應(yīng)考慮各股東舉薦的可能的購買者)。

(2)XX可用經(jīng)營或出售所得的款項來補(bǔ)償其損失。

(3)假如營業(yè)或出售所得足以補(bǔ)償XX所受損失，所剩款項將依據(jù)合資合同中各方的權(quán)利支付給XX公司或其股東。假如XX公司或其股東已補(bǔ)償了XX所受損失，從而XX未出售大廈，一切資產(chǎn)和股權(quán)將退給XX公司和各股東。

第九條XX公司和股東向XX保證：

(1)XX公司、B公司在注冊登記，均為信譽(yù)良好的法人。與本合同有關(guān)的各方簽字人均是經(jīng)過各該方董事會或上級主管部門授權(quán)批準(zhǔn)的代表，有權(quán)代表該方簽訂本合同。

(2)XX公司按時向XX供應(yīng)廈在建立中和經(jīng)營中的有關(guān)文件和財務(wù)報表，使XX能了解大廈的建設(shè)、經(jīng)營狀況和收支狀況。

(3)XX有權(quán)審查XX公司的一切帳目和業(yè)務(wù)檔案，有權(quán)出