第第1頁共14頁法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本與法人股東對外—股權(quán)轉(zhuǎn)法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本與法人股東對外—股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本讓協(xié)議范本法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本為了規(guī)范公司和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《 公司法（以下簡稱《公司法）和《其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如國家法律法規(guī)相抵觸，以國法律法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第一條公司名稱： 有限責(zé)任公司第二條公司住所：第三條公司經(jīng)營范圍：第四條公司工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資，實行獨(dú)立核算自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章公司注冊資本第五條公司的注冊資本元人民幣，實收資元人民幣第三章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間第六條股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：（一）股東名稱：（二）營業(yè)執(zhí)照：（三） 號碼：（四）出資方式：第第PAGE1014頁（五）認(rèn)繳出資：（六）實繳出資額及出資時間元人民幣， 年 月 日。（七）余額及繳付時限： 元人民幣， 年 月 日。第七條股東可以用貨幣出資也可以用實物知識產(chǎn)權(quán)土地用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。第八條股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額續(xù)的證明文件。（一外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。（二高估或者低估作價。（三）股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之 。第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定第十條股東享有如下權(quán)利（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）提案權(quán)；（三定公司執(zhí)事。監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（九）對發(fā)行公司債劵作出決定；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十一）制定、修改公司章程；（十二） 公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)；（十三）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；（十四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)（一）遵守公司章程；（二）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額；（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（四）公司存續(xù)期間，不得抽回出資；（五程所定價額的補(bǔ)交其差額；（六獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十二條公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定（一）股東行使上述職權(quán)職責(zé)對相關(guān)事項作出決定時，應(yīng)采用書面形式，并由股東在相決定上簽字；（二）股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司冊登記事項變更時，應(yīng)將由股東簽決定原件報公司登記機(jī)關(guān)存檔不涉及到公司注冊事項變更的將由股東簽字 決定原件置備于公司。第五章公司的 機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條公司設(shè)董事會，董事由股東指定（或委派產(chǎn)生，董事任期（一）執(zhí)行股東 決定，并向股東報告工作；（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條董事會設(shè)董事人副董事人董事長由董事會選舉（或股東在董事會成員中指定）產(chǎn)生。董事長在任期屆滿前董事會不得無故解除其職務(wù)。公司董事會會議由董事長召集和主持董事長不能履行或者不履行職務(wù)時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票，按出席會議的董事人數(shù)，少服從多數(shù)的原則執(zhí)行，當(dāng)贊成票相等時，董事長有權(quán)作最決定。第十五條出席董事會會議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二（或半數(shù)）以上，不夠三分之二（或半數(shù)）時，通過的決議無效。如缺席的董事追認(rèn)，連同追認(rèn)的人數(shù)超過三分之二（或半數(shù)）時，決議有效。第十六條董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召第十七條董事會對所議事決定形成會議記錄或時，席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。第十八條公司董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會決議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署必須由董事長簽署的文件；（四）處理公司其他應(yīng)由董事長處理的事務(wù)；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第十九條公司設(shè)經(jīng)人，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作， 實施股東 決定；（二） 實施公司年度經(jīng)營計劃的投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)；（九）經(jīng)理列席董事會會議。（或經(jīng)理使下列職權(quán)（一）代表公司對外簽署有關(guān)文件；（二）檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；（三益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。人。監(jiān)事會可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表由公司職年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。（一）檢查公司財務(wù)；（二對違 律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級理人員提出罷免的建議；風(fēng)險提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)公司職務(wù)時，律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé);發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)?！保ㄈ髨?zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律行政法規(guī)財政部門的規(guī)定制作。資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第二十五條公司稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)虧損；（二）取 %的法定公積金；（三）提取 %的任意公積金；（四）支付股利；（五）勞動用工制度按國家法律、法規(guī)勞動部門的有關(guān)定執(zhí)行。第七章公司的解散事由與清算、終止第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）股東決定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散的；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。第二十八條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第二十九條清算組在清理期間，履行下列職責(zé)（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以久清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）代表公司參與民事訴訟活動；（七）處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。（一）支付清算費(fèi)用；（二）支付職工工資；（三）支付職工社會保障費(fèi)用和法定補(bǔ)償會；（四）清償公司債務(wù)；（五）分配剩余財產(chǎn)。記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十二條公司的營業(yè)期限年從公司成立之日起計（公司永久存續(xù)。第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公風(fēng)險提示：第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十五條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第三十七條本章程自公司股（或法定代表人簽署之日起生效第三十八條本章程一份，公司留份，股東留存一份報公司登記機(jī)關(guān)備份股東蓋章： 年 月 日法人股東對外—股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本法人股東對外—股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本（以下稱甲方住址：法定代表人：（以下稱乙方住址：法定代表人：風(fēng)險提示一為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方股東資格的相關(guān)證明。在實踐中，必：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)協(xié)議公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購協(xié)議隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等這些均可作為證明股東資格的證據(jù)在不同的法律關(guān)系和事實情形下各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請咨詢專業(yè)律師依《 民法通則《 公司法《 合同法》及相關(guān)法律法規(guī)和政策文件的規(guī)定雙方經(jīng)友好協(xié)商就乙方受讓甲方所持公司 第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)通過，甲方同意將其在公司所合法持有權(quán)，即公司注冊資本％全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權(quán)，包括該股權(quán)項下所有（包括但不限于抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。3、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經(jīng)營管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式1甲方同意根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條件以 萬元將其在公司有的 ％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。2、乙方同意在本協(xié)議雙方簽訂之日向甲方一次性支萬元風(fēng)險提示二由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長事項繁雜很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，必須及時辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現(xiàn)的時間點(diǎn)也千差萬別，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務(wù)。第三條甲方聲明風(fēng)險提示三：控制權(quán)，但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益。（1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)；3、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營，不再參與公司財產(chǎn)、利潤的分配。第四條乙方聲明1、乙方以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；2、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程；3、乙方保證按本協(xié)議第二條所規(guī)定的方式支付價款。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)雙方同意，辦理與本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)用，由 承擔(dān)。第六條有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的承受1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權(quán)利，件，需要甲方協(xié)助，甲方應(yīng)積極配合。2從本協(xié)議生效之日起乙方按其所持股權(quán)比例依利潤分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第七條協(xié)議的變更和解除變更或解除協(xié)議書。1致使本協(xié)議無法履行；2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力；3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；4、因情況發(fā)