股權(quán)轉(zhuǎn)讓顧問協(xié)議

本《顧問協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議）由以下雙方簽署：甲方（委托方）：

法定代表人：

注

冊

號：

注冊地址：乙方：

乙方代表：身份證：

合同內(nèi)容：

（1）甲方具有收購

尋找符合甲方要求的

公司股權(quán)意向，同意委托乙方擔(dān)任其顧問，負(fù)責(zé)為甲方公司或股東持股的股份（以下簡稱“收購”）；

（2）乙方具有為甲方提供所需服務(wù)的顧問服務(wù)能力，同意接受甲方的委托，為甲方提供顧問服務(wù)。

經(jīng)友好協(xié)商，雙方就甲方委托乙方為其收購

公司或股東持股的股份提供顧問

服務(wù)，甲方保證支付乙方商議的顧問勞務(wù)費(fèi)用等事宜達(dá)成如下協(xié)議，由甲乙雙方共同遵照執(zhí)行。

1委托事項及委托內(nèi)容

甲方委托乙方,乙方接受委托，為甲方就“收購股權(quán)”提供顧問服務(wù)，包括但不限于如下服務(wù)：

1.1真實、完整地向甲方尋找收購標(biāo)的物，即有轉(zhuǎn)讓股權(quán)意向的股的股份；

公司或股東持

1.2應(yīng)甲方要求確定收購標(biāo)的物；如甲方愿意通過股權(quán)收購，乙方應(yīng)提供候選

公

司或股東持股的股份,雙方認(rèn)可的標(biāo)的物公司、即中有名稱列表;

公司或股東持股的股份在附件

1.3安排甲方與被收購方見面、談判；

1.4協(xié)助甲方和被收購方設(shè)計轉(zhuǎn)讓方案；

1.5推薦并協(xié)調(diào)會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查或起草相關(guān)收購簽署的合同、協(xié)議、諒解或備忘錄文件等工作；

1.6安排商務(wù)談判并促成甲方與有關(guān)方面簽訂具有法律效力的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書或其他類似有效的法律文件（以下簡稱“協(xié)議”）。

2委托期限

甲方對乙方的委托期限為自本協(xié)議生效之日起的

年；若委托期限屆滿，乙方提供

的投資機(jī)會的某一交易仍在進(jìn)行中，則本協(xié)議自動順延直至該交易完成或合理性終結(jié)。3排他性與非僭越

在本協(xié)議簽署后

年內(nèi)，雙方須遵守職業(yè)道德，均不從事有損對方利益的活動。如甲

方與被收購方未能達(dá)成交易，沒有征得乙方的書面同意，甲方不應(yīng)再與該被收購方進(jìn)行協(xié)商

并簽訂其他合作協(xié)議，否則甲方仍須按本合同第四條向乙方支付顧問服務(wù)費(fèi)；甲方保證不越

過乙方或通過其他渠道直接與乙方尋找并向甲方推薦的標(biāo)的物公司、即

公司進(jìn)

行包括但不限于融資接觸、談判或簽署任何投融資及轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如甲方以相關(guān)企業(yè)或子公司

及一切轉(zhuǎn)投資公司等名義與乙方推薦的項目所有方簽訂合同標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓合同，則甲方仍須按本同第6條款向乙方支付顧問服務(wù)費(fèi)。

4甲方的責(zé)任和義務(wù)

4.1就乙方承辦委托事項及時向乙方提供必要的要求和真實準(zhǔn)確的文件資料；4.2配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件；

4.3應(yīng)對乙方推薦標(biāo)的物公司、即

應(yīng)，并安排與標(biāo)的物公司、即

公司或股東持股的股份的建議及時做出回公司或股東持股的股份會談；

4.4根據(jù)本協(xié)議約定及時向乙方支付顧問費(fèi)用和報酬；

4.5甲方應(yīng)基于其獨立判斷做出轉(zhuǎn)讓決策，其轉(zhuǎn)讓風(fēng)險由甲方自行承擔(dān)，乙方不承擔(dān)任何連帶法律責(zé)任；

4.6甲方同意甲方本身及其關(guān)聯(lián)人均受本協(xié)議的約束，其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本協(xié)議項下的交易均視為甲方的行為。

5乙方的責(zé)任與義務(wù)

5.1應(yīng)甲方的要求，派員參加甲方和標(biāo)的物公司組織的有關(guān)會議、提供有關(guān)文件資料、書面或口頭意見；

5.2積極為甲方尋找標(biāo)的物公司、即

公司，洽談委托事項；

5.3乙方向甲方提交的分析意見、咨詢、策劃、建議等服務(wù)應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)、政策的規(guī)定和甲方的利益；

5.4乙方應(yīng)不定期地向甲方溝通、報告委托事項的進(jìn)展情況；

5.6接受本協(xié)議約束，嚴(yán)格履行本協(xié)議項下應(yīng)盡之義務(wù)。

6費(fèi)用、報酬及支付

6.1本次收購標(biāo)的物公司的總額(含顧問費(fèi)）為人民幣

總額以最后完成收購的實際金額為準(zhǔn)，用于收購標(biāo)的物公司、即股權(quán)。

元整(￥)，

公司的股東

6.2顧問費(fèi)用：

萬元人民幣。

6.3乙方安排甲方與賣殼方見面。甲與標(biāo)的物公司簽訂收購意向協(xié)議或者收購框架協(xié)議

后，甲方當(dāng)日向乙方支付顧問費(fèi)人民幣

萬元人民幣。并按后附分流表分流。

6.4前期費(fèi)用：本協(xié)議簽署后對于本項目前期盡職調(diào)查所產(chǎn)生差旅費(fèi)、交通費(fèi)等由乙方

憑發(fā)票向甲方報銷，或由甲方參與人員負(fù)責(zé)，任何費(fèi)用支出須遵守甲方財務(wù)制度，任何涉及

到費(fèi)用的活動甲方有知情權(quán)。若甲方未按本協(xié)議的約定時間及金額支付顧問服務(wù)費(fèi)，每逾期

一日，按未支付顧問服務(wù)費(fèi)的‰向乙方支付違約金，并按交易標(biāo)的物的總金額

的%收取兩倍罰金，并本協(xié)議自動轉(zhuǎn)為甲方未付乙方顧問服務(wù)費(fèi)的不可撤銷、不可更

改、無條件保證兌現(xiàn)的見索即付憑證，可憑此協(xié)議依法凍結(jié)甲方的銀行賬戶，相關(guān)資產(chǎn)；乙

方追索期間所產(chǎn)生的一切費(fèi)用（含律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)、公證費(fèi)、違約金、

罰金、差旅費(fèi)等）均由甲方及全體股東承擔(dān)；乙方向甲方提供了新三板殼項目的對接服務(wù)，協(xié)議約定收取的費(fèi)用，都視為乙方的合理收費(fèi)。

6.5乙方安排甲方與賣家見面洽談后，因故未果隔一段時間后恢復(fù)洽談或甲方用其他公

司的名義談判該

公司的股份轉(zhuǎn)讓，并最終與乙方推薦的

公司簽暑

正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，都屬于乙方已經(jīng)提供顧問服務(wù)，仍需按本合同6.3條款支付萬元人民幣的顧問服務(wù)費(fèi)。

6.6在甲方與轉(zhuǎn)讓方面談后，乙方會盡力促成雙方的合作，若因各種原因?qū)е陆灰壮霈F(xiàn)問題，則乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

6.7甲方應(yīng)提供一份甲方與乙方推薦的被收購方正式簽署的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或合作等相關(guān)合同復(fù)印件給乙方，以確保本合同第6.3條款的順利履行。

6.8隨本合同一體附加一份不可撤銷的投資顧問管理咨詢服務(wù)費(fèi)支付承諾書分流表，

所有咨詢服務(wù)費(fèi)按下附的分流表分流咨詢服務(wù)費(fèi)，此服務(wù)費(fèi)甲方承諾不可撤銷，完全乙方屬

于合理、合法的收入，甲方完全放棄對此筆服務(wù)費(fèi)的追索權(quán)。以下表格內(nèi)容手寫有效。見下表1：

不可撤銷的投資顧問管理咨詢服務(wù)費(fèi)支付分流表（表1）：

姓名

開戶行

帳

號

占

比金額

（%）

7保密

7.1乙方及其委派的顧問，對本協(xié)議的內(nèi)容及在服務(wù)過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密應(yīng)予

保密。未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方提供或披露本協(xié)議及甲方提交乙方使用的材料與文件。

7.2甲方對于本協(xié)議的內(nèi)容及乙方出具的書面報告、意見書及非書面的策劃、咨詢等服

務(wù)內(nèi)容應(yīng)予保密。未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得向任何第三方提供或披露本協(xié)議及乙方提交給甲方的材料與文件。

7.3上述保密約定在本協(xié)議期限屆滿或被撤銷或解除之后三年內(nèi)對雙方仍具有約束力。7.4上述保密義務(wù)不適用于如下信息：

7.4.1公共領(lǐng)域里的信息；

7.4.2非由于具有保密義務(wù)方的原因已經(jīng)為公眾所知的。

7.4.3由具有保密義務(wù)方以外其他渠道被他人獲知的信息，這些渠道并不受保密義務(wù)的限制。

7.4.4由于法律的適用、法院或其他國家有權(quán)機(jī)關(guān)的要求而披露的信息。

8違約責(zé)任

任何一方同意并承諾，對于因其違反本協(xié)議約定而使對方遭受的或與之有關(guān)的所有損

失，其將向?qū)Ψ阶龀鲑r償，使之免受損害。但本協(xié)議其他條款規(guī)定了違約金計算方法的，則

適用相應(yīng)條款規(guī)定的違約金計算方法；或依照誠實信用原則，按本合同所使用的詞句、相關(guān)條款的目的、交易習(xí)慣等協(xié)商計付違約賠償責(zé)任。

9爭議解決

9.1本協(xié)議書若在履行過程中，雙方當(dāng)事人對本合同條款的理解有爭議時，依照誠實信

用原則，按本合同所使用的詞句、相關(guān)條款的目的、交易習(xí)慣等，確定該爭議條款的真實意

思；遇有爭議時，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

9.2根據(jù)經(jīng)濟(jì)合同法等法律法規(guī)規(guī)定，甲方與轉(zhuǎn)讓方簽定交易或合作合同后，執(zhí)行中及之后若發(fā)生糾紛，甲方承擔(dān)一切后果，乙方不承擔(dān)任何連帶法律責(zé)任。

10本協(xié)議的變更、解除、終止

10.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章生效后，未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自修改本合

同。對于本合同中未能約定或約定不明確的事宜，由甲、乙雙方按本合同的目的簽定補(bǔ)充協(xié)議，不能達(dá)成補(bǔ)充條款的，按有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。

10.2雙方簽訂的本協(xié)議與其它相關(guān)承諾不相抵觸，不受企業(yè)改制、更名、或更換法定代表人、增、減、換企業(yè)股東而影響。

10.3在甲方與乙方引薦的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或合作等相關(guān)合同正式簽署，并且甲

方按照本協(xié)議第6.3條款完整支付給乙方的全部顧問服務(wù)費(fèi)后終止。

11標(biāo)題

本協(xié)議中的標(biāo)題僅為檢索方便而設(shè)置，各條款的具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以條款的具體規(guī)定為準(zhǔn)，而不應(yīng)參考該標(biāo)題進(jìn)行解釋。

12生效及其他

12.1本協(xié)議正本一式

份，甲方執(zhí)

份，乙方執(zhí)

份，具有同等法律效

力。

12.2本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字或蓋章并加蓋各自公章之日起生效。

12.3本協(xié)議取代了雙方就委托事項之前所達(dá)成的任何口頭協(xié)議、諒解或備忘錄。

12.4如本協(xié)議的任何條款由于不符合法律法規(guī)的規(guī)定而無效，并不因此導(dǎo)致整個協(xié)議的無效。雙方可根據(jù)協(xié)議的本意重新達(dá)成有關(guān)符合法律法規(guī)要求的約定。

12.5本協(xié)議以掃描件方式簽署視為有效。

13附件一:

雙方認(rèn)可的標(biāo)的物公司、即

證券簡稱：________________________________________________________