2022-2023年遼寧省撫順市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.根據(jù)政府采購(gòu)法律制度的規(guī)定，采購(gòu)文件的保存期限自采購(gòu)結(jié)束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

2.趙某是甲公司的優(yōu)先股股東，則（）事項(xiàng)，趙某有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，并就該事項(xiàng)與普通股股東分類表決。

A.發(fā)行普通股

B.一次或累計(jì)增加公司注冊(cè)資本超過10％

C.修改公司章程中與普通股相關(guān)的內(nèi)容

D.公司合并、分立、解散或變更公司形式

3.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的表述中，不符合規(guī)定的是（）。

A.采取直接收款方式銷售貨物的，不論貨物是否發(fā)出，均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天

B.銷售應(yīng)稅勞務(wù)，為提供勞務(wù)同時(shí)收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天

C.采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當(dāng)天

D.委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天；未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿90天的當(dāng)天

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在名義股東與實(shí)際出資人之間確定投資權(quán)益的歸屬時(shí)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)（）。

A.股東名冊(cè)的記載B.其他股東的過半數(shù)同意C.名義股東與實(shí)際出資人之間的合同約定D.公司章程的記載

5.股份有限公司給予持證人的無(wú)限期或在一定期限內(nèi)，以確定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量普通股份的權(quán)利憑證，還憑證屬于（）。

A.書面憑證B.認(rèn)股權(quán)證C.證券D.股票

6.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人張某聘用李某管理事務(wù)，同時(shí)對(duì)李某的職權(quán)予以限制，凡李某對(duì)外簽訂超過1萬(wàn)元的合同，須經(jīng)張某同意。某日李某未經(jīng)張某同意，與善意第三人馬某簽訂了一份2萬(wàn)元的買賣合同。下列關(guān)于該合同的說法中正確的是（）。

A.有效，如果給張某造成損失，由李某承擔(dān)民事賠償責(zé)任

B.無(wú)效，如果給張某造成損害，由李某承擔(dān)民事賠償責(zé)任

C.為可撤銷合同?？烧?qǐng)求人民法院予以撤銷

D.無(wú)效，經(jīng)張某追認(rèn)后有效

7.甲公司擬收購(gòu)乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無(wú)相反證據(jù)，不屬于甲公司一致行動(dòng)人的是()。

A.由甲公司的董事?lián)谓?jīng)理的丙公司

B.持有乙公司3%股份且為甲公司經(jīng)理之弟的張某

C.持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某

D.在甲公司中擔(dān)任副經(jīng)理且持有乙公司4%股份的李某

8.

第

20

題

下列各項(xiàng)中，不屬于企業(yè)所得稅納稅人的企業(yè)是（）。

9.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙情形的是（）。

A.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為

B.合伙人未履行出資義務(wù)

C.合伙人被法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額

D.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

10.甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，在合伙協(xié)議的訂立過程中，四人就損益分配規(guī)則的約定發(fā)生了分歧，四人的下列主張中，不符合規(guī)定的是()。

A.甲認(rèn)為可以約定按5：3：1：1分配收益

B.乙認(rèn)為由于四人的出資比例相同，可以約定平均分配收益

C.丙認(rèn)為可以約定按5：3：1：1分配收益，但是虧損應(yīng)當(dāng)全部由甲承擔(dān)

D.丁認(rèn)為可以直接約定為按實(shí)繳的出資比例分享收益、分擔(dān)虧損

11.

12.甲、乙發(fā)生合同糾紛，繼而對(duì)雙方事先簽訂的仲裁協(xié)議的效力發(fā)生爭(zhēng)議。甲提請(qǐng)丙仲裁委員會(huì)確認(rèn)仲裁協(xié)議有效，乙提請(qǐng)丁人民法院確認(rèn)仲裁協(xié)議無(wú)效。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.應(yīng)由丙仲裁委員會(huì)對(duì)仲裁協(xié)議的效作出決定

B.應(yīng)由丁人民法院對(duì)仲裁協(xié)議的效力作出裁定力

C.應(yīng)根據(jù)甲、乙提請(qǐng)確認(rèn)仲裁協(xié)議效力的時(shí)間先后來確定由丙仲裁委員會(huì)決定或者丁人民法院裁定

D.該仲裁協(xié)議失效

13.首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)依法經(jīng)（）發(fā)行上市審核，并報(bào)經(jīng)（）履行發(fā)行注冊(cè)程序。

A.上海證券交易所中國(guó)證監(jiān)會(huì)

B.深圳證券交易所中國(guó)證監(jiān)會(huì)

C.上海證券交易所中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

D.深圳證券交易所中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

14.

第

19

題

某白酒生產(chǎn)企業(yè)因擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模新建廠房，由于自有資金不足，于2009年1月1日向銀行借入長(zhǎng)期借款1筆，金額3000萬(wàn)元，貸款年利率是4．2%，2009年4月1日該廠房開始建設(shè)，l2月31日房屋交付使用，則2009年度該企業(yè)可以在稅前直接扣除的該項(xiàng)借款費(fèi)用是（）萬(wàn)元。

15.根據(jù)政府采購(gòu)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于邀請(qǐng)招標(biāo)的表述中，正確的是（）。

A.投標(biāo)人應(yīng)當(dāng)在資格預(yù)審公告期結(jié)束之日起3個(gè)工作日前提交履約保證金

B.采用邀請(qǐng)招標(biāo)方式采購(gòu)，資格預(yù)審公告的期限為5個(gè)工作日

C.招標(biāo)采購(gòu)單位應(yīng)從評(píng)審合格的投標(biāo)人中選擇資質(zhì)級(jí)別最高的兩家投標(biāo)人，發(fā)出投標(biāo)邀請(qǐng)書

D.采用公開招標(biāo)方式的費(fèi)用占政府采購(gòu)項(xiàng)目總價(jià)值比例過大的，可以采用邀請(qǐng)招標(biāo)方式

16.A上市公司的董事會(huì)成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關(guān)A公司董事會(huì)對(duì)此交易進(jìn)行表決程序的情況中，可以通過該事項(xiàng)的是（）。

A.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過

B.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

C.全體董事均出席了會(huì)議，除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

17.

第

2

題

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律規(guī)定，有權(quán)任免證券交易所總經(jīng)理的是（）。

A.證券業(yè)協(xié)會(huì)B.國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)C.證券交易所會(huì)員大會(huì)D.證券交易所理事會(huì)

18.甲、乙、丙、丁擬設(shè)立普通合伙企業(yè)，在合伙協(xié)議的訂立過程中，四人就損益分配規(guī)則的約定發(fā)生了分歧，四人的下列主張中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.甲認(rèn)為可以約定按5:3:1:1分配收益、分擔(dān)虧損

B.乙認(rèn)為由于四人的出資比例相同，可以平均分配收益、分擔(dān)虧損

C.丙認(rèn)為可以約定按3:2:1:1分配收益，但是虧損應(yīng)當(dāng)全部由甲承擔(dān)

D.丁認(rèn)為可以直接約定為按實(shí)繳的出資比例分享收益、分擔(dān)虧損

19.下列關(guān)于“營(yíng)改增，，試點(diǎn)增值稅稅率的描述中，錯(cuò)誤的是()。

A.提供有形動(dòng)產(chǎn)租賃服務(wù)，稅率為l7％

B.提供郵政業(yè)服務(wù)，稅率為ll％

C.提供部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)服務(wù)(有形動(dòng)產(chǎn)租賃服務(wù)除外)，稅率為6％

D.提供基礎(chǔ)電信服務(wù)，稅率為6％

20.

第

10

題

甲公司與乙空調(diào)器廠簽訂一份空調(diào)器的買賣合同，約定貨到后7天內(nèi)付款。后乙空調(diào)器廠在交貨前有確切的證據(jù)證明甲公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，面臨破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，乙空調(diào)器廠可以行使的權(quán)利是（）。

21.2014年5月8日，甲公司與乙公司簽訂了買賣電腦的合同，雙方約定總價(jià)款為80萬(wàn)元。6月3日，甲公司就80萬(wàn)元貨款全額開具了增值稅專用發(fā)票，6月10日，甲公司收到乙公司第一筆貨款45萬(wàn)元，6月25日，甲公司收到乙公司第二筆貨款35萬(wàn)元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，甲公司增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為（）。

A.5月8日B.6月3日C.6月10日D.6月25日

22.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，但該一人有限責(zé)任公司可以再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

B.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

C.一人有限責(zé)任公司出資不得分期繳納

D.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資

23.

第

9

題

2009年1月1日，甲企業(yè)向銀行貸款100萬(wàn)元，乙企業(yè)為甲企業(yè)的銀行債務(wù)提供保證，保證方式為連帶責(zé)任保證。2009年7月1日，貸款期限屆滿，甲企業(yè)不能清償?shù)狡诘膫鶆?wù)，銀行在2009年8月1日要求乙承擔(dān)保證責(zé)任，乙企業(yè)于2009年8月10日按照合同約定清償了債務(wù)，那么乙企業(yè)對(duì)甲企業(yè)追償權(quán)的訴訟時(shí)效，應(yīng)該從（）開始計(jì)算。

24.小王欲購(gòu)買小李的一輛二手車，但對(duì)該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果在該車上一年年檢有效期滿之前，能順利通過下一年度年檢，小王就購(gòu)買該車。該約定是（）。

A.附生效條件的民事法律行為B.附解除條件的民事法律行為C.附生效期限的民事法律行為D.附解除期限的民事法律行為

25.甲有限責(zé)任公司共有股東4人，其中劉某為公司執(zhí)行董事。在公司章程無(wú)特別規(guī)定的情形下，劉某可以行使的職權(quán)是（）。

A.決定公司的投資計(jì)劃B.否決其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的效力C.決定聘任公司經(jīng)理D.決定公司的利潤(rùn)分配方案

26.

第

17

題

下列屬于證券投資基金上市的條件是（）。

27.某人于2006年1月1日向?qū)＠痔岢鲆环莅l(fā)明專利申請(qǐng)，經(jīng)初步審查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日申請(qǐng)人請(qǐng)求進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，2008年8月1日被授予發(fā)明專利權(quán)。該發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限自（）起計(jì)算。

A.2006年1月1日B.2007年7月1日C.2008年4月1日D.2008年8月1日

28.某有限責(zé)任公司解散后按規(guī)定成立了清算組，該清算組下列做法中錯(cuò)誤的是（）。

A.自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告

B.將清算方案報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)

C.在支付清算費(fèi)用前，按照股東的出資比例分配了一部分財(cái)產(chǎn)

D.公司清算結(jié)束后，辦理了注銷公司登記

29.

第

14

題

證券的代銷和包銷期限，最長(zhǎng)不超過（）。

30.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票背書的表述中，正確的是()。

A.背書日期為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)

B.背書不得附有條件，背書時(shí)附有條件的，背書無(wú)效

C.出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，匯票不得轉(zhuǎn)讓

D.委托收款背書的被背書人可以再背書轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利

二、多選題(20題)31.下列各收購(gòu)人中．可以收購(gòu)A上市公司股份的有（）。

A.曾經(jīng)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，剛清償完畢不足12個(gè)月的B公司

B.曾任C公司董事長(zhǎng)的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破產(chǎn)不滿3年

C.在過去的1年內(nèi)因發(fā)布虛假信息而被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的D上市公司

D.已持有A上市公司已發(fā)行股份12％的E投資公司

32.

第

39

題

下列的政府采購(gòu)行為中，適用我國(guó)<政府采購(gòu)法》規(guī)定的是（）。

A.我國(guó)境內(nèi)事業(yè)單位使用財(cái)政資金采購(gòu)法定的貨物

B.香港特別行政區(qū)政府采購(gòu)貨物

C.我國(guó)境內(nèi)團(tuán)體組織使用財(cái)政資金采購(gòu)法定的貨物

D.因嚴(yán)重自然災(zāi)害，國(guó)家實(shí)施的緊急采購(gòu)行為

33.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列有關(guān)破產(chǎn)申請(qǐng)受理效力的表述中，正確的有()。

A.債務(wù)人的法定代表人未經(jīng)人民法院許可不得離開住所地

B.債務(wù)人不得對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償

C.管理人對(duì)債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定繼續(xù)履行

D.有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟只能向受理破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院提起

34.

第

42

題

根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于匯票法定禁止背書的情形是（）。

A.匯票被拒絕承兌B.匯票被拒絕付款C.匯票超過付款提示期限D(zhuǎn).匯票背書次數(shù)過多以致在匯票上已無(wú)法記載

35.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的銀行承兌匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁公司購(gòu)買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁公司又將該匯票背書給戊公司，戊公司在向丙銀行提示承兌時(shí)遭拒絕。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，戊公司可對(duì)其行使追索權(quán)的有()。

A.丁公司B.乙公司C.甲公司D.丙銀行

36.根據(jù)政府采購(gòu)法律制度的規(guī)定，下列情形中，采購(gòu)人可以競(jìng)爭(zhēng)性談判方式采購(gòu)的有（）。A.采用招標(biāo)所需時(shí)間不能滿足用戶緊急需要的

B.具有特殊性，只能從有限范圍的供應(yīng)商處采購(gòu)的

C.采用公開招標(biāo)方式的費(fèi)用占政府采購(gòu)項(xiàng)目總價(jià)值的比例過大的

D.招標(biāo)后沒有供應(yīng)商投標(biāo)或者沒有合格標(biāo)的或者重新招標(biāo)未能成立的

37.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議另有約定外，下列行為中，有限合伙人可以實(shí)施的有（）。

A.對(duì)外代表有限合伙企業(yè)

B.同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易

C.將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D.同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

38.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于可撤銷的民事法律行為的有()。

A.基于重大誤解實(shí)施的民事法律行為

B.一方以脅迫手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為

C.一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為

D.行為人與相對(duì)人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為

39.甲公司于2014年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不能擔(dān)任公司董事的有（）。

A.王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2007年6月被判處3年有期徒刑，2010年刑滿釋放

B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%，該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，負(fù)債累累，于2012年被宣告破產(chǎn)

C.徐某，2009年向他人借款100萬(wàn)元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償

D.趙某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2012年5月被工商部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任

40.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，增值稅一般納稅人支付的下列運(yùn)費(fèi)中（均取得增值稅專用發(fā)票），不允許抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的是（）

A.銷售免稅商品所支付的運(yùn)輸費(fèi)用

B.外購(gòu)生產(chǎn)應(yīng)稅產(chǎn)品的機(jī)器設(shè)備所支付的運(yùn)輸費(fèi)用

C.外購(gòu)水泥用于集體福利所支付的運(yùn)輸費(fèi)用

D.外購(gòu)菠蘿用于生產(chǎn)菠蘿罐頭所支付的運(yùn)輸費(fèi)用

41.下列各項(xiàng)中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形的是()。

A.甲、乙二人設(shè)立A合伙企業(yè)，后來甲因車禍身亡

B.A合伙企業(yè)自行停業(yè)7個(gè)月，被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

C.甲、乙決定解散該合伙企業(yè)

D.合伙企業(yè)嚴(yán)重虧損

42.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，符合條件的非營(yíng)利組織的下列收入中，屬于企業(yè)所得稅免稅收入的有（）。

A.不征稅收入和免稅收入孳生的銀行存款利息收入

B.接受其他單位或者個(gè)人捐贈(zèng)的收入

C.按照省級(jí)以上民政、財(cái)政部門規(guī)定收取的會(huì)費(fèi)

D.因政府購(gòu)買服務(wù)取得的收入

43.

第

26

題

下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是（）。

44.

45.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除的有()。

A.職工教育經(jīng)費(fèi)B.廣告費(fèi)C.業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)D.業(yè)務(wù)招待費(fèi)

46.

第

35

題

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定終止公司債券上市交易的有（）。

47.同一財(cái)產(chǎn)設(shè)有兩個(gè)以上抵押權(quán)的，拍賣、變賣抵押物所得價(jià)款清償順序的確定方法有()。

A.抵押物已登記的先于未登記的受償

B.抵押物未登記的按照合同生效時(shí)間的順序受償

C.抵押物已登記的為同一順序，按比例清償

D.不區(qū)分已登記、未登記均為同一順序按比例清償

48.財(cái)政違法行為的違法主體按照性質(zhì)的不同可以分為()。

A.國(guó)家機(jī)關(guān)B.企業(yè)C.個(gè)人D.事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體和其他社會(huì)組織

49.

第

32

題

擔(dān)保人因無(wú)效擔(dān)保合同向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任后，該擔(dān)保人的權(quán)利是（）。

50.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的有（）。

A.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置B.為控股股東提供擔(dān)保C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案D.修改公司章程

三、判斷題(10題)51.當(dāng)債務(wù)人的給付不足以清償其對(duì)同一債權(quán)人所負(fù)的數(shù)筆相同種類的全部到期債務(wù)時(shí)，且擔(dān)保數(shù)額相同，在當(dāng)事人沒有約定的情況下，優(yōu)先抵充負(fù)擔(dān)較小的債務(wù)。()

A.是B.否

52.

第

50

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人。（）

A.是B.否

53.保險(xiǎn)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，保險(xiǎn)公司或者其債權(quán)人可以自行決定向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

54.甲企業(yè)接到加工－批設(shè)備的訂單，即與乙公司接洽購(gòu)買原材料。此時(shí)甲企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手丙企業(yè)，唆使丁公司與甲企業(yè)假意洽談供應(yīng)原材料的合同，條件比乙公司優(yōu)惠許多。丁公司故意拖延談判，最終沒有與甲企業(yè)簽訂合同，造成甲企業(yè)延誤交貨。丁企業(yè)應(yīng)承擔(dān)締約過失責(zé)任。（）

A.是B.否

55.清算所得，是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格減除資產(chǎn)凈值、清算費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)等后的余額。()

A.是B.否

56.一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷;連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷。()

A.是B.否

57.

A.是B.否

58.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)－個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，－般應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。（）

A.是B.否

59.

A.是B.否

60.第

47

題

1980年4月，王某占有了李某的私人房屋，長(zhǎng)期無(wú)償占有，李某對(duì)此一直不知，直到1999年4月，李某方從有關(guān)材料得知王某占用的房屋為自己所有，于是要求王某歸還其房屋，并支付占用期間的房租，王某均不同意，雙方發(fā)生爭(zhēng)議。李某此時(shí)的訴訟時(shí)效期間應(yīng)截止到2000年4月。（）

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)61.（6）如果丙公司自最后分配公告之日起滿2個(gè)月仍不領(lǐng)取其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，其分配額應(yīng)如何處理？并說明理由。

62.外國(guó)甲公司和中國(guó)乙公司共同投資設(shè)立了一家合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：

(1)外方合營(yíng)者未經(jīng)中方合營(yíng)者同意，決定將自己持有合營(yíng)企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對(duì)。

(2)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有4名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營(yíng)企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案，方案要點(diǎn)是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬(wàn)美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬(wàn)元的殘值補(bǔ)償。

要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由：

(1)外方合營(yíng)者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定？

(2)董事會(huì)的召開是否符合法律規(guī)定？

(3)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案是否合法？

63.甲投資設(shè)立一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，聘用乙負(fù)責(zé)該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理，并約定乙代表企業(yè)對(duì)外簽訂合同的金額超過10000元需要經(jīng)甲的書面同意。后乙在某次商品交易會(huì)上以該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名義與丙簽訂了一份價(jià)值15000元的買賣合同，且未告知丙甲對(duì)其的職權(quán)限制。甲得知后，以乙超越其職權(quán)限制為由，拒絕履行合同，并拒絕承擔(dān)丙由此而遭受的2000元經(jīng)濟(jì)損失。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲拒絕履行合同的理由是否成立?為什么?

(2)丙的經(jīng)濟(jì)損失應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)?

64.趙某、錢某、孫某、李某于2020年出資設(shè)立了甲家電銷售有限責(zé)任公司，章程規(guī)定：趙某以200萬(wàn)元貨幣出資，錢某以價(jià)值150萬(wàn)元的設(shè)備出資，孫某以200萬(wàn)元的專利權(quán)出資。李某以其擁有的200萬(wàn)元的房產(chǎn)出資，股東按1：1：1：1的方式進(jìn)行表決；李某將其房屋辦理了權(quán)屬變更登記，但未按章程規(guī)定將房屋交付給公司。2021年公司召開股東會(huì)，對(duì)部分產(chǎn)品業(yè)務(wù)分立設(shè)立乙公司的事項(xiàng)通過了決議，會(huì)議上除孫某表示反對(duì)外，其余股東均投贊成票，但孫某提出李某未將房屋交付給公司因此不得行使表決權(quán)。隨后，孫某以自己與公司理念沖突無(wú)法繼續(xù)合作為由請(qǐng)求解散公司。要求：根據(jù)上述資料和公司法的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)孫某能否主張李某不享有表決權(quán)?請(qǐng)說明理由。(2)股東會(huì)作出的分立設(shè)立乙公司的表決是否通過?請(qǐng)說明理由。(3)孫某提出的解散公司的請(qǐng)求是否能得到法院的支持?孫某可以通過何種途徑退出公司?請(qǐng)說明理由。65.(簡(jiǎn)答題)2016年1月，甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(下稱“甲企業(yè)”)向陳某借款50萬(wàn)元，雙方簽訂了借款合同。合同約定：借款期限為6個(gè)月，年利率24％，利息在返還借款時(shí)一并支付。合同未約定逾期利率。王某、李某為該筆借款提供了保證擔(dān)保。在王某、李某與陳某簽訂的保證合同中，當(dāng)事人未約定保證方式。

借款期限屆滿，甲企業(yè)無(wú)力償還借款本息，陳某要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。因在保證責(zé)任承擔(dān)上存在分歧，陳某以甲企業(yè)、王某、李某為被告，向法院提起了訴訟，要求甲企業(yè)償還借款本息，包括按年利率24％計(jì)算的逾期利息；王某、李某為該債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

庭審中，保證人王某、李某答辯如下：

(1)本案中借款年利率高達(dá)24％，明顯屬于不合法的高利貸，貸款利息應(yīng)按照銀行同期貸款年利率6％計(jì)算；

(2)借款合同未約定逾期利率，逾期利息應(yīng)按照銀行同期貸款年利率6％計(jì)算；

(3)本案中，保證人享有先訴抗辯權(quán)，陳某應(yīng)先就甲企業(yè)財(cái)產(chǎn)申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，不足部分再請(qǐng)求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)王某、李某的答辯(1)是否成立?簡(jiǎn)要說明理由。

(2)王某、李某的答辯(2)是否成立?簡(jiǎn)要說明理由。

(3)王某、李某的答辯(3)是否成立?簡(jiǎn)要說明理由。五、綜合題(5題)66.2001年6月6日，甲與乙簽訂了一份開發(fā)特種設(shè)備變頻裝置的技術(shù)合同，雙方約定甲提供開發(fā)經(jīng)費(fèi)50萬(wàn)元，乙負(fù)責(zé)開發(fā)，但未就技術(shù)的權(quán)屬作出約定。同年8月，乙向甲交付了開發(fā)成功的特種設(shè)備變頻裝置技術(shù)資料及樣品。2001年10月，乙和丙簽訂了《專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并于2001年11月1日辦理了登記手續(xù)，并在2001年11月10日的專利?？线M(jìn)行公告。2002年1月1日，丙向中國(guó)專利局提出了專利申請(qǐng)；中國(guó)專利局經(jīng)審查，于2003年1月就該特種設(shè)備變頻裝置授予丙實(shí)用新型專利。2013年7月，工商行政管理機(jī)關(guān)在市場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)，丙在市場(chǎng)銷售的該種特種設(shè)備變頻裝置有兩種包裝，外觀基本相似，差別在于I生產(chǎn)日期為2011年12月的設(shè)備包裝上標(biāo)注有專利號(hào)，生產(chǎn)日期為2012年5月的設(shè)備包裝上沒有標(biāo)注專利號(hào)。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)乙丙之間專利申請(qǐng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓何時(shí)生效?簡(jiǎn)要說明理由。(2)丙向中國(guó)專利局提出了專利申請(qǐng)時(shí)，甲是否有權(quán)以自己為委托開發(fā)人為由提出異議?簡(jiǎn)要說明理由。(3)丙在其2011年12月生產(chǎn)的設(shè)備包裝上標(biāo)注專利號(hào)，在其2012年5月生產(chǎn)的設(shè)備包裝上未標(biāo)注專利號(hào)的做法是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

67.甲公司是主板上市公司，股本總額10億元，資產(chǎn)總額30億元。2021年擬將一部分資產(chǎn)(12億元)出售給乙公司，另擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元資金，并初擬了發(fā)行方案，內(nèi)容如下：(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元，期限5年，面值10元；(2)發(fā)行對(duì)象為不超過233名的合格投資者。董事會(huì)討論后，對(duì)公司債券發(fā)行方案中不符合法律規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。甲公司召開的臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)資產(chǎn)出售和公司債券發(fā)行事項(xiàng)分別進(jìn)行了表決，出席該次股東大會(huì)的股東共持有4．5億股有表決權(quán)的股票，關(guān)于資產(chǎn)出售的議案獲得3．2億股贊成票，關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2．3億股贊成票，該次股東大會(huì)宣布兩項(xiàng)議案均獲得通過。會(huì)后會(huì)議記錄由出席會(huì)議的全體股東進(jìn)行了簽名。在上述兩項(xiàng)方案的表決中，持股比例為0．1％的股東張三均投了反對(duì)票。根據(jù)前述表決結(jié)果，張三認(rèn)為，兩議案的贊成票數(shù)均未達(dá)到法定比例，不能形成有效的股東大會(huì)決議。張三還對(duì)甲公司的資產(chǎn)出售事項(xiàng)持反對(duì)意見，遂要求公司回購(gòu)其持有的甲公司的全部股份，被公司拒絕。隨后，張三書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)公司全體董事提起訴訟，稱公司全體董事在資產(chǎn)出售事項(xiàng)中低估了公司資產(chǎn)的價(jià)值，未盡到勤勉義務(wù)，給公司造成巨大損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，亦被拒絕，張三遂直接向人民法院提起股東代表訴訟，人民法院裁定不予受理。要求：根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)公司債券發(fā)行對(duì)象的數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)關(guān)于會(huì)議記錄的簽名是否符合規(guī)定？并說明理由。(3)甲公司的資產(chǎn)出售的議案是否已經(jīng)表決通過?并說明理由。(4)甲公司的發(fā)行公司債券的議案是否已經(jīng)表決通過?并說明理由。(5)甲公司是否有義務(wù)回購(gòu)張三所持公司的股份?并說明理由。(6)人民法院對(duì)張三的起訴裁定不予受理，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

68.

69.甲乙國(guó)有企業(yè)與另外9家國(guó)有企業(yè)擬共同投資設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”（以下簡(jiǎn)稱光中公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2010年3月。光中公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，作價(jià)金額1200萬(wàn)元；乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。其中，全部董事均由股東代表?yè)?dān)任。2010年5月。光中公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了如下解決方案：由甲補(bǔ)足該差額，如果甲不能補(bǔ)足，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。2010年10月，光中公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到2億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，表決權(quán)總數(shù)的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會(huì)通過增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。2011年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。(2)光中公司首次股東會(huì)會(huì)議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。(3)光中公司全部董事均由股東代表?yè)?dān)任的做法是否合法?并說明理由。(4)光中公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不實(shí)的解決方案是否合法?并說明理由。(5)光中公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法?并說明理由。(6)光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

70.（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？

六、問答題(1題)71.乙企業(yè)單方中止履行合同并要求甲公司提供擔(dān)保的行為是否合法?說明理由。乙企業(yè)的行為合法。根據(jù)《合同法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有喪失或者有可能喪失履行債務(wù)能力的情形，可以行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同。本題中，乙企業(yè)掌握了確切證據(jù)，證明甲公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，可以行使不安抗辯權(quán)。

參考答案

1.D【答案】D

【解析】采購(gòu)文件的保存期限自采購(gòu)結(jié)束之日起至少保存15年。

2.D根據(jù)規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)．但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容：(2)一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10％；(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式：(4)發(fā)行優(yōu)先股；(5)公司章程規(guī)定的其他情形。

3.D選項(xiàng)D:委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天；未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當(dāng)天。

4.C名義股東與實(shí)際出資人之間的合同約定是確定投資權(quán)益歸屬的依據(jù)。

5.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核認(rèn)股權(quán)證的概念。認(rèn)股權(quán)證是股份有限公司給予持證人的無(wú)限期或在一定期限內(nèi)，以確定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量普通股份的權(quán)利憑證。

【該題針對(duì)“證券與證券市場(chǎng)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

6.A本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人；受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

7.C(1)選項(xiàng)A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；(2)選項(xiàng)B：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；(3)選項(xiàng)C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；(4)選項(xiàng)D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

8.C本題考核的是企業(yè)所得稅納稅義務(wù)人的范圍。選項(xiàng)C，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是個(gè)人所得稅納稅人。

9.C選項(xiàng)ABD屬于應(yīng)“除名”的情形。

10.C合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定進(jìn)行（不論是約定為5：3：1：1，還是約定為平均分配或者按實(shí)繳出資比例分配，均可）；但是，普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

11.A

12.B當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請(qǐng)求仲裁委員會(huì)作出決定，另一方請(qǐng)求人民法院作出裁定的，由“人民法院"裁定。

13.A科創(chuàng)板是資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度改革創(chuàng)新的"試驗(yàn)田“，發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和相關(guān)信息披露要求，經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序，即可公開發(fā)行并上市。

14.D本題考核的是企業(yè)利息資本化的相關(guān)內(nèi)容。企業(yè)為購(gòu)置、建造固定資產(chǎn)發(fā)生借款的，在有關(guān)資產(chǎn)購(gòu)置、建造期間發(fā)生的合理的借款費(fèi)用，應(yīng)予以資本化，作為資本性支出計(jì)入有關(guān)資產(chǎn)的成本。廠房建造前發(fā)生的借款利息可以在稅前直接扣除，可以扣除的借款費(fèi)用=3000×4．2％÷l2×3=31．5(萬(wàn)元)。

15.D選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，投標(biāo)人應(yīng)當(dāng)在資格預(yù)審公告期結(jié)束之日起3個(gè)工作日前，按公告要求提交資格證明文件(而非提交履約保證金)；選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，資格預(yù)審公告的期限不得少于7個(gè)工作日；選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，招標(biāo)采購(gòu)單位從評(píng)審合格投標(biāo)人中通過隨機(jī)方式選擇3家以上的投標(biāo)人，并向其發(fā)出投標(biāo)邀請(qǐng)書；選項(xiàng)D表述正確。

16.D本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的排除制度。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為8人，因此需要有5人以上出席會(huì)議才可召開，該項(xiàng)表決，需要經(jīng)過全體無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事(8人)過半數(shù)(5人以上)通過。

17.B本題考核點(diǎn)是證券交易所的組織機(jī)構(gòu)。根據(jù)我國(guó)《證券法》的規(guī)定，證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。

18.C合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；但是，普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

19.D本題考核“營(yíng)改增"的稅率。提供基礎(chǔ)電信服務(wù)，稅率為ll％；提供增值電信服務(wù)，稅率為6％。

20.C本題考核不安抗辯權(quán)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定：先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切的證據(jù)證明對(duì)方不能或可能不能履行合同義務(wù)時(shí)(如：經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化)，可以行使不安抗辯權(quán)。當(dāng)事人在行使不安抗辯權(quán)時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方中止履行合同。中止履行后，只有對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)?shù)膿?dān)保，中止履行的一方才能解除合同。

21.B銷售貨物或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的，其增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為收訖銷售款或者取得銷售款憑據(jù)的當(dāng)天；先開具發(fā)票的，為開具發(fā)票的當(dāng)天。

【知識(shí)點(diǎn)】增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間（P346）

22.D一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司“不能”再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；一人有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；一人有限責(zé)任公司可以分期繳納出資，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

23.C

24.A本題考核附條件的法律行為。附條件的法律行為，是指當(dāng)事人在法律行為中約定一定的條件，并且把該條件的成就與否作為法律行為效力發(fā)生或者消滅根據(jù)的民事法律行為。判斷的核心是所附條件是否是確定的事實(shí)，本題中，該車能否通過年檢是不確定的，因此是附條件的法律行為，因此正確答案為選項(xiàng)A，“該車能順利通過下一年度年檢”即為生效條件。

25.C（1）選項(xiàng)AD:屬于股東會(huì)的職權(quán)，作為執(zhí)行董事，劉某行使的應(yīng)相當(dāng)于董事會(huì)職權(quán)；（2）選項(xiàng)B:《公司法》并未賦予有限責(zé)任公司董事會(huì)或執(zhí)行董事有否決其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的權(quán)利。

26.D本題考核證券投資基金上市的條件。根據(jù)規(guī)定，證券投資基金上市的，基金合同期限為5年以上，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的?；鹉技痤~不低于2億元人民幣；因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤?；鸪钟腥瞬簧儆?000人，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

27.A【答案】A

【解析】(1)注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自“核準(zhǔn)注冊(cè)之日”起計(jì)算；(2)發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年，自“申請(qǐng)日”起計(jì)算。

28.C本題考察的是清算工作程序。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

29.B本題考核證券的代銷和包銷的期限。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限，最長(zhǎng)不超過90日。

30.C解析：(1)選項(xiàng)A：背書日期屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載背書日期的，視為到期日前背書；(2)選項(xiàng)B：背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依背書取得票據(jù)權(quán)利；(3)選項(xiàng)C：出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力，出票人對(duì)受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；(4)選項(xiàng)D：委托收款背書的背書人仍是票據(jù)權(quán)利人，被背書人只是代理人，但未取得票據(jù)權(quán)利，不能再背書轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利；如果轉(zhuǎn)讓的，原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據(jù)責(zé)任。

31.ABD本題考核不得收購(gòu)上市公司的情形。不得收購(gòu)上市公司的情形包括：(1)收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；(2)收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；(3)收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；(4)收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。本題選項(xiàng)C因D上市公司最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為麗不得收購(gòu)上市公司。選項(xiàng)B中由于是因“不可抗力”造成的破產(chǎn)清算，而非甲自然人的個(gè)人責(zé)任造成的，因此屬于可以收購(gòu)的情形。

32.AC本題考核《政府采購(gòu)法》的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，因嚴(yán)重自然災(zāi)害和其他不可抗力事件所實(shí)施的緊急采購(gòu)和涉及國(guó)家安全和秘密的采購(gòu)，不適用《政府采購(gòu)法》；香港、澳門兩個(gè)特別行政區(qū)的政府采購(gòu)不適用《政府采購(gòu)法》。

33.ABCD本題的四個(gè)選項(xiàng)說法均是正確的。

試題點(diǎn)評(píng)：本題考核破產(chǎn)受理的效力。

34.ABC本題考核匯票法定禁止背書。根據(jù)規(guī)定，匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉(zhuǎn)讓。票據(jù)憑證不能滿足背書人記載事項(xiàng)的需要，可以加附粘單。

35.AB(1)背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓"字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(甲公司)對(duì)其直接被背書人(丁公司)以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人(戊公司)，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任；(2)因丙銀行拒絕承兌，丙銀行不屬于該匯票上的債務(wù)人，不得對(duì)其行使追索權(quán)(如果丙銀行已經(jīng)承兌、但拒絕付款，可以對(duì)其行使追索權(quán))。

36.AD選項(xiàng)BC:適用邀請(qǐng)招標(biāo)方式。

37.BCD（1）選項(xiàng)A：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。（2）選項(xiàng)B：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（3）選項(xiàng)C：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（4）選項(xiàng)D：有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

38.ABC選項(xiàng)D：屬于無(wú)效的民事法律行為。

39.CD(1)選項(xiàng)A：因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某的“重大責(zé)任事故罪”不屬此列；(2)選項(xiàng)B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，張某只是大股東，而非“董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理”。

40.AC選項(xiàng)A、C不允許，用于“適用簡(jiǎn)易計(jì)稅方法計(jì)稅項(xiàng)目、免征增值稅項(xiàng)目、集體福利或者個(gè)人消費(fèi)”的購(gòu)進(jìn)貨物的運(yùn)輸費(fèi)用和銷售免稅貨物的運(yùn)輸費(fèi)用，不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額；

選項(xiàng)B、D允許，貨物本身的進(jìn)項(xiàng)稅額可以抵扣，其運(yùn)輸費(fèi)用也可以抵扣。

綜上，本題應(yīng)選AC。

41.ABC解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數(shù)；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；(6)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；(7)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

42.ABC符合條件的非營(yíng)利組織的企業(yè)所得稅免稅收入，具體包括以下收入：(1)接受其他單位或者個(gè)人捐贈(zèng)的收入；(2)除《企業(yè)所得稅法》第7條規(guī)定的財(cái)政撥款以外的其他政府補(bǔ)助收入，但不包括因政府購(gòu)買服務(wù)取得的收入；(3)按照省級(jí)以上民政、財(cái)政部門規(guī)定收取的會(huì)費(fèi)；(4)不征稅收入和免稅收入孳生的銀行存款利息收入；(5)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局規(guī)定的其他收入。

43.BC本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議；選項(xiàng)D則為經(jīng)理的職權(quán)。

44.BCD

45.ABC準(zhǔn)予結(jié)轉(zhuǎn)扣除的項(xiàng)目包括：(1)職工教育經(jīng)費(fèi)；(2)廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)；(3)公益性捐贈(zèng)(3年內(nèi))。

46.ABC本題考核公司債券的終止上市。根據(jù)規(guī)定，公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。

47.AB解析：根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，同一財(cái)產(chǎn)向兩個(gè)以上債權(quán)人抵押，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣、變賣抵押物所得的價(jià)款按照抵押物登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權(quán)比例清償；抵押合同自簽訂之日起生效的，該抵押物已登記的，按照上述原則清償；“未登記的，按照合同生效時(shí)間的先后順序清償，順序相同的，按照債權(quán)比例清償”。抵押物已登記的先于未登記的受償。同日登記的(含在不同的法定登記部門登記的)，視為順序相同。因登記部門的原因致使抵押物進(jìn)行連續(xù)登記的，抵押物第一次登記的日期，視為抵押登記的日期，并依此確定抵押權(quán)的順序。

48.ABCD

49.AC本題考核點(diǎn)是無(wú)效擔(dān)保合同的責(zé)任。擔(dān)保人因無(wú)效擔(dān)保合同向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向債務(wù)人追償，或者在承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍內(nèi)，要求有過錯(cuò)的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任。

50.BD(1)選項(xiàng)AC：屬于董事會(huì)的職權(quán)；(2)選項(xiàng)B：公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議；(3)選項(xiàng)D：屬于股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)。

51.N本題考核合同履行的一般規(guī)則。當(dāng)債務(wù)人的給付不足以清償其對(duì)同一債權(quán)人所負(fù)的數(shù)筆相同種類的全部到期債務(wù)時(shí)，且擔(dān)保數(shù)額相同，在當(dāng)事人沒有約定的情況下，優(yōu)先抵充“負(fù)擔(dān)較重’’的債務(wù)。

52.N中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者可以是公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織，不包括個(gè)人。

53.N本題考核保險(xiǎn)公司的破產(chǎn)清算。保險(xiǎn)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，經(jīng)國(guó)務(wù)院保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，保險(xiǎn)公司或者其債權(quán)人可以依法向人民法院申請(qǐng)重整、和解或者破產(chǎn)清算。

54.Y本題考核締約過失責(zé)任的情形。丙企業(yè)和丁公司的行為符合構(gòu)成締約過失責(zé)任的條件。

55.Y

56.Y本題旨在考查保證合同的訴訟時(shí)效。一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷;連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷。故本題的說法正確。

57.N本題考核格式條款的規(guī)定。提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)采取合理的方式提請(qǐng)對(duì)方注意免除或者限制其責(zé)任的條款，按照對(duì)方的要求，對(duì)該條款予以說明。若提供格式條款的一方違反上述規(guī)定，導(dǎo)致對(duì)方?jīng)]有注意免除或限制其責(zé)任的條款，對(duì)方當(dāng)事人可以向法院申請(qǐng)撤銷該格式條款。

58.Y本題考核上市公司收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

59.Y本題考核合同權(quán)利義務(wù)終止所產(chǎn)生的法律后果。

60.Y本題應(yīng)注意兩點(diǎn)問題。其一，是訴訟時(shí)效與保護(hù)時(shí)效的關(guān)系，前者的普通訴訟時(shí)效期間為2年，保護(hù)時(shí)效從權(quán)利被侵害之日起的20年，本例中李某權(quán)利被侵害的時(shí)間為1980年4月，其知道權(quán)利被侵害的時(shí)間為1999年4月，保護(hù)時(shí)效截止到2000年4月，意味著李某的訴訟時(shí)效期間僅剩1年。其二，是關(guān)于普通訴訟時(shí)效與特別訴訟時(shí)效的規(guī)定，本例中李某要求王某還房應(yīng)適用普通訴訟時(shí)效期間的規(guī)定，王某拒付租金的爭(zhēng)議，適用特別訴訟時(shí)效期間1年的規(guī)定。

61.（1）人民法院的訴訟費(fèi)用30萬(wàn)元、管理人報(bào)酬20萬(wàn)元屬于破產(chǎn)費(fèi)用，合計(jì)50萬(wàn)元；為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而支付的職工工資及社會(huì)保險(xiǎn)40萬(wàn)元屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

（2）管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，對(duì)債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。

（3）丙公司可以申報(bào)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。、

（4）債權(quán)人丁銀行、乙企業(yè)在債權(quán)人會(huì)議上就破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的表決中不享有表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對(duì)和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案不享有表決權(quán)。

（5）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償順序

①對(duì)破產(chǎn)企業(yè)特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)：2000萬(wàn)元的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)首先清償銀行貸款250萬(wàn)元、乙企業(yè)貨款500萬(wàn)元。

②破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)：清償50萬(wàn)元的破產(chǎn)費(fèi)用和40萬(wàn)元的共益?zhèn)鶆?wù)。

③破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金：清償職工工資社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用200萬(wàn)元。

④破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款：清償稅款100萬(wàn)元。

⑤普通破產(chǎn)債權(quán)：剩余860萬(wàn)元的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清償普通破產(chǎn)債權(quán)。

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

（6）管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個(gè)月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

62.(1)外方合營(yíng)者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，經(jīng)董事會(huì)通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。(2)董事會(huì)的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)召開臨時(shí)董事會(huì)必須有1/3以上的董事提議，且應(yīng)有2/3以上的董事出席會(huì)議。(3)外方投資者提出方案中，有以下內(nèi)容不合法：①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計(jì)入合作企業(yè)成本錯(cuò)誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)后，方能收回投資。②合作期滿固定資產(chǎn)的處理方式錯(cuò)誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無(wú)償歸中方投資者所有。

63.(1)甲拒絕履行合同的理由不成立。根據(jù)規(guī)定個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制不得對(duì)抗善意第三人。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對(duì)受托人或者被聘用的人員有效對(duì)第三人并無(wú)約束力受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。本題甲對(duì)乙的職權(quán)限制僅對(duì)乙本人有效由于丙是不知情的善意第三人因此該合同應(yīng)認(rèn)定有效甲不得拒絕履行合同。(2)應(yīng)先由個(gè)人獨(dú)資企業(yè)向丙承擔(dān)經(jīng)濟(jì)損失然后由乙向甲承擔(dān)民事賠償責(zé)任。(1)甲拒絕履行合同的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對(duì)受托人或者被聘用的人員有效，對(duì)第三人并無(wú)約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。本題甲對(duì)乙的職權(quán)限制，僅對(duì)乙本人有效，由于丙是不知情的善意第三人，因此，該合同應(yīng)認(rèn)定有效，甲不得拒絕履行合同。(2)應(yīng)先由個(gè)人獨(dú)資企業(yè)向丙承擔(dān)經(jīng)濟(jì)損失，然后由乙向甲承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

64.(1)孫某可以主張李某不享有表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋作價(jià)出資的，自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利。(2)股東會(huì)作出的分立設(shè)立乙公司的表決可以通過。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按出資比例行使表決權(quán)，但章程另有約定的除外。公司作出的增加或減少注冊(cè)資本、修改公司章程，合并、分立、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)應(yīng)由代表2／3以上表決權(quán)的股東同意，本題中章程約定按1：1：1：1行使表決權(quán)，而李某不享有表決權(quán)，擁有表決權(quán)的3人中2人表示同意，達(dá)到2／3，因此決議通過。(3)孫某提出的解散公司的請(qǐng)求不能得到法院的支持。根據(jù)規(guī)定：公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)；股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議；公司董事長(zhǎng)期沖突．且無(wú)法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決；以上情形導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，才可以請(qǐng)求人民法院解散公司。本題中并未出現(xiàn)可以提起解散公司訴訟的情形。孫某對(duì)股東會(huì)的分立事項(xiàng)投了反對(duì)票，可以請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)所持公司的股票，從而退出公司。(1)孫某可以主張李某不享有表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋作價(jià)出資的，自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利。(2)股東會(huì)作出的分立設(shè)立乙公司的表決可以通過。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按出資比例行使表決權(quán)，但章程另有約定的除外。公司作出的增加或減少注冊(cè)資本、修改公司章程，合并、分立、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)應(yīng)由代表2／3以上表決權(quán)的股東同意，本題中章程約定按1：1：1：1行使表決權(quán)，而李某不享有表決權(quán)，擁有表決權(quán)的3人中2人表示同意，達(dá)到2／3，因此決議通過。(3)孫某提出的解散公司的請(qǐng)求不能得到法院的支持。根據(jù)規(guī)定：公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)；股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議；公司董事長(zhǎng)期沖突．且無(wú)法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決；以上情形導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，才可以請(qǐng)求人民法院解散公司。本題中并未出現(xiàn)可以提起解散公司訴訟的情形。孫某對(duì)股東會(huì)的分立事項(xiàng)投了反對(duì)票，可以請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)所持公司的股票，從而退出公司。65.(1)王某、李某的答辯(1)不成立。根據(jù)規(guī)定，借貸雙方約定的利率未超過年利率24％，出借人請(qǐng)求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持。

在本題中，約定的借期內(nèi)利率未超過年利率24％，陳某有權(quán)要求按照約定的利率(年利率24％)支付利息。

(2)王某、李某的答辯(2)不成立。根據(jù)規(guī)定，借貸雙方約定了借期內(nèi)的利率但未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照借期內(nèi)的利率支付資金占用期間利息的，人民法院應(yīng)予支持。在本題中，當(dāng)事人約定了借期內(nèi)的年利率為24％但未約定逾期利率，陳某有權(quán)要求按照借期內(nèi)的年利率24％計(jì)算逾期利息。

(3)王某、李某的答辯(3)不成立。根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。在本題中，保證合同未約定保證方式，王某和李某承擔(dān)連帶保證責(zé)任，不享有先訴抗辯權(quán)。

66.(1)乙丙之間專利申請(qǐng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓于2001年11月1日起生效。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓專利申請(qǐng)權(quán)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同，并向國(guó)務(wù)院專利行政部門登記，由國(guó)務(wù)院專利行政部門予以公告；專利申請(qǐng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓自登記之日起生效。(2)甲無(wú)權(quán)提出異議。根據(jù)規(guī)定，