《公司治理》課程期末考試試卷（A卷答案）專業(yè)：年級:學號：姓名：成績：得分一、單項選擇題（本題共10分，每小題1分）1。股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)為（C）A。5人以上B。最好1人C.2人以上200人以下D.7人以上.有限責任公司設立的股東法定人數(shù)為（A）A。50人以下B.2人以上C。2人以上50人以下D。1人以上50人以下.股份有限公司董事會成員人數(shù)為（A）A.5—19人B.6-20人C。7—17人D。8—20人.公司監(jiān)事會成員人數(shù)最少為（C）A.1人B.2人C。3人D.4人5。現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨立董事最低比例為（B）A。1/2B。1/3C。1/4D。1/56。普通股東會議每年召開的次數(shù)為（A）A。1次B。2次C。3次D.4次7。下列不屬于股東會議的表決制度（D）A.舉手表決B.投票表決C。代理投票制D.網(wǎng)絡投票.從公司演化的角度看，下列不是董事會形式（D）A。立憲董事會B.咨詢董事會C.社團董事會D.底限董事會.下列不屬于跨國公司治理問題的是（C）A。缺乏適用于跨國公司治理的法律框架B.國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易C.對跨國公司的社會責任缺乏有效的監(jiān)督機制D.跨國經(jīng)營的文化適應10。下列不屬于網(wǎng)絡組織微觀治理機制的是（B）A.學習創(chuàng)新B.激勵約束C.決策協(xié)調(diào)D.信任機制得分二、多項選擇題（本題共15分，每小題1。5分）下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（BCDE）A。手工業(yè)作坊B。個人業(yè)主制C。合伙制D.兩合制E。公司制2.下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（ABCD）A.人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿B。股東訴訟事件大量增加C.機構(gòu)投資者力量的增大D。惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益E。國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題3。公司股東大會（股東會）的主要職權(quán)有（ADE）A.修改公司章程B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事C.審議公司經(jīng)營方針和投資計劃D.對公司增加或者減少注冊資本作出決議E。審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告4。監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（ABCDE）A。檢查公司財務B。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議C.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正D。提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議E。向股東會會議提出提案5.下列屬于機構(gòu)投資者的是（ABCDE）A。基金公司B.證券公司C.信托投資公司D。財務公司E。保險公司6。下列關(guān)于有限責任公司組織結(jié)構(gòu)和基本制度描述正確的是（ACDE）A.可以不召開股東大會B。董事會人數(shù)一般為2到14人C。股東人數(shù)較少的可以設一名執(zhí)行董事D。監(jiān)事會成員不得少于3人E?？梢圆辉O立監(jiān)事會7。下列屬于惡意并購應變措施的有（ABCD）A。訴諸法律B。定向股份回購C。資產(chǎn)重組與債務重組D.毒丸防御E.減少注冊資本8。下列屬于董事、高管違反對公司忠實義務的行為有（ABCDE）A。將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲B。違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會（股東會）或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保C.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會（股東會）同意，與本公司訂立合同或者進行交易D。未經(jīng)股東大會（股東會）同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務E。擅自披露公司秘9。董事和高管的常用報酬激勵機制（ABC）A.薪金B(yǎng).股票期權(quán)C.退休金計劃D。聲譽激勵機制E。聘用與解雇激勵機制10。企業(yè)解散時剩余財產(chǎn)清償分配的順序為（DBCAE）A。債權(quán)人B.職工工資C。國家稅款D。清算費用E.股東得分三、簡答題（本題共20分,每小題5分）簡要說明公司治理學的學科性質(zhì)。答案要點:公司治理學是一門交叉學科.所謂交叉學科是指在一些學科領(lǐng)域之間的交叉點上產(chǎn)生的新學科。公司治理學是20世紀80年代以來產(chǎn)生的一門新學科，其內(nèi)容涉及管理學、經(jīng)濟學、法學、歷史學、心理學等多種大的學科，是這些學科交叉滲透的結(jié)果。公司治理學是一門應用學科。公司治理學是一門實踐性較強的應用學科。一方面公司治理理論來源于實踐，公司治理學就是在發(fā)現(xiàn)、分析、解決公司治理實踐中出現(xiàn)的問題時，經(jīng)過歸納和提煉把公司治理的共性問題上升為一般理論問題的。另一方面公司治理理論對實踐又具有指導作用。公司治理學是一門新興學科。公司治理學作為一門獨立學科，其形成只有短短的幾年時間，雖然已經(jīng)構(gòu)筑了初步的知識體系，但有許多問題尚待進一步研究.這些問題包括：公司治理學的研究對象、研究任務和研究方法；公司治理學的學科體系和所包括的內(nèi)容；公司治理理論、原則、評價、實驗模擬研究的細化與協(xié)調(diào)等。簡要說明合伙制企業(yè)的特點、優(yōu)點和缺點。答案要點：多個職能所有者共同出資創(chuàng)辦的企業(yè)。特點：多人聯(lián)合出資；創(chuàng)辦者、經(jīng)營者、雇員合一；創(chuàng)辦者承擔無限責任或連帶責任。優(yōu)點:投資規(guī)模較業(yè)主制大；選擇經(jīng)營者的范圍擴大。缺點：創(chuàng)辦者之間的連帶風險，不好選擇投資伙伴.適用對象：局限農(nóng)業(yè)、零售商業(yè)類的小型私人企業(yè),提供無形產(chǎn)品--服務性質(zhì)的企業(yè)，如會計師事務所、律師事務所、私人診所等等.簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍。答案要點：利益相關(guān)者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負責，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責。公司是相互依存的社會體系中的一部分,公司不可能脫離其他個人和團體而存在，因而，公司應該對這些主體負有社會責任.布萊爾認為，企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，而應該同時考慮企業(yè)其他參與人，包括職工、經(jīng)理、債權(quán)人、供應商、用戶以及所在社區(qū)的利益。這些人構(gòu)成了利益相關(guān)者的范圍。簡要說明獨立董事制度是如何產(chǎn)生與發(fā)展的。答案要點：獨立董事制度首創(chuàng)于美國。獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展是一系列因素綜合作用的結(jié)果，具體體現(xiàn)為以下幾個方面第一，“一元制"的董事會結(jié)構(gòu);第二，經(jīng)理人員薪酬的過快增長；第三，公司面臨法律訴訟壓力的增加；第四，兩權(quán)分離的矯正與治理結(jié)構(gòu)的完善;第五，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)；第六，上市公司自我發(fā)展的需要；第七，企業(yè)承擔社會責任不斷拓展的結(jié)果。由英美和中國獨立董事的產(chǎn)生過程可以看出，由于市場經(jīng)濟發(fā)展階段和經(jīng)濟體制等方面的差異，國內(nèi)外公司獨立董事制度的產(chǎn)生動因存在比較大的差異。一些推動英美國家公司聘請獨立董事的基本因素，如平息投資者對經(jīng)理人員高薪酬的抱怨、降低訴訟風險等，在中國公司中的作用并不明顯。而保護中小股東的利益免受控股股東的侵害,則是中國上市公司引入獨立董事制度的主要動因。四、論述題(本題共32分，每小題8分)公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點？答案要點:“治理結(jié)構(gòu)”(governancestructure)概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”(corporategovernance))概念最早出現(xiàn)在文獻中的時間是20世紀80年代中期。自從公司治理這一概念提出以來，西方學者存在著不同的理解。但綜合而言，西方學者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護股東利益、保護包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個主題展開的。(1)股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。(2)控制經(jīng)營管理者論.(3)對經(jīng)營者激勵論。(4)控制所有者、董事和經(jīng)理論。(5)利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。(6)管理人員對利益相關(guān)者責任論。(7)利益相關(guān)者相互制衡論。試論述公司治理模式包括哪些類型?各類型治理模式有何特征？答案要點:不同的國家由于各自的經(jīng)濟發(fā)展道路、社會文化傳統(tǒng)和政治、法律制度的不同,其企業(yè)經(jīng)過長期的發(fā)展歷程和制度演變,表現(xiàn)出不同的公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制，由此形成了不同的公司治理模式,大體可區(qū)分為：外部控制主導型公司治理模式：董事會中獨立董事比例較大、公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位。內(nèi)部控制主導型公司治理模式：董事會與監(jiān)事會分立、企業(yè)與銀行共同治理、公司之間交叉持股。家族控制主導型公司治理模式：所有權(quán)主要由家族控制、企業(yè)決策家長化、經(jīng)營者激勵約束雙重化、企業(yè)員工管理家庭化、來自銀行的外部監(jiān)督弱。試述獨立董事與監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的主要區(qū)別.答案要點：獨立董事除了具有一般董事的權(quán)力之外，獨立董事享有的特別權(quán)利，例如重大關(guān)聯(lián)交易的提前認可權(quán)、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)、提議召開董事會等，以及對重大事項的獨立意見。監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東會;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。由此可以看出,獨立董事的監(jiān)督更多體現(xiàn)為事前的監(jiān)督，而監(jiān)事會的監(jiān)督更多是事后進行的.公司內(nèi)部治理與外部治理，公司治理的框架體系。答案要點:內(nèi)部治理：公司治理的核心.內(nèi)部治理的任務是以恰當?shù)慕Y(jié)構(gòu)與機制組織好董事會、監(jiān)事會以及各專業(yè)委員會的活動，爭取股東對公司的積極關(guān)注，保證企業(yè)的財務報告和審計體系向股東大會、董事會、監(jiān)事會及外界提供及時準確的信息，監(jiān)督并激勵經(jīng)營者盡職履行作為經(jīng)營受托者的義務。外部治理：公司行為的外部約束機制。外部治理是對內(nèi)部治理的補充，其作用在于使企業(yè)經(jīng)營活動接受外界評價的壓力,促使經(jīng)營者行為自律.主要表現(xiàn)為通過資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理人市場、并購市場等各種市場機制的壓力，促使經(jīng)營者勤勉守規(guī)，盡職履行公司財產(chǎn)受托人的義務。公司治理的框架體系：內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)合。從各國公司治理體系的現(xiàn)狀來看，都是內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)合。所不同的是有的側(cè)重內(nèi)部治理，有的則強調(diào)外部治理的作用.實際上，內(nèi)部治理與外部治理是相輔相成的。在一般狀況下，以董事會為核心的內(nèi)部治理是公司治理的主要體現(xiàn)。但在股權(quán)高度分散的情況下，外部各種市場機制的有效性會對內(nèi)部治理作用的發(fā)揮具有重要影響。在一定情況下，外部治理可以轉(zhuǎn)化為內(nèi)部治理。如當公司出現(xiàn)重大決策失誤或經(jīng)營不善,而內(nèi)部治理又未能起到應有作用，甚至出現(xiàn)內(nèi)部人互相勾結(jié)損害股東利益時,外部資本市場或公司控制權(quán)市場將發(fā)揮作用，出現(xiàn)改組董事會、更換經(jīng)營層、接管公司等情形。五、案例分析題（本題共23分）某市津心有色金屬股份有限公司的章程中規(guī)定：“董事會是公司最高權(quán)力機關(guān)，其下屬分公司經(jīng)理等高級管理人員的任免必須經(jīng)董事會討論決定，由董事長簽字才能生效."1998年4月，津心有色金屬股份有限公司總經(jīng)理葛軍未經(jīng)董事會討論通過，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理,該分公司是1997年4月設立的，不具有獨立法人資格.1998年7月12日,盧侯持該分公司的營業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書，與該市工商銀行簽訂了流動資金貸款合同，金額120萬元,期限為6個月。由于該公司經(jīng)營管理不善,到1999年1月貸款到期時，只能償還20萬元，市工商銀行找到津心有色金屬股份有限公司，要求其承擔物資供銷分公司的貸款債務。后者以對盧候的任命不符合章程的規(guī)定為由，拒絕了工商銀行請求。另外該公司董事會發(fā)現(xiàn)，葛軍在申請一項非職務發(fā)明專利成功后，于1998年6月25日與公司的幾位副總經(jīng)理協(xié)商，將該專利在某市的實施權(quán)轉(zhuǎn)讓給津心有色金屬股份有限公司,葛軍之妻李麗和津心有色金屬股份有限公司單獨使用該項專利，某市以外的地區(qū)葛軍有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓;葛軍負責解決專利實施中的所有技術(shù)問題，在專利技術(shù)形成產(chǎn)品，并取得經(jīng)濟效益以后,津心有色金屬股份有限公司每年從產(chǎn)品銷售額中提取5%,以現(xiàn)金形式支付給葛軍.通過閱讀上述材料,思考并回答如下問題：第一，葛軍未經(jīng)董事會討論通過，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理的行為是否有效?為什么?第二，盧侯與該市工商銀行簽訂的流動資金貸款合同是否有效？為什么?第三，津心有色金屬股份有限公司對工商銀行的抗辯理由是否成立？為什么？第四，葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實施許可合同是否有效?為什么？答案要點：能夠結(jié)合所學的組織理論中有關(guān)的核心概念和原理分析案例中的問題，并明確提出自己的觀點。（1）葛軍擅自任命盧侯為下屬分公司經(jīng)理的行為應為無效。因為這一行為違反了公司章程的有關(guān)規(guī)定.（2）盧侯與該市工商銀行簽訂的流動資金貸款合同應為有效.公司不能以其對經(jīng)理人或者其他負責人的任命不符合章程規(guī)定的程序和條件為由而對抗善意第三人。（3）津心有色金屬股份有限公司對工商銀行的抗辯理由不能成立。因為公司章程的規(guī)定以及盧侯的身份決定了如何取得只是津心有色金屬股份有限公司的內(nèi)部事務，不能以內(nèi)部事務對抗善意第三人.（4）葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實施許可合同無效.因為公司經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。公司治理》課程期末考試試卷（B卷答案）專業(yè)：年級：學號：姓名：成績：得分一、單項選擇題（本題共10分,每小題1分）.下列不屬于個人業(yè)主制企業(yè)特點的是（D）A.創(chuàng)辦手續(xù)簡單B.投資金額小C.管理簡單D.經(jīng)營風險較小.董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（C）A。1年B。2年C.3年D.4年.股份有限公司董事會成員人數(shù)為（A）5-19人B。6-20人C.7-17人D.8—20人4。公司監(jiān)事會成員人數(shù)最少為（C）1人B.2人C。3人D。4人5。現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨立董事最低比例為（B）1/2B。1/3C。1/4D。1/5.普通股東會議每年召開的次數(shù)為（A）A.1次B。2次C。3次D。4次.下列不屬于股東會議的表決制度（D）A.舉手表決B。投票表決C.代理投票制D。網(wǎng)絡投票.從公司演化的角度看，下列不是董事會形式（D）A.立憲董事會B.咨詢董事會C。社團董事會D。底限董事會.下列不屬于跨國公司治理問題的是（B）A。缺乏適用于跨國公司治理的法律框架B。國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易C。對跨國公司的社會責任缺乏有效的監(jiān)督機制D。跨國經(jīng)營的文化適應10。下列不屬于網(wǎng)絡組織微觀治理機制的是（A）A.學習創(chuàng)新B.激勵約束C。決策協(xié)調(diào)D.信任機制得分二、多項選擇題（本題共15分,每小題1。5分）.下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（BCDE）A.手工業(yè)作坊B.個人業(yè)主制C。合伙制D.兩合制E。公司制2。下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（ABCD）A.人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿B。股東訴訟事件大量增加C.機構(gòu)投資者力量的增大D。惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益E。國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題3.關(guān)于母子公司、總分公司論述正確的是（ABCD）A。母子公司、總分公司是相對的B。分公司一般沒有獨立的公司名稱和章程C.子公司具有獨立的法人資格D。受母公司控制和支配的公司叫子公司E。分公司在法律上和經(jīng)濟上具有獨立性4。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)（ABDE）A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議B.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案C。制定公司的基本管理制度D。制定公司的具體規(guī)章E。提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人5。下列關(guān)于股份有限公司董事會表述正確的是（ABCE）A.公司常設的經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關(guān)B。決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點C.董事會成員為5到19人D.董事長是由股東大會選舉產(chǎn)生E.董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。公司股東大會（股東會）的主要職權(quán)有（ABC）A。修改公司章程B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事C。審議公司經(jīng)營方針和投資計劃D。對公司增加或者減少注冊資本作出決議E.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告.監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（ABCDE）A。檢查公司財務B.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議C.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正D。提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議E.向股東會會議提出提案8。不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形有（BCDE）A。個人聲譽較差的B.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年C。擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年D.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年E。個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償9.下列屬于惡意并購應變措施的有（ABCD）A.訴諸法律B。定向股份回購C.資產(chǎn)重組與債務重組D。毒丸防御E。減少注冊資本10。董事和高管的常用報酬激勵機制（ABC）A.薪金B(yǎng).股票期權(quán)C.退休金計劃D。聲譽激勵機制E。聘用與解雇激勵機制得分三、簡答題（本題共20分，每小題5分）簡要說明國內(nèi)公司治理問題是如何展開的？答案要點:國內(nèi)對公司治理的研究是圍繞兩個主題展開的:第一個主題是，治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題.始于1978年的中國國有企業(yè)改革，在經(jīng)過擴大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)、利改稅、承包經(jīng)營責任制和轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制改革后，到20世紀90年代中期，企業(yè)經(jīng)營管理人員尤其是經(jīng)理人員獲取了過大的不受約束和控制的權(quán)力，并由此形成了經(jīng)理人員嚴重的腐敗問題。費方城（1996）、劉世錦（1999）等人把經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式概括為：在職消費膨脹；侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；信息披露不規(guī)范；經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開；經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤;財務關(guān)系透明度低,甚至搞“黑箱操作”；置小股東和債權(quán)人的利益于不顧,搞不分紅或少分紅,大量拖欠債務；抵制兼并重組。第二個主題是，國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造.公司治理學常用的研究方法有哪些?答案要點:實證分析方法和規(guī)范分析方法公司治理學中的實證分析就是描述公司治理現(xiàn)象是什么，以及公司治理問題實際上是如何解決的.它所回答的問題是：如果做出了某種選擇，將會帶來什么樣的結(jié)果.公司治理學中的規(guī)范分析是研究公司治理活動應該是什么，或者說研究公司治理問題應該是怎樣解決的。制度分析方法公司治理是一種制度安排，如何順應環(huán)境的變化，選擇能帶來同等受益的成本最低的一種公司治理方案，就成為公司治理研究的重要內(nèi)容,這也正是制度分析方法在公司治理學研究中的應用。比較分析方法公司治理的比較分析主要是分析不同國家、不同性質(zhì)企業(yè)在經(jīng)濟、體制、社會文化上的差異對公司治理的影響,以探索公司治理發(fā)展的模式和普遍適用的治理規(guī)律。實驗研究方法公司治理的實驗研究是實驗經(jīng)濟學的具體運用。實驗研究方法主要是利用實驗室條件設計出合理的實驗方案，隨機確定被試角色，運用實際現(xiàn)金支付等方式測度公司當事人的行為向量及其結(jié)果，可以發(fā)現(xiàn)具體的行為路徑，從而能夠為實際公司治理方案的制定和決策提供有用的信息。簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍。答案要點：利益相關(guān)者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負責，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責。公司是相互依存的社會體系中的一部分，公司不可能脫離其他個人和團體而存在，因而，公司應該對這些主體負有社會責任。布萊爾認為，企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，而應該同時考慮企業(yè)其他參與人，包括職工、經(jīng)理、債權(quán)人、供應商、用戶以及所在社區(qū)的利益。這些人構(gòu)成了利益相關(guān)者的范圍.簡要說明公司治理評價時需要考慮哪些公司治理因素答案要點：由于不同的公司治理評級系統(tǒng)中的評價內(nèi)容、評價標準以及評價方法等與公司治理的環(huán)境密切相關(guān),因此沒有一個能夠適應于任何國家或地區(qū)的統(tǒng)一的評價系統(tǒng).基于已有的公司治理評價系統(tǒng)，可以看出關(guān)注較多的因素包括:股權(quán)結(jié)構(gòu)董事會高管信息披露利益相關(guān)者四、論述題(本題共32分,每小題8分)公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點答案要點：“治理結(jié)構(gòu)”(governancestructure)概念是威廉姆森于1975年首先提出的,而“公司治理"(corporategovernance))概念最早出現(xiàn)在文獻中的時間是20世紀80年代中期。自從公司治理這一概念提出以來,西方學者存在著不同的理解。但綜合而言,西方學者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護股東利益、保護包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個主題展開的.股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論?？刂平?jīng)營管理者論。對經(jīng)營者激勵論?？刂扑姓摺⒍潞徒?jīng)理論。利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。管理人員對利益相關(guān)者責任論。利益相關(guān)者相互制衡論。試述如何保護中小股東的權(quán)益。答案要點:中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，因而處于弱勢地位的股東，尤其在我國“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式下,中小股東受侵害的情況更為普遍，因此，保護中小股東權(quán)益是維護股東權(quán)益的首要問題。已有具體措施包括：累積投票制度強化小股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)類別股東表決制度建立有效的股東民事賠償制度建立表決權(quán)排除制度完善小股東的委托投票權(quán)引入異議股東股份價值評估權(quán)制度建立中小股東維權(quán)組織辨方舉證制度論述股份有限公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的主要區(qū)別.答案要點：地位不同.股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，對內(nèi)不能直接執(zhí)行公司業(yè)務,對外不能代表公司.董事會是公司的決策機構(gòu)，對股東大會負責。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)督董事和高管，對股東大會負責。職權(quán)不同。參見公司法的有關(guān)規(guī)定。組成不同。股東大會由全體股東參加。股份有限公司董事會成員為五人至十九人.股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。召開程序不同。議事規(guī)則不同.什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？答案要點：有效的公司治理機制不僅需要來自法律制度的規(guī)范，還需要對公司有指導作用的管理實務原則，即公司治理原則.從廣義上講公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準則、報告、建議、指導方針以及最佳做法等.從狹義上看公司治理原則是對公司治理結(jié)構(gòu)安排的標準，它規(guī)定了公司的各個參與者的責任與權(quán)利分布，并且清楚地說明了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序.總的來說，公司治理原則的制訂者可以歸納為以下幾種層次：國際性組織層次的公司治理原則。政府與各類中介組織層次的公司治理原則。機構(gòu)投資者層次的公司治理原則。金融機構(gòu)層次的公司治理原則。企業(yè)層次的公司治理原則.從根本上講，公司治理原則是改善公司治理的標準與方針政策，也是公司管理層次的實務原則。它可以幫助政府對有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度框架進行評估與改進，同時,對股票交易所、投資者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構(gòu)提供指導和建議.五、案例分析題（本題共23分）2005年1月15日,東北高速發(fā)布兩份公告，一份說明該公司3億多資金去向不明，另一份說明該公司董事長張曉光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同時，2004年年報披露公司凈利潤為—1.25億元，而2003年公司凈利潤為1.63億元。鑒于我國政府決定采取積極的財政政策，加大投資規(guī)模，特別是加大基礎設施投資力度來擴大內(nèi)需，國家交通部提出將交通部與黑龍江、吉林兩省共同投資修建的哈大高速公路、松花江公路大橋、長平高速公路的資產(chǎn)進行重組，公開發(fā)行股票并上市，東北高速公路股份有限公司應運而生。這就形成國有股份為主，多家省市公司參股的股權(quán)結(jié)構(gòu)格局。東北高速股份有限公司中，主要有三家國有高速公司建設投資公司，他們分別是黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心，三家國家股股東持股約占75。13%，而流通股比例僅占24.17％。明顯的國有股“一股獨大"，股權(quán)集中度畸高.而且，這三家國有投資公司的持股比例基本均當,分別為黑龍江高速公司30。176％，吉林高速公司約占24。998％，交通部所屬華建中心20.098％，這三家控股股東持股比例基本差不多，沒有絕對控股股東，尤其都是國有股份，似乎這樣的所有權(quán)結(jié)構(gòu)似乎更有利于不同利益之間的制衡。在公司成立之初,為了平衡各方利益，公司注冊地選擇了吉林，董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席分別由前三大股東的人員擔任，三大股東派出董事的比例為4:3：2。但上市后，“三權(quán)分立”的構(gòu)想很快被“兩強相爭”取代，管理層被全體“就地免職"，而董事會長期成為黑龍江高速和吉林高速兩家大股東利益相爭的戰(zhàn)場。相對控股的所有權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有起到真正的相互制衡和相互約束的作用，反而滋長了地區(qū)利益之爭。我們再來看看維護股東權(quán)益的基本形式，股東大會的運作結(jié)果.東北高速2004年報中披露，出席該公司2003年度股東大會和2004年度第一次臨時股東大會的股東及股東代表僅3人，代表股份卻占公司股本總數(shù)的75.27%。很難想像只有三個股東代表參加的股東大會竟然決定了公司投資計劃、股份轉(zhuǎn)讓、董事會薪酬、利潤分配等重大決議.就董事、監(jiān)事及高管人員年度報酬總額的來看，東北高速（317.9894萬）幾乎是粵高速A（171。52萬）的二倍。在報酬最高的前三名董事中，東北高速（98。8萬）居前三位，遠遠高于其他企業(yè)，尤其與總額最低的海南高速（13。58萬）相比,更高出11倍和7倍之多。閱讀上述材料后，結(jié)合所學有關(guān)公司治理理論,思考并回答如下問題：第一，什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是有效的?第二，結(jié)合中國上市公司實際，談談上述案例帶給你的啟示是什么?答案要點：能夠結(jié)合所學的公司治理理論中有關(guān)的核心概念和原理分析案例中的問題，并明確提出自己的觀點。案例分析:TCL公司治理中暴露的問題參考答案：1。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，股權(quán)分散；由于股權(quán)結(jié)構(gòu)變化,形成了明顯的“中央集權(quán)”。很多市場分析并未將企業(yè)戰(zhàn)略的失利主要歸咎于“冒進主義”，但很難否認的是，“中國式管理"、“家長式企業(yè)制度”，也是企業(yè)國際化中受挫的深層原因之一。2002年4月，TCL集團實施了股份制改造，并啟動整體上市計劃。截至2006年6月30日，TCL集團的第一大股東惠州投資控股持股比例僅為12。84％，高管層及工會合計持有的股權(quán)已超過15%。至此，TCL管理層不僅實際控制了企業(yè)，還掌握了相對控股權(quán)。李東生個人持股比例超過董事會其他成員持股之和,擁有形式上的現(xiàn)代企業(yè)法人結(jié)構(gòu),但缺乏現(xiàn)代企業(yè)管理制度和完善的管理團隊建設。這種公司治理結(jié)構(gòu)也成為內(nèi)部人事紛爭的主要禍因。如今，持股4.72%的李東生幾乎掌控著TCL所有權(quán)力重心，包括TCL集團董事長、總裁、CEO、集團黨委書記,TCL多媒體董事會主席,TTE董事長、CEO和執(zhí)委會主任等.明顯的權(quán)力失衡，既是企業(yè)現(xiàn)實所迫，亦屬無奈。在TCL集團12人的董事會中，李東生、鄭傳烈、呂忠麗三人可稱“元老”，韓方明為新進入的外部董事，其余8人則為非執(zhí)行董事或獨立董事。在趙忠堯美國求學、胡秋生香港治病、萬明堅出走四川、袁信成退居“幸福樹"之后，TCL集團內(nèi)部的管理人才顯然難以堪當國際業(yè)務領(lǐng)軍重任。國有股權(quán)持有主體的缺位，致使大股東對企業(yè)的有效監(jiān)督機制難以建立，在這種情況下,容易產(chǎn)生了經(jīng)營者巨大的道德風險，產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,使得相當一部分損害其他中小股東權(quán)益的做法得以通過。.總裁李東生決策失誤--歐洲噩夢：TCL中央集權(quán)式治理敗筆“一定要擴大國際市場份額，不要老等著人家打進來?！边@句話成了李東生經(jīng)常掛在嘴邊的話.李東生希望能加重TCL國際品牌形象的宣傳，其目標就是把TCL從一個中國品牌的企業(yè)向一個國際品牌的企業(yè)過渡.2004年6月,TCL集團通過收購法國老牌彩電廠商湯姆遜的彩電業(yè)務，組建了全球第一大彩電企業(yè)TTE。當時TCL集團總裁李東生的樂觀愿望，如今已經(jīng)成為泡影。兩個18個月過去之后，TCL在歐洲彩電業(yè)務累積虧損超過30億元。歐洲業(yè)務的主要運營實體TTEEuropeSAS（TTE歐洲公司），也終于在2007年5月24日提出清算申請。不可否認,TCL與湯姆遜合資公司TTECorporation（TTE）的“中西合璧”，一度成為中國民族制造產(chǎn)業(yè)首次叩開國際化大門的典范;但是，這樁備受矚目的并購，也使得TCL為國際化戰(zhàn)略交納了高昂的學費。TCL在歐洲市場全面陷入被動，資金、人才、技術(shù)、管理、品牌、渠道等一系列問題全部擺在李東生和TCL面前，TCL在歐洲“水土不服”，也在不停攀升的虧損赤字上體現(xiàn)出來。.獨立董事沒有作為獨立董事制度至少在以下方面與我國的公司治理結(jié)構(gòu)存在著矛盾:(1)獨立董事和管理層之間矛盾。管理層是指董事會中的執(zhí)行董事，經(jīng)理等其它具體負責公司的決策和經(jīng)營人員.在我國由于我們對于企業(yè)改革的核心把握不準，一度認為“放權(quán)讓利”就等于改革，結(jié)果經(jīng)理們得到了自主權(quán)，而國家作為所有者的監(jiān)督卻沒有跟上，造成嚴重的“內(nèi)部人”控制。內(nèi)部人控制的結(jié)果，導致經(jīng)理層獨攬大權(quán)，董事會形同虛設，公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)嚴重失衡。(2)獨立董事和監(jiān)事會之間的矛盾是我國引進獨立董事制度要著重處理的矛盾關(guān)系之一.我國公司治理結(jié)構(gòu)中原本就有監(jiān)事會制度行使監(jiān)督的職能，只是它的作用由于制度設計的不合理而效果不容樂觀，故我國適時地引進了獨立董事制度以彌補其不足。但是也帶來了一些問題,獨立董事制度這種新型的監(jiān)控制度如何與我國公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)事會制度相協(xié)調(diào)就成為了我國設計獨立董事制度的核心問題。.高管震蕩：TCL在與湯姆遜的國際化并購中，消耗的不僅是資金，還有管理團隊的整體能力問題。從“創(chuàng)業(yè)元老"胡秋生到“備受器重”的趙忠堯，再到李東生最終上陣，TTE公司的CEO一職，三年中來回交替，TTE的核心團隊與企業(yè)文化一直不清晰.一、如何有效實現(xiàn)公司治理形似和神似的統(tǒng)一？參考答案：1.科學地配置公司的控制權(quán)，確保分權(quán)—-分責-—制衡的有效性。在公司治理中既要防止所有權(quán)侵犯經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)；也要防止經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)架空所有權(quán),排斥監(jiān)督權(quán)。股東對董事會不滿意時，甚至可以更換董事會，但不應該、也沒有必要替董事會做決策.同樣，董事會對經(jīng)理不滿意，甚至可以更換更適合的人，但沒有必要替經(jīng)理指揮生產(chǎn)管理。只有公司的所有者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者恪盡職守,又不越位,才能形成良好的運行機制，使企業(yè)富有活力.其中所有者負責而恰當?shù)匦惺棺罱K控制權(quán)是良好公司治理的基礎。要保證股東大會的最終控制權(quán)，保證董事會獨立決策權(quán),保證經(jīng)理自主經(jīng)營管理的權(quán)力.董事會成員與經(jīng)理人員不能過分重合。以確保董事會不被經(jīng)理層所控制，能以公司和股東利益為取向主持公司的經(jīng)營和決策；大型公司還應有外部董事和獨立董事，以維護小股東和利益相關(guān)者的權(quán)益。職工代表依《公司法》進入董事會、監(jiān)事會，使職工以法定的形式參與公司的決策和監(jiān)督;對涉及職工經(jīng)濟利益的決策要建立公司與工會的平等協(xié)商機制，維護職工合法權(quán)益。如此等等，確保在公司治理機制中沒有不受約束的人,從而保證公司的有效運轉(zhuǎn)。因此，籠統(tǒng)地提“公司領(lǐng)導班子”、