亮資本之劍---剖析企業(yè)投融資之道第一頁，共一百四十二頁。目錄一、企業(yè)投融資意義二、企業(yè)投資三、企業(yè)融資四、總結(jié)

第二頁，共一百四十二頁。一、企業(yè)投融資意義一、企業(yè)投資1，企業(yè)正確投資的必要性2，掌握企業(yè)投資理論的迫切性3，企業(yè)投資的機(jī)遇與挑戰(zhàn)4，企業(yè)投資的意義二、企業(yè)融資1，企業(yè)正確融資的必要性與掌握企業(yè)融資理論的迫切性2，正確認(rèn)識融資的雙刃劍效應(yīng)3，企業(yè)融資的機(jī)遇與挑戰(zhàn)4，企業(yè)融資的意義第三頁，共一百四十二頁。企業(yè)投資企業(yè)正確投資的必要性（案例）1）GE與德隆2）聯(lián)想、TCL與海爾3）創(chuàng)維與格林科爾3）巨能、三株第四頁，共一百四十二頁。GEGE是一家多元化的科技、媒體和金融服務(wù)公司，致力于解決世界上最棘手的一些問題。GE的產(chǎn)品和服務(wù)范圍廣闊，從飛機(jī)發(fā)動機(jī)、發(fā)電設(shè)備、水處理和安防技術(shù)，到醫(yī)療成像、商務(wù)和消費(fèi)者融資、媒體以及高新材料，客戶遍及全球100多個(gè)國家，擁有30多萬員工。杰夫·伊梅爾特先生是現(xiàn)任董事長及首席執(zhí)行官。

迄今為止，GE的所有工業(yè)產(chǎn)品集團(tuán)已在中國開展業(yè)務(wù)，擁有11,000多名員工，GE已建立了40個(gè)經(jīng)營實(shí)體。隨著中國加入WTO以后市場的逐步開放，GE的金融業(yè)務(wù)也正積極尋求在中國發(fā)展的機(jī)會。2005年GE在中國的銷售收入達(dá)50億美元。商務(wù)金融服務(wù)、消費(fèi)者金融、工業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、醫(yī)療、NBC環(huán)球第五頁，共一百四十二頁。GE數(shù)一數(shù)二原則多元化產(chǎn)業(yè)模式擴(kuò)展戰(zhàn)略國際化戰(zhàn)略第六頁，共一百四十二頁。德隆1986年

德隆前身----烏魯木齊市新產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)部和天山商貿(mào)公司先后成立，從事彩相沖擴(kuò)、服裝批發(fā)、食品加工、計(jì)算機(jī)銷售等業(yè)務(wù)

1992年

注冊成立新疆德隆實(shí)業(yè)公司，注冊資本人民幣800萬元

成立新疆德隆房地產(chǎn)公司，開始進(jìn)入娛樂、餐飲和房地產(chǎn)投資領(lǐng)域

1994年

成立新疆德隆農(nóng)牧業(yè)有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣1億元，在新疆進(jìn)行農(nóng)牧業(yè)開發(fā)

1995年

成立新疆德隆國際實(shí)業(yè)總公司，注冊資本人民幣2億元

設(shè)立北美聯(lián)絡(luò)處，拓展國外業(yè)務(wù)

1996年

受讓新疆屯河法人股，組建新疆屯河集團(tuán)

1997年

受讓沈陽合金法人股，進(jìn)入家用戶外維護(hù)設(shè)備、電動工具制造領(lǐng)域

受讓湘火炬法人股，進(jìn)入汽車零部件制造領(lǐng)域

第七頁，共一百四十二頁。德隆1998年

新疆德隆國際實(shí)業(yè)總公司改制為新疆德?。瘓F(tuán)）有限責(zé)任公司成立中國民族旅行有限公司，進(jìn)入旅游業(yè)

1999年

成立北京喜洋洋文化發(fā)展有限公司和北京國武體育交流有限責(zé)任公司，進(jìn)入文體產(chǎn)業(yè)，成功舉辦“中國武術(shù)散打王爭霸賽”常年賽事

2000年1月在上海浦東注冊成立德隆國際投資控股有限公司，注冊資本人民幣2億元，控股新疆德隆集團(tuán)和新疆屯河集團(tuán)；同年8月，更名為德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司；同年10月，注冊資本增至5億元人民幣

2001年

成立德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司黨委

2002年

11月26日，董事局主席唐萬里當(dāng)選中華全國工商業(yè)聯(lián)合會副主席

12月，德隆大廈落成并投入使用第八頁，共一百四十二頁。德隆總體戰(zhàn)略以“產(chǎn)業(yè)整合，創(chuàng)造中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)新價(jià)值”為己任，致力于通過產(chǎn)業(yè)整合的手段改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)競爭力以獲取長期的利益回報(bào)和企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

運(yùn)作模式融資——并購新的強(qiáng)大融資平臺(增發(fā)、擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、信用)——再融資進(jìn)行更大的并購(產(chǎn)業(yè)整合)

發(fā)展路徑1986年到1990年的原始資本積累，90年代初證券一二級市場淘金，1996年打造的德隆系及其產(chǎn)業(yè)整合，2003年德隆資金鏈緊張直至2004年崩盤第九頁，共一百四十二頁。德隆與GE對比德隆學(xué)有GE其形，卻無其神GE賴以成功的是制度和文化GE對金融業(yè)的投資，從消費(fèi)信貸、融資租賃到人壽保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，無一例外地為了投資獲利，而不是為GE的實(shí)體產(chǎn)業(yè)部分構(gòu)建融資平臺。它們分屬GE集團(tuán)的兩類不同產(chǎn)業(yè)，切斷了金融和實(shí)業(yè)在同一控制權(quán)下的關(guān)聯(lián)交易，降低由此產(chǎn)生的金融風(fēng)險(xiǎn)

第十頁，共一百四十二頁。聯(lián)想

聯(lián)想現(xiàn)狀：聯(lián)想的總部設(shè)在紐約的Purchase，同時(shí)在中國北京和美國北卡羅萊納州的羅利設(shè)立兩個(gè)主要運(yùn)營中心，通過聯(lián)想自己的銷售機(jī)構(gòu)、聯(lián)想業(yè)務(wù)合作伙伴以及與IBM的聯(lián)盟，新聯(lián)想的銷售網(wǎng)絡(luò)遍及全世界。聯(lián)想在全球有19000多名員工。研發(fā)中心分布在中國的北京、深圳、廈門、成都和上海，日本的東京以及美國北卡羅萊納州的羅利。第十一頁，共一百四十二頁。聯(lián)想

聯(lián)想歷史：

1984年，在世界的東方，柳傳志帶領(lǐng)的10名中國計(jì)算機(jī)科技人員前瞻性的認(rèn)識到了PC必將改變?nèi)藗兊墓ぷ骱蜕睢汛е?0萬元人民幣（2.5萬美元）的啟動資金以及將研發(fā)成果轉(zhuǎn)化為成功產(chǎn)品的堅(jiān)定決心，這11名科研人員在北京一處租來的傳達(dá)室中開始創(chuàng)業(yè)，年輕的公司命名為“聯(lián)想”（legend，英文含義為傳奇）。在公司發(fā)展過程中，聯(lián)想勇于創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)了許多重大技術(shù)突破，其中包括了研制成功可將英文操作系統(tǒng)翻譯成中文的聯(lián)想式漢卡，開發(fā)出可一鍵上網(wǎng)的個(gè)人電腦，并于2003年，推出完全創(chuàng)新的關(guān)聯(lián)應(yīng)用技術(shù)，從而確立了聯(lián)想在3C時(shí)代的的重要地位。憑借這些技術(shù)領(lǐng)先的個(gè)人電腦產(chǎn)品，聯(lián)想登上了中國IT業(yè)的頂峰，2004年時(shí)聯(lián)想已然連續(xù)八年占據(jù)中國市場份額第一的位置。

1994年，聯(lián)想在香港證券交易所成功上市；4年后，聯(lián)想生產(chǎn)了自有品牌的第一百萬臺個(gè)人電腦。2003年，聯(lián)想將其英文標(biāo)識從“Legend”更換為“Lenovo”，其中“Le”取自原標(biāo)識“Legend”，代表著秉承其一貫傳統(tǒng)，新增加的“novo”取自拉丁詞“新”，代表著聯(lián)想的核心是創(chuàng)新精神。2004年，聯(lián)想公司正式從“Legend”更名為“Lenovo”。第十二頁，共一百四十二頁。聯(lián)想

聯(lián)想的投融資：并購IBM個(gè)人PC業(yè)務(wù)的經(jīng)典案例聯(lián)想在收購IBM全球PC業(yè)務(wù)，打造全球第三大PC企業(yè)。

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涉及全球160個(gè)國家10,000名員工的IBM筆記本、臺式機(jī)業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)

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客戶/分銷渠道，包括直銷客戶和大企業(yè)客戶，分銷和經(jīng)銷渠道、互聯(lián)網(wǎng)和直銷渠道，涉及在遍布在全球160個(gè)國家的2,600名員工

?IBMThink品牌及相關(guān)專利

?IBM在中國的合資公司IIPC，不包括X系列服務(wù)生產(chǎn)能力新聯(lián)想將獲得以下益處：

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品牌：全球品牌認(rèn)知度

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管理層：一流的國際化管理團(tuán)隊(duì)

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技術(shù)：獨(dú)特的領(lǐng)先技術(shù)

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產(chǎn)品：更豐富、更具競爭力的產(chǎn)品組合

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營銷：更多元化的客戶基礎(chǔ)和全球分銷網(wǎng)絡(luò)

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業(yè)務(wù)：更高效的運(yùn)營能力

第十三頁，共一百四十二頁。聯(lián)想交易概覽：交易總額為12.5億美元，在為期三年的鎖定期結(jié)束后，聯(lián)想將以兩種方式向美國IBM支付，其中現(xiàn)金至少為6.5億美元，聯(lián)想普通股至多6億美元。屆時(shí)IBM將成為聯(lián)想的第二大股東，持有18.9%的聯(lián)想股份。另外，還將有約5億美元的凈負(fù)債轉(zhuǎn)到聯(lián)想名下。

·收購金額：實(shí)際交易價(jià)格為17.5億美元，其中含6.5億美元現(xiàn)金、6億股票以及5億的債務(wù)

·收購形式：在股份收購上，聯(lián)想會以每股2.675港元，向IBM發(fā)行包括8.21億股新股，及9.216億股無投票權(quán)的股份。

·收購后規(guī)模：本次收購?fù)瓿珊?，?lián)想將成為全球第三大PC廠商，年收入規(guī)模約120億進(jìn)入世界500強(qiáng)企業(yè)。

·股權(quán)結(jié)構(gòu)：中方股東、聯(lián)想控股將擁有聯(lián)想集團(tuán)45%左右的股份，IBM公司將擁有18.5%左右的股份。第十四頁，共一百四十二頁。聯(lián)想融資：

6億美元5年期的銀團(tuán)貸款，主要用作收購IBM個(gè)人計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)。該項(xiàng)貸款牽頭銀行為工銀亞洲、法國巴黎銀行、荷蘭銀行及渣打銀行，其中另外16家來自中國內(nèi)地和香港及歐洲、亞洲和美國的銀行是在過去2個(gè)月內(nèi)加入貸款的，貸款額度為3.45億美元。據(jù)稱聯(lián)想集團(tuán)支付的利率比3個(gè)月期倫敦銀行同業(yè)往來貸款利率(昨天報(bào)3.09%)高0.825個(gè)百分點(diǎn)。全球三大私人股權(quán)投資公司德克薩斯太平洋集團(tuán)(TexasPacificGroup)、GeneralAtlantic及美國新橋投資集團(tuán)(NewbridgeCapitalLLC)達(dá)成協(xié)議，三大私人股權(quán)投資公司向聯(lián)想集團(tuán)提供3.5億美元(約合人民幣28.9億元)的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)之用。

第十五頁，共一百四十二頁。聯(lián)想融資：在此次戰(zhàn)略投資總額中，約1.5億美元將用作收購資金，余下約2億美元將用作聯(lián)想日常運(yùn)營資金及一般企業(yè)用途。根據(jù)投資協(xié)議，聯(lián)想集團(tuán)將向德克薩斯太平洋集團(tuán)、GeneralAtlantic、美國新橋投資集團(tuán)發(fā)行共2,730,000股非上市A類累積可換股優(yōu)先股(“優(yōu)先股”)，每股發(fā)行價(jià)為1,000港元，以及可用作認(rèn)購237,417,474股聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證。該交易總現(xiàn)金代價(jià)達(dá)3.5億美元，其中德克薩斯太平洋集團(tuán)投資2億美元、GeneralAtlantic投資1億美元，美國新橋投資集團(tuán)投資5千萬美元。這些優(yōu)先股將獲得每年4.5%的固定累積優(yōu)先現(xiàn)金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，聯(lián)想或優(yōu)先股持有人可隨時(shí)贖回。這些優(yōu)先股共可轉(zhuǎn)換成1,001,834,862股聯(lián)想普通股，轉(zhuǎn)換價(jià)格為每股2.725港元，較截至2005年3月24日(包括該日)止連續(xù)30個(gè)交易日聯(lián)想普通股平均收市價(jià)2.335港元溢價(jià)約16.7%。每份認(rèn)股權(quán)證可按行使價(jià)格每股2.725港元認(rèn)購一股聯(lián)想普通股。認(rèn)股權(quán)證有效期為5年。在這些優(yōu)先股全面轉(zhuǎn)換以及假設(shè)收購IBMPC業(yè)務(wù)完成向IBM發(fā)行相關(guān)股份之后，德克薩斯太平洋集團(tuán)、GeneralAtlantic和美國新橋投資集團(tuán)將共獲得聯(lián)想擴(kuò)大后總發(fā)行股份的約10.2%。假設(shè)所有認(rèn)股權(quán)證全面行使，上述投資者將共擁有約12.4%的股權(quán)。

第十六頁，共一百四十二頁。TCL

TCL集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)辦于1981年，是目前國內(nèi)最大的消費(fèi)類電子集團(tuán)之一。旗下?lián)碛腥疑鲜泄?，分別是：TCL集團(tuán)(SZ.000100)、TCL多媒體科技（HK.1070）、TCL通訊科技（HK.2618）?？偛课挥谥袊喜炕葜菔械腡CL集團(tuán)，從20世紀(jì)90年代以來，連續(xù)多年保持高速增長，2005年全球營業(yè)收入516億元人民幣，6萬3千多名雇員遍布全球145個(gè)國家。2004年，通過兼并重組湯姆遜彩電業(yè)務(wù)，成立TTE公司，一躍成為全球最大彩電企業(yè)，2005年彩電銷售近2300萬臺，居全球首位；TCL集團(tuán)旗下手機(jī)業(yè)務(wù)，通過兼并阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)，也使其手機(jī)從國內(nèi)第一品牌迅速拓展成覆蓋歐洲、南美、東南亞和中國的全球性手機(jī)供應(yīng)商。目前，TCL集團(tuán)已形成以多媒體電子、移動通訊、數(shù)碼電子為支柱，包括家電、核心部品（模組、芯片、顯示器件、能源等）、照明和文化等產(chǎn)業(yè)在內(nèi)的產(chǎn)業(yè)集群。

2004年兼并重組湯姆遜彩電業(yè)務(wù)和阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)以來，TCL快速建立起覆蓋全球市場的業(yè)務(wù)架構(gòu)，集團(tuán)下屬產(chǎn)業(yè)在世界范圍內(nèi)擁有4個(gè)研發(fā)總部、18個(gè)研發(fā)中心和近20個(gè)制造基地和代加工廠，并在全球45個(gè)國家和地區(qū)設(shè)有銷售組織，銷售其旗下TCL、Thomson、RCA等品牌彩電及TCL、Alcatel品牌手機(jī)。2005年，TCL集團(tuán)海外營業(yè)收入已超過中國本土市場營業(yè)收入，成為真正意義上的跨國公司。第十七頁，共一百四十二頁。TCL

歷史：1999年，TCL在越南開設(shè)其第一家境外工廠，現(xiàn)已年產(chǎn)30萬臺電視機(jī)2002年，TCL拿出820萬歐元收購了德國施耐德。2004年5月，TCL在美國收購高威達(dá)，試圖通過這個(gè)老品牌進(jìn)入美國市場。第十八頁，共一百四十二頁。TCLTCL與湯姆遜

TCL與法國湯姆遜電子公司之間通過合資打造的全球最大電視企業(yè)——Tcl-ThomsonElectyonicsLtd.(簡稱TTE)于2004年7月29日在深圳正式揭牌。根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，TCL將其在中國內(nèi)地、越南、德國的所有彩電及DVD生產(chǎn)廠房、研發(fā)機(jī)構(gòu)和銷售網(wǎng)絡(luò)并入TTE；湯姆遜則將其位于墨西哥、波蘭、泰國的彩電生產(chǎn)廠房、所有DVD銷售業(yè)務(wù)以及所有彩電及DVD的研發(fā)機(jī)構(gòu)并入新公司；雙方的股權(quán)比例為67∶33。新的合資公司TTE的年總銷量將超過1800萬臺，成為全球最大的彩電供應(yīng)商，而雙方合并重組的總資產(chǎn)規(guī)模也超過了4.5億歐元。第十九頁，共一百四十二頁。TCLTCL與湯姆遜

TCL多媒體公司于2005年8月10日與湯姆遜完成了股權(quán)交換。今后，湯姆遜不再持有TTE(TCL-湯姆遜電子有限公司)的股權(quán)，TTE由TCL多媒體100%控股，而湯姆遜換持TCL多媒體29.32%的股權(quán)。相應(yīng)的，TCL集團(tuán)持有TCL多媒體的股權(quán)，則從54%減至約38%。第二十頁，共一百四十二頁。TCLTCL與阿爾卡特

TCL與法國阿爾卡特公司于２００４年６月１８日，正式訂立《股份認(rèn)購協(xié)議》。根據(jù)這份協(xié)議，阿爾卡特集團(tuán)將首先在香港成立合資公司。其后，阿爾卡特公司及ＴＣＬ通訊控股擬分別以現(xiàn)金和／或資產(chǎn)投入合資公司（以下簡稱“本次合資”）。其中，阿爾卡特公司擬以現(xiàn)金和全部手機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、權(quán)益和債務(wù)合計(jì)４５００萬歐元（約合人民幣４５１１７萬元）投入合資公司，認(rèn)購合資公司４５％的股份；ＴＣＬ通訊控股擬向合資公司投入５５００萬歐元現(xiàn)金（約合人民幣５５１４３萬元），認(rèn)購合資公司５５％的股份。合資公司的凈資產(chǎn)值將為１億歐元。ＴＣＬ集團(tuán)股份有限公司通過ＴＣＬ通訊控股持有合資公司的控股股權(quán)。第二十一頁，共一百四十二頁。TCL

僅僅牽手了7個(gè)月，由于整合不力帶來的巨額虧損，就讓TCL和阿爾卡特的手機(jī)“聯(lián)姻”迎來了分手的時(shí)刻。2005年5月，香港上市的TCL通訊發(fā)布公告，正式宣布TCL將以換股的形式，收購阿爾卡特持有的合資公司TCL阿爾卡特（以下簡稱TA）45％的股份。至此，阿爾卡特正式退出TA的經(jīng)營與管理，TCL通訊通過增發(fā)約1.41億股新股給阿爾卡特，換取阿爾卡特持有的45％TA公司股份，加上TCL通訊持有的55％合資公司股份，TA成為TCL的全資子公司，而阿爾卡特則成為TCL通訊的戰(zhàn)略投資股東。第二十二頁，共一百四十二頁。海爾簡介：海爾集團(tuán)是世界第四大白色家電制造商、中國最具價(jià)值品牌。旗下?lián)碛?40多家法人單位，在全球30多個(gè)國家建立本土化的設(shè)計(jì)中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過五萬人，重點(diǎn)發(fā)展科技、工業(yè)、貿(mào)易、金融四大支柱產(chǎn)業(yè)，2005年，海爾全球營業(yè)額實(shí)現(xiàn)1034億元（約合128億美元）第二十三頁，共一百四十二頁。海爾

2005年6月，中國最大的白色家電制造商海爾集團(tuán)聯(lián)手多家美國私人投資公司，向美國第三大家電巨頭美泰克(Maytag)提出收購請求，報(bào)價(jià)為12.8億美元。后者是一家具有百年歷史的美國老牌家電企業(yè)，正遭遇經(jīng)營困境。

美泰克表示，由于海爾的出價(jià)高于此前Ripplewood控股公司11.2億美元的報(bào)價(jià)，目前，美泰克正考慮海爾等公司的收購請求。

收購總價(jià)將達(dá)22.55億美元

同海爾美國公司一起提交收購請求的私人投資公司為BainCapital和Blackstone

Capital公司，收購報(bào)價(jià)為每股16美元。美泰克共有7970萬股流通股。美泰克曾經(jīng)同Ripplewood領(lǐng)銜的一個(gè)投資集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，當(dāng)時(shí)Ripplewood的收購報(bào)價(jià)為每股14美元。海爾與美國私人投資公司此次提出的收購申請，也同樣會將美泰克9.75億美元的債務(wù)打包在內(nèi)，因此，此次的收購總價(jià)將達(dá)到22.55億美元。

第二十四頁，共一百四十二頁。海爾美國第二大家用電器巨頭惠而浦于上周日，提出以每股17美元，出價(jià)13.7億美元收購美泰克。加上承擔(dān)美泰克9.7億美元的債務(wù)，惠而浦總報(bào)價(jià)達(dá)23億美元。此前海爾Ripplewood的報(bào)價(jià)分別為每股16美元和每股14美元。

第二十五頁，共一百四十二頁。創(chuàng)維

創(chuàng)維集團(tuán)有限公司是以香港創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司為龍頭，跨越粵港兩地，生產(chǎn)消費(fèi)類電子的大型高科技上市公司，是中國三大彩電龍頭企業(yè)之一。經(jīng)過近二十年的奮斗，創(chuàng)維已成長為蜚聲國際的中國家電巨子，2005財(cái)年集團(tuán)年銷售額達(dá)131億元，出口額持續(xù)8年居全國領(lǐng)先行列，成功挺進(jìn)世界彩電十大品牌之列，成為中國電子百強(qiáng)名列第15位的優(yōu)秀企業(yè)。作為連續(xù)五年深圳市納稅大戶，截至2005年度，已累計(jì)向國家繳納各項(xiàng)稅金超過25億余元，累計(jì)向社會各界捐助5000多萬元，扶持500多家配套企業(yè)，解決約10萬人就業(yè)。

第二十六頁，共一百四十二頁。創(chuàng)維在2000年-2004年間，黃宏生、其弟黃培升將創(chuàng)維系公司合共5100萬元款項(xiàng)，假借以顧問費(fèi)及現(xiàn)金形式，存入其他人戶口，再轉(zhuǎn)入個(gè)人及其母親的戶口。作為創(chuàng)維股份的三大股東之一，黃宏生現(xiàn)在持有創(chuàng)維數(shù)碼39.61%的股份，是創(chuàng)維的第一大股東。但是卻因?yàn)閿?shù)年前的一筆5100萬元的賬務(wù)，遭受牢獄之災(zāi)。第二十七頁，共一百四十二頁。企業(yè)投資掌握企業(yè)投資理論的迫切性宏觀：社會層面中國和發(fā)達(dá)國家的差距微觀：企業(yè)層面1）對于目前比較順利的企業(yè)2）對于目前不太順利的企業(yè)第二十八頁，共一百四十二頁。企業(yè)投資企業(yè)投資的機(jī)遇與挑戰(zhàn)1）宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境A，國際與國內(nèi)環(huán)境B，未來的機(jī)遇與發(fā)展空間C，實(shí)業(yè)與資本運(yùn)作D，經(jīng)濟(jì)發(fā)展的切實(shí)要求2）機(jī)遇與挑戰(zhàn)A，宏觀與微觀的環(huán)境B，基礎(chǔ)與觀念的落后C，后發(fā)優(yōu)勢與機(jī)遇喪失第二十九頁，共一百四十二頁。企業(yè)投資企業(yè)投資的意義1）宏觀層面2）微觀層面第三十頁，共一百四十二頁。企業(yè)融資企業(yè)正確融資的必要性與掌握企業(yè)融資理論的迫切性宏觀：社會層面中國和發(fā)達(dá)國家的差距微觀：企業(yè)層面1）對于目前比較順利的企業(yè)2）對于目前不太順利的企業(yè)第三十一頁，共一百四十二頁。企業(yè)融資正確認(rèn)識融資的雙刃劍效應(yīng)1）德隆和格林科爾2）徐工和雙匯3）聯(lián)想4）UT斯達(dá)康、網(wǎng)易與中國人壽5）國內(nèi)利用銀行資金的企業(yè)第三十二頁，共一百四十二頁。徐工作為中國最大的工程機(jī)械開發(fā)、制造和出口企業(yè)，徐工集團(tuán)是國有獨(dú)資企業(yè)，2004營業(yè)額增長到年的170億元，成為行業(yè)龍頭。

2005年10月25日，美國凱雷集團(tuán)已經(jīng)與徐工集團(tuán)簽約，以23.1億元的價(jià)格收購母公司——徐工機(jī)械超過85％的股份。這也是私人股權(quán)投資基金（PrivateEquityFund）在中國第一個(gè)真正意義上的控股權(quán)收購（Buyout）。

凱雷徐工同意以相當(dāng)于人民幣20.69億元的等額美元，購買徐工集團(tuán)所持有的82.11%徐工機(jī)械股權(quán)；同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊資本人民幣12.53億元的基礎(chǔ)上，增資人民幣2.41億元，全部由凱雷徐工認(rèn)購。第三十三頁，共一百四十二頁。徐工

凱雷徐工需要在交易完成的當(dāng)期支付6000萬美元；如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA（經(jīng)常性EBITDA是指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤）達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工還將另外支付6000萬美元。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械15%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。

徐工機(jī)械目前直接或間接持有上市公司徐工科技23.47億股股份，占徐工科技總股本的43.06%。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資行為完成后，徐工科技實(shí)際控制人將發(fā)生變更，并因此觸發(fā)上市公司要約收購。。第三十四頁，共一百四十二頁。徐工2005年10月25日，凱雷與徐工集團(tuán)、徐工機(jī)械簽署《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》，凱雷出資20.69億元人民幣以換取徐工機(jī)械82.11%的股權(quán)，加上對賭協(xié)議和增資，凱雷最多可增加1.2億美元將持股比例提高到85%，最多將支付3.7億美元的價(jià)格。同時(shí)董事會9名董事中6名由凱雷委任，2名由徐工集團(tuán)任命，另1名董事由總經(jīng)理擔(dān)任，董事長由凱雷任命。但是經(jīng)過近一年的等待，凱雷收購徐工機(jī)械的原方案未能獲得國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)，在這種情況下，徐工集團(tuán)、徐工機(jī)械和凱雷于2006年10月16日簽署修訂協(xié)議，將收購比例和增資價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，最終持股比例由原先的85%降至50%，金額則從3.7億美金減少到約18億人民幣，約折合2.25億美金。修訂的新方案取消了原有的對賭協(xié)議，董事會達(dá)到10名左右，董事長由徐工任命，雙方委任董事相同。另外新方案還對部分條款進(jìn)行了修訂，但保留了毒丸計(jì)劃與懲罰性條款。

第三十五頁，共一百四十二頁。雙匯4月28日，雙匯發(fā)展（000895.SZ）發(fā)布公告稱，由美國高盛集團(tuán)、鼎暉中國成長基金Ⅱ授權(quán)、代表上述兩公司參與投標(biāo)的香港羅特克斯有限公司，最終中標(biāo)雙匯股權(quán)拍賣。中標(biāo)金額人民幣20.1億元。

第三十六頁，共一百四十二頁。企業(yè)融資企業(yè)融資的機(jī)遇與挑戰(zhàn)1）機(jī)遇A，宏觀環(huán)境B，金融與資本的成長C，產(chǎn)業(yè)發(fā)展的周期膨脹與投資和消費(fèi)驅(qū)動2）挑戰(zhàn)A，基礎(chǔ)與觀念的薄弱B，金融限制C，企業(yè)與企業(yè)家素質(zhì)D，政策與法律限制第三十七頁，共一百四十二頁。企業(yè)融資企業(yè)融資的意義宏觀：微觀：第三十八頁，共一百四十二頁。二、企業(yè)投資一、企業(yè)投資戰(zhàn)略二、企業(yè)投資策劃三、企業(yè)投資實(shí)施四、企業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)控制五、企業(yè)投資評價(jià)第三十九頁，共一百四十二頁。一、政治與環(huán)境蒙牛與鐵本二、知己知彼；現(xiàn)實(shí)SWOT分析華為與TCL的國際化之路三、判斷投資機(jī)會與潛力中海油

四、投資準(zhǔn)備聯(lián)想企業(yè)投資戰(zhàn)略第四十頁，共一百四十二頁。政治與環(huán)境1）重要性2）如何判斷3）過程控制4）危機(jī)處理蒙牛與鐵本企業(yè)投資戰(zhàn)略第四十一頁，共一百四十二頁。知己知彼；現(xiàn)實(shí)SWOT分析知己與知彼優(yōu)劣勢分析華為與TCL企業(yè)投資戰(zhàn)略第四十二頁，共一百四十二頁。知己知彼；現(xiàn)實(shí)SWOT分析華為：華為在1998年就開始了海外業(yè)務(wù)的拓展，對于剛剛在國內(nèi)市場站穩(wěn)腳跟的華為，這樣的決策是承擔(dān)較大風(fēng)險(xiǎn)的，但結(jié)果證明是明智的。一是華為在國內(nèi)市場已經(jīng)很強(qiáng)，處于國內(nèi)領(lǐng)頭羊位置。二是不屈不撓的精神，華為人靠的是智慧和耐力。就是“屢戰(zhàn)屢敗、屢敗屢戰(zhàn)”精神，通過不懈的努力最終扭轉(zhuǎn)了局面，獲得了認(rèn)可，最終取得海外市場的成功。三是在進(jìn)入國際市場時(shí)突破口選擇正確，從1998年開始進(jìn)軍國際市場，華為打入海外市場的突破口是第三世界國家和一些很有潛力的欠發(fā)達(dá)國家,然后再進(jìn)入發(fā)達(dá)地區(qū)，用的是“農(nóng)村包圍城市的策略”。經(jīng)過六年發(fā)展，華為的設(shè)備已經(jīng)在歐洲許多發(fā)達(dá)國家晝夜運(yùn)轉(zhuǎn)。四是華為公司的產(chǎn)品具備核心技術(shù)與自主知識產(chǎn)權(quán)，又有成本優(yōu)勢。企業(yè)投資戰(zhàn)略第四十三頁，共一百四十二頁。判斷投資機(jī)會與潛力中海油企業(yè)投資戰(zhàn)略第四十四頁，共一百四十二頁。投資準(zhǔn)備1）資格準(zhǔn)備2）財(cái)務(wù)準(zhǔn)備3）談判準(zhǔn)備4）政策準(zhǔn)備5）人員準(zhǔn)備6）媒體攻關(guān)7）危機(jī)應(yīng)對聯(lián)想企業(yè)投資戰(zhàn)略第四十五頁，共一百四十二頁。投資策略人的重要性行業(yè)項(xiàng)目定性與定量分析組合第四十六頁，共一百四十二頁。投資策略人的重要性----團(tuán)隊(duì)誠信戰(zhàn)略執(zhí)行力第四十七頁，共一百四十二頁。投資策略行業(yè)----朝陽或周期性上升第四十八頁，共一百四十二頁。投資策略項(xiàng)目----核心競爭力第四十九頁，共一百四十二頁。投資策略定性與定量分析組合定量分析成長速度高于GDP增長的速度在公開股票市場上該行業(yè)的平均市盈率比較高該行業(yè)里的企業(yè)IPO和并購業(yè)務(wù)頻繁足夠大的潛在市場定性分析團(tuán)隊(duì)商業(yè)模式第五十頁，共一百四十二頁。一、產(chǎn)業(yè)分析二、關(guān)聯(lián)度分析三、項(xiàng)目周期理論四、財(cái)務(wù)分析（貼現(xiàn)與非貼現(xiàn)）五、項(xiàng)目計(jì)劃書六、方案選擇企業(yè)投資策劃第五十一頁，共一百四十二頁。產(chǎn)業(yè)分析1）宏觀環(huán)境2）微觀分析企業(yè)投資策劃第五十二頁，共一百四十二頁。行業(yè)分析

通過宏觀經(jīng)濟(jì)分析找出理想的投資時(shí)期后，投資者還得通過行業(yè)分析找出滿意的投資行業(yè)。當(dāng)整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)呈現(xiàn)上升趨勢的時(shí)候，不排除某些行業(yè)正在走小坡路產(chǎn)業(yè)分析屬于中觀分析，辨認(rèn)哪些產(chǎn)業(yè)將會有良好的前景。BenjaminKing（1996）認(rèn)為49％的股價(jià)變動是來自與產(chǎn)業(yè)有關(guān)的因素例如：中國獲2008年奧運(yùn)會主辦權(quán)對北京地產(chǎn)股的影響。

第五十三頁，共一百四十二頁。行業(yè)的生命周期

幼稚期新技術(shù)、市場壟斷、高邊際利潤、高速增長

成長期穩(wěn)步增長，競爭較激烈、較高的利潤，高于整體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展速度

成熟期與整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度同步，穩(wěn)定的現(xiàn)金流收入

衰退期發(fā)展速度已經(jīng)慢于經(jīng)濟(jì)中的其他行業(yè)，或者已經(jīng)慢慢萎縮

第五十四頁，共一百四十二頁。行業(yè)對經(jīng)濟(jì)周期的敏感度

1，銷售額對經(jīng)濟(jì)周期的敏感度人們的收入是否是影響該行業(yè)最主要的因素，如食品行業(yè)2.經(jīng)營杠桿率企業(yè)固定成本與可變成本之間的比例經(jīng)營杠桿越高的行業(yè)，經(jīng)濟(jì)周期對其影響較大，比如鋼鐵行業(yè)3.財(cái)務(wù)杠桿率若經(jīng)濟(jì)處在發(fā)展中，公司的投資回報(bào)率超過利息，則提高財(cái)務(wù)杠桿對公司有利，不同行業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿率是不同的。如銀行業(yè)是高負(fù)債行業(yè)周期敏感型行業(yè)（Cyclicalindustries）：防守型行業(yè)（Defensiveindustries）：大米、面粉和醫(yī)療社別廠商。投資策略：經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇時(shí)選擇周期敏感型行業(yè)，而在對經(jīng)濟(jì)蕭條時(shí)投資防守型行業(yè)

第五十五頁，共一百四十二頁。行業(yè)定性分析

1行業(yè)的競爭程度波特（Porter）的5種力量模型政府的產(chǎn)業(yè)政策政府是否對某些行業(yè)具有鼓勵(lì)和限制技術(shù)變革技術(shù)變革對產(chǎn)業(yè)的影響是致命的1.進(jìn)入（退出）壁壘規(guī)模經(jīng)濟(jì)壁壘：自然壟斷技術(shù)壁壘：專利行政壁壘：政府監(jiān)管2.替代品：替代品的存在對廠商向消費(fèi)者索取高價(jià)進(jìn)行限制毛紡廠面臨著合成纖維廠商的競爭3.購買者的談判能力在產(chǎn)業(yè)鏈中，下游廠商的數(shù)量是否眾多，如果購買者買了某一個(gè)行業(yè)的大部分產(chǎn)品，則他就會掌握很大的談判能力，如發(fā)電廠與電網(wǎng)的關(guān)系4.供應(yīng)商的談判能力供應(yīng)商位于廠商的上游，如果它控制了關(guān)鍵的投入品，則下游廠商不具有談判能力如IT行業(yè)中的Intel5.行業(yè)現(xiàn)有的競爭者市場結(jié)構(gòu)：完全競爭、壟斷競爭、寡頭壟斷、完全壟斷若行業(yè)本身增長緩慢則引起激烈的競爭

第五十六頁，共一百四十二頁。行業(yè)定量分析

某個(gè)時(shí)期行業(yè)市盈率行業(yè)（價(jià)格）指數(shù)／行業(yè)利潤率選擇行業(yè)利潤率高，行業(yè)價(jià)格指數(shù)高，而市盈率低的行業(yè)進(jìn)行投資行業(yè)指數(shù)高表明了人們對該行業(yè)的良好預(yù)期回歸分析估計(jì)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)與預(yù)期的回報(bào)率

第五十七頁，共一百四十二頁。關(guān)聯(lián)度分析1)產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度2)項(xiàng)目關(guān)聯(lián)度3)人力資源關(guān)聯(lián)度企業(yè)投資策劃第五十八頁，共一百四十二頁。項(xiàng)目周期理論1)朝陽夕陽理論2)上升下降周期理論企業(yè)投資策劃第五十九頁，共一百四十二頁。財(cái)務(wù)分析行業(yè)財(cái)務(wù)分析項(xiàng)目財(cái)務(wù)分析資本分析回報(bào)分析風(fēng)險(xiǎn)分析企業(yè)投資策劃第六十頁，共一百四十二頁。財(cái)務(wù)分析

上市公司必須按照《證券法》所要求的財(cái)務(wù)公開原則，定期把公司財(cái)務(wù)報(bào)表交由證券交易所在國內(nèi)的主要證券傳媒上加以公布。新上市公司最初的財(cái)務(wù)報(bào)表刊登于《招股說明書》和《上市公告書》中。其他上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表刊登在《中期報(bào)告》和《年度報(bào)告》中。上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表主要包括：資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表（或損益表）和現(xiàn)金流量表。

第六十一頁，共一百四十二頁。

資產(chǎn)負(fù)債表（Balancesheet）：反映公司在某一特定時(shí)點(diǎn)（往往是年末或季末）資產(chǎn)與負(fù)債的清單。作為分析、研判企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和償債能力的依據(jù)。

資產(chǎn)負(fù)債表第六十二頁，共一百四十二頁。

損益表：對公司在一段時(shí)期內(nèi)（例如1年）的盈利能力的總結(jié)。它顯示了在運(yùn)營期間公司獲得的收入，以及與此同時(shí)產(chǎn)生的費(fèi)用，是分析公司經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)濟(jì)效益和利潤分配情況的依據(jù)損益表是一個(gè)動態(tài)報(bào)告，收入減去費(fèi)用所得的差額就是公司的利潤。

1.營業(yè)收入或銷售額；

2.與營業(yè)收入有關(guān)的生產(chǎn)性費(fèi)用和其他費(fèi)用；

3.利潤在股息與留存收益之間的分配。

損益表第六十三頁，共一百四十二頁。

現(xiàn)金流量表(Statementofcashflows)提供了一家公司經(jīng)營是否健康的證據(jù)詳細(xì)描述了由公司的經(jīng)營、投資與財(cái)務(wù)活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流注意：損益表與資產(chǎn)負(fù)債表均建立在應(yīng)收應(yīng)付會計(jì)方法之上。即使沒發(fā)生現(xiàn)金交易，收入與費(fèi)用也在其發(fā)生時(shí)就進(jìn)行確認(rèn)，但現(xiàn)金流量表只承認(rèn)產(chǎn)生了現(xiàn)金變化的交易。例如銷售一批貨物，沒有收到現(xiàn)金就不能計(jì)入現(xiàn)金流量表。

現(xiàn)金流量表第六十四頁，共一百四十二頁。主要財(cái)務(wù)比率1.單個(gè)年度的財(cái)務(wù)比率分析判斷年度內(nèi)償債能力、資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營效率、盈利能力等情況。2.縱向分析

從一個(gè)較長的時(shí)期來考察財(cái)務(wù)比率，從而動態(tài)地分析公司狀況。3.橫向分析。與同行業(yè)其他公司進(jìn)行比較財(cái)務(wù)比率市盈率越高，購入該股票的每元投資所具有的稅后利潤就越低。由于稅后利潤是衡量股票投資價(jià)值的主要因素，因而，市盈率就成為比較股票價(jià)位相對高低，從而比較股票投資價(jià)值高低的重要指標(biāo)。市盈率指標(biāo)對短線投機(jī)與以年為單位的長線投資具有不同的意義。市盈率的高低是市場追捧者多寡強(qiáng)弱的結(jié)果。中長期股價(jià)低業(yè)績好，而具有較好的抗跌性。

第六十五頁，共一百四十二頁。估值方法私募短期盈利性未來退出渠道的預(yù)期目前財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)管理團(tuán)隊(duì)上市

PE值等預(yù)期

VC

第六十六頁，共一百四十二頁。估值方法高科技企業(yè)估值要點(diǎn)、難點(diǎn)如何應(yīng)對（如無固定資產(chǎn)）

第六十七頁，共一百四十二頁。企業(yè)增值實(shí)際型增值虛擬型增值

第六十八頁，共一百四十二頁。項(xiàng)目計(jì)劃書1)目的2)對象3)內(nèi)容4)重點(diǎn)5)形式企業(yè)投資策劃第六十九頁，共一百四十二頁。方案選擇1)單純型方案2)混合型方案企業(yè)投資策劃第七十頁，共一百四十二頁。一、直接投資1，基本投資2，附加投資3，風(fēng)險(xiǎn)投資與產(chǎn)業(yè)投資二、間接投資1，關(guān)聯(lián)性投資2，非關(guān)聯(lián)性投資3，業(yè)務(wù)性投資企業(yè)投資實(shí)施第七十一頁，共一百四十二頁?；就顿Y1，流動資產(chǎn)2，固定資產(chǎn)直接投資第七十二頁，共一百四十二頁。附加投資1，開發(fā)性投資2，無形資產(chǎn)投資直接投資第七十三頁，共一百四十二頁。風(fēng)險(xiǎn)投資與產(chǎn)業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)業(yè)投資直接投資第七十四頁，共一百四十二頁。產(chǎn)業(yè)投資產(chǎn)業(yè)投資是指一種對企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資和提供經(jīng)營管理服務(wù)的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的投資方式。

第七十五頁，共一百四十二頁。產(chǎn)業(yè)投資類別目前的產(chǎn)業(yè)投資主要有兩類：一類是創(chuàng)業(yè)投資（風(fēng)險(xiǎn)投資），以風(fēng)險(xiǎn)投資公司為代表的投資主體所關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)投資；另一類是產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)一直密切關(guān)注的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)投資，其目標(biāo)是風(fēng)險(xiǎn)性較小、收益穩(wěn)定的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等投資。第七十六頁，共一百四十二頁。中外創(chuàng)投比較世界范圍2000年達(dá)到頂峰，總量1000億美金2001-2004每年200億美金左右目前累計(jì)約700億美金中國創(chuàng)投公司約400家比較活躍200家左右，約500億人民幣第七十七頁，共一百四十二頁。中國的產(chǎn)業(yè)投資立法據(jù)消息，由發(fā)改委制訂的《產(chǎn)業(yè)投資基金（試點(diǎn)）管理辦法》（以下簡稱《辦法》）已起草完畢，各地方發(fā)改委征求意見階段也已結(jié)束，目前正征求中央各部委意見，等待會簽。這是國內(nèi)首個(gè)針對人民幣的產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法，一旦出臺，意味著人民幣私募股權(quán)投資將拉開序幕第七十八頁，共一百四十二頁。中國的創(chuàng)業(yè)投資立法創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》2005年9月7日國務(wù)院批準(zhǔn)，2005年11月15日國家發(fā)展和改革委員會、科技部、財(cái)政部、商務(wù)部、中國人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布，自2006年3月1日起施行。

第七十九頁，共一百四十二頁。法律空間新《公司法》等降低公司注冊門檻，注冊金可分批到位放寬了原定公司對外投資額不超過資本金50%的規(guī)定修改技術(shù)、知識等無形資產(chǎn)入股不超過20%的規(guī)定一人公司的設(shè)立《合伙企業(yè)法》已經(jīng)出臺

第八十頁，共一百四十二頁。關(guān)聯(lián)性投資（租賃管理）間接投資第八十一頁，共一百四十二頁。非關(guān)聯(lián)性投資1，股票2，債券間接投資第八十二頁，共一百四十二頁。業(yè)務(wù)性投資（并購）1）并購的意義（國際5次并購潮）2）并購的挑戰(zhàn)與風(fēng)險(xiǎn)3）中國的并購新規(guī)間接投資第八十三頁，共一百四十二頁。企業(yè)并購企業(yè)并購充足的兩大基本思路金融性并購：以捕捉機(jī)會為宗旨；以估值為核心；追求：物有所值，物超所值，價(jià)格預(yù)期戰(zhàn)略性并購：以優(yōu)化經(jīng)營資源的配置結(jié)構(gòu)為宗旨；配置為核心；追求：協(xié)同效應(yīng)、競爭優(yōu)勢、規(guī)模和范圍經(jīng)濟(jì)、事業(yè)擴(kuò)張

第八十四頁，共一百四十二頁。并購思維改變估值思維：從基于標(biāo)的品質(zhì)的估值到基于結(jié)構(gòu)優(yōu)化的估值改變買賣策略：從基于處理和回收的買賣到基于買賣的處理和回收，比如為了賣而先買改變戰(zhàn)略思維：從不良資產(chǎn)處理戰(zhàn)略到資產(chǎn)管理戰(zhàn)略

第八十五頁，共一百四十二頁。并購過程成功要點(diǎn)從收購目的出發(fā)確立收購標(biāo)準(zhǔn)，選擇合適的收購對象收購方案設(shè)計(jì)（交易結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東結(jié)構(gòu)、步驟與策略）談判與公關(guān)（概念、打什么牌、公關(guān)和私關(guān)--關(guān)系疏通）存量處理：（業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員、合同——作為一個(gè)戰(zhàn)略主體還是作為一個(gè)經(jīng)營環(huán)節(jié)？）作價(jià)（學(xué)會出牌、談判、一攬子解決問題、支付條件、盈利模式）重組與注入（注入什么、作價(jià)、規(guī)范操作、監(jiān)管程序疏通和報(bào)批、時(shí)機(jī)選擇）市場公關(guān)和股價(jià)定位管控與整合收購融資和后續(xù)融資（股權(quán)質(zhì)押融資、上市公司擔(dān)保融資、配股、增發(fā)）風(fēng)險(xiǎn)管理（信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)、泄密風(fēng)險(xiǎn)、價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)）第八十六頁，共一百四十二頁。收購目標(biāo)

1）公司市場與控制性溢價(jià)

2）誰的控股權(quán)值得收購績效改進(jìn)空間大、資產(chǎn)重組和公司再造可行性強(qiáng)的中小型上市公司（大型公司也無妨）。WTO情景下，在國際產(chǎn)業(yè)分工中有全球競爭優(yōu)勢的上市公司，比如勞動密集型產(chǎn)業(yè)或在國際產(chǎn)業(yè)梯度轉(zhuǎn)移過程中能夠密集受惠的公司。

第八十七頁，共一百四十二頁。收購目標(biāo)續(xù)中國正在生長中的產(chǎn)業(yè)，比如教育產(chǎn)業(yè)、體育產(chǎn)業(yè)。核心資源當(dāng)?shù)鼗蚴袌霎?dāng)?shù)鼗⒅饕可虡I(yè)模式和管理水平取勝而不是主要依靠技術(shù)領(lǐng)先取勝的產(chǎn)業(yè)，比如水務(wù)、地產(chǎn)業(yè)、百貨零售業(yè)、傳媒及出版。中國有獨(dú)特資源優(yōu)勢的公司，比如稀土、鎢礦、水利、景觀。

第八十八頁，共一百四十二頁。案例備受業(yè)界關(guān)注的國美永樂合并案終于塵埃落定。１１月１日晚，國美電器在北京宣布，國美電器（０４９３．ＨＫ）并購中國永樂（０５０３．ＨＫ）的所有條件已于１１月１日全部滿足，國美電器以５２．６８億港元的價(jià)格正式“吞并”永樂。尚未接受要約收購的永樂股東，必須在１１月１５日前接受要約，永樂股票將于１１月１６日開始停牌，并預(yù)計(jì)于２００７年元月底在香港聯(lián)交所下市。永樂下市后將成為國美電器的全資子公司。合并后，華平、摩根等機(jī)構(gòu)投資者將成為新集團(tuán)的主要股東。

第八十九頁，共一百四十二頁。案例

2005年11月7日，中國最大的戶外視頻廣告運(yùn)營商分眾傳媒宣布全資收購國內(nèi)最大電梯平面媒體框架媒介，涉及金額將超過10億元，成為國內(nèi)歷史最大媒體并購案件，分眾借此圍剿對手聚眾。

據(jù)介紹，分眾首期支付了3960萬美元的現(xiàn)金和5590萬美元的股票，根據(jù)框架媒介2006年的表現(xiàn)，分眾還將支付不超過8860萬美元的第二期收購款，假如按照框架媒介目前的發(fā)展速度，分眾最終將支付大約1.3億美元的總價(jià)，超過10億元人民幣，獲得框架媒介全部股份，從而成為國內(nèi)歷史上最大的媒體并購案。第九十頁，共一百四十二頁。案例

美國投資集團(tuán)KKR向法國音樂和電信業(yè)集團(tuán)威旺迪（Vivendi）發(fā)起了進(jìn)攻的號角，法新社報(bào)道稱，威旺迪公司已經(jīng)證實(shí)，這樁交易的加碼是400億歐元，約合510億美元。

如果這樁交易達(dá)成，這將是迄今為止世界上最大的一起杠桿收購案，而且還將證明，在全球化時(shí)代私募股權(quán)的力量在日益增長。

第九十一頁，共一百四十二頁。一、正確認(rèn)識風(fēng)險(xiǎn)

二、控制風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)控制第九十二頁，共一百四十二頁。正確認(rèn)識風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)的意義與絕對性特點(diǎn)企業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)控制第九十三頁，共一百四十二頁?？刂骑L(fēng)險(xiǎn)事前成功與防火墻風(fēng)險(xiǎn)管理危機(jī)處理企業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)控制第九十四頁，共一百四十二頁。一、評估原則與指標(biāo)客觀性、時(shí)效性、可比性等全面的投資回報(bào)率對比與風(fēng)險(xiǎn)度控制二、評估程序1）企業(yè)數(shù)據(jù)采集2）對比數(shù)據(jù)采集3）全面對比4）客觀性分析5）結(jié)論企業(yè)投資評價(jià)第九十五頁，共一百四十二頁。二、企業(yè)融資一、企業(yè)融資戰(zhàn)略二、企業(yè)融資原則三、企業(yè)融資策劃四、企業(yè)融資實(shí)施五、企業(yè)融資風(fēng)險(xiǎn)五、企業(yè)融資評價(jià)第九十六頁，共一百四十二頁。一、目標(biāo)二、分析三、準(zhǔn)備企業(yè)融資戰(zhàn)略第九十七頁，共一百四十二頁。初創(chuàng)型企業(yè)

以自我發(fā)展為主,不排斥外來優(yōu)良資源(資金)支持戰(zhàn)略方向盈利模型團(tuán)隊(duì)建設(shè)與管理營銷能力第九十八頁，共一百四十二頁。發(fā)展型企業(yè)

立足自身,但不排斥財(cái)務(wù)投資者,更積極尋找戰(zhàn)略合作者,實(shí)現(xiàn)資本與實(shí)業(yè)的良性互動。第九十九頁，共一百四十二頁。目的性、節(jié)約性與時(shí)效性企業(yè)融資原則第一百頁，共一百四十二頁。一、融資組合（成本、結(jié)構(gòu)和方式選擇）二、融資方案融資程序沒有固定的模式。不同的投資者對融資程序也有不同的要求，如產(chǎn)業(yè)投資者和風(fēng)險(xiǎn)投資者就有不同的要求，前者側(cè)重于項(xiàng)目的長遠(yuǎn)發(fā)展和未來收益，而后者則更關(guān)注企業(yè)的現(xiàn)金流量能否滿足股權(quán)退出的需求。企業(yè)融資策劃第一百零一頁，共一百四十二頁。融資組合（成本、結(jié)構(gòu)和方式選擇）企業(yè)融資策劃第一百零二頁，共一百四十二頁。融資方案企業(yè)融資策劃第一百零三頁，共一百四十二頁。企業(yè)定價(jià)價(jià)值與價(jià)格

“knowsthepriceofeverything,butthevalueofnothing”

——OscarWilde定價(jià)藝術(shù)基礎(chǔ)：

技術(shù)：統(tǒng)計(jì)、定價(jià)模型經(jīng)驗(yàn)：行業(yè)和資本市場經(jīng)驗(yàn)原則：

著眼于增值和未來的現(xiàn)金流定價(jià)方式及適用性的對應(yīng)：行業(yè)、企業(yè)的生命周期、方式、時(shí)機(jī)等特征定價(jià)方式

市值比較折現(xiàn)現(xiàn)金流（DCF）風(fēng)險(xiǎn)收益定價(jià)模型：CAPM、APM、Multi-FactorModels、ProxyModel等期權(quán)定價(jià)模型：BinomialModel、Black-ScholesModel等第一百零四頁，共一百四十二頁。企業(yè)定價(jià)影響定價(jià)的因素客觀因素：

行業(yè)：行業(yè)特征、行業(yè)地位、行業(yè)成熟度與集中度、市場結(jié)構(gòu)等資本市場：市場定價(jià)水平、追捧熱點(diǎn)、系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)水平、供求狀況定價(jià)的應(yīng)用領(lǐng)域：企業(yè)融資、并購、組合投資

主觀因素投資人的偏好：行業(yè)偏好、企業(yè)生命周期偏好、風(fēng)險(xiǎn)收益偏好動機(jī)差異：財(cái)務(wù)性投資、戰(zhàn)略性投資、投機(jī)性參與、投資組合調(diào)整溢、折價(jià)因素控制權(quán)、流動性、協(xié)同效應(yīng)等第一百零五頁，共一百四十二頁。一、直接融資二、間接融資企業(yè)融資實(shí)施第一百零六頁，共一百四十二頁。直接融資（股權(quán)）1，私募2，上市（原理、實(shí)施、步驟、周期、地點(diǎn)選擇、費(fèi)用、中介…)3，過程（準(zhǔn)備、作價(jià)、商業(yè)計(jì)劃書、融資談判、法律條款與投資合同、維護(hù)投資者關(guān)系）4，特殊融資模式（夾層融資、杠桿融資、反向兼并借殼上市、MBO等）企業(yè)融資實(shí)施第一百零七頁，共一百四十二頁。私募投資方關(guān)注的問題戰(zhàn)略投資者的介入是一個(gè)投資方與被投資方相互溝通、了解的過程。戰(zhàn)略投資者投入目標(biāo)明確，經(jīng)營和退出方式特殊戰(zhàn)略投資者沿用一定時(shí)期內(nèi)投資收益的最大化在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先，市場前景好，并且具有增長性的企業(yè)。企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，對現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)有一個(gè)不斷改進(jìn)的組合方案在財(cái)務(wù)方面，即要有現(xiàn)在的數(shù)據(jù)，又要有今后預(yù)測。比如企業(yè)的盈利能力和現(xiàn)金流情況，是投資者關(guān)心的重要指標(biāo)。企業(yè)融資實(shí)施第一百零八頁，共一百四十二頁。私募企業(yè)應(yīng)關(guān)注的問題做好商業(yè)計(jì)劃書，多方面總結(jié)項(xiàng)目亮點(diǎn)確定投資者進(jìn)入方式，增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓通盤考慮公司戰(zhàn)略，確定股權(quán)出讓比例合理確定股權(quán)價(jià)位，保障合作各方權(quán)益融資的書面文件的準(zhǔn)備。商業(yè)計(jì)劃書：商業(yè)計(jì)劃書可全面介紹項(xiàng)目所在行業(yè)、發(fā)展戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊(duì)、市場營銷、財(cái)務(wù)預(yù)測和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)控等方面。企業(yè)價(jià)值分析報(bào)告：企業(yè)價(jià)值分析報(bào)告則側(cè)重于股權(quán)價(jià)值的認(rèn)定，在其中提出企業(yè)的目標(biāo)轉(zhuǎn)讓價(jià)值以及企業(yè)的支持文件。

企業(yè)融資實(shí)施第一百零九頁，共一百四十二頁。私募融資程序沒有固定的模式。不同的投資者對融資程序也有不同的要求，如產(chǎn)業(yè)投資者和風(fēng)險(xiǎn)投資者就有不同的要求，前者側(cè)重于項(xiàng)目的長遠(yuǎn)發(fā)展和未來收益，而后者則更關(guān)注企業(yè)的現(xiàn)金流量能否滿足股權(quán)退出的需求。融資的幾個(gè)基本階段融資咨詢?nèi)谫Y準(zhǔn)備融資談判融資實(shí)施企業(yè)融資實(shí)施第一百一十頁，共一百四十二頁。私募融資咨詢階段：與投資初步接觸，了解投資者具體要求確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例和價(jià)格融資準(zhǔn)備階段：進(jìn)行相關(guān)的財(cái)務(wù)整理和稅務(wù)調(diào)整準(zhǔn)備商業(yè)計(jì)劃書和企業(yè)價(jià)值分析報(bào)告與意向投資者接觸，遞交商業(yè)計(jì)劃書概況通過路演向投資者進(jìn)行推薦企業(yè)融資實(shí)施第一百一十一頁，共一百四十二頁。私募融資談判階段：與意向投資者進(jìn)行初步談判，安排現(xiàn)場考察配合投資者進(jìn)行盡職調(diào)查與投資者進(jìn)行商務(wù)談判簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律文件融資實(shí)施階段：股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金到位，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會成員明確管理體制保證融資的正常運(yùn)轉(zhuǎn)企業(yè)融資實(shí)施第一百一十二頁，共一百四十二頁。私募融資方式生存性資金發(fā)展性資金過渡性資金操作過程自測尋找合適對象審慎性評估、估值協(xié)議入資及后續(xù)控制…企業(yè)融資實(shí)施第一百一十三頁，共一百四十二頁。私募融資常見條款案例1，ZS教育2，HT食品3，web2.0概念網(wǎng)站4，教育中介類網(wǎng)上電子商務(wù)5，NGS房地產(chǎn)6，LSJY商業(yè)地產(chǎn)7，HL資源企業(yè)融資實(shí)施第一百一十四頁，共一百四十二頁。公開上市利弊

公開上市的益處

攤薄股權(quán)，使創(chuàng)業(yè)者獲得創(chuàng)業(yè)收益；籌資與不斷籌資；公司資產(chǎn)證券化，方便所有者變現(xiàn)；可以對公司準(zhǔn)確估值；可以運(yùn)用股票期權(quán)的激勵(lì)作用；增加公司的透明度，從而增加公司信譽(yù)

公開發(fā)行的不利因素要將有關(guān)銷售、利潤、經(jīng)理人員收入、行業(yè)競爭程度及公司總體戰(zhàn)略等敏感信息公諸于眾。經(jīng)理人員的行動將受股東、董事會、管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，并可能導(dǎo)致一些管理決策上的限制。更嚴(yán)格的法律限制、更大的公開程度與季度報(bào)告的要求可能有損于企業(yè)文化。公司所有權(quán)分散增加了敵意接管的可能性。要求短期獲利的壓力增大，為獲得短期利益甚至可能會以犧牲長期的增長和發(fā)展為代價(jià)

第一百一十五頁，共一百四十二頁。適合上市的公司：經(jīng)營業(yè)績好，有發(fā)展?jié)摿ι辖凰鲜袟l件：

實(shí)收資本不低于5000萬元；公開發(fā)行股票額占實(shí)收股本額比例不低于25%；持有1000元以上的股東不少于1000人；持有1000元以上的股東總持有量不少于1000萬元；近三年連續(xù)獲利，近兩年獲利水平不低于10%；有形資產(chǎn)凈值占總值35%

…企業(yè)融資實(shí)施第一百一十六頁，共一百四十二頁。證監(jiān)會的挑選原則與改革：批準(zhǔn)制與核準(zhǔn)制2000年3月16日證監(jiān)會發(fā)布了《股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》，以后公司上市不用地方政府或國家有關(guān)部委的推薦，只要合規(guī)，股東大會決定，省級政府或部委同意，主承銷商即可向證監(jiān)會報(bào)送申請上市的材料。證監(jiān)會初審1個(gè)月，審核委員會審核2個(gè)月。主承銷商一年輔導(dǎo)期：完善法人治理結(jié)構(gòu)、健全財(cái)務(wù)制度、熟悉公司信息披露規(guī)則、對董事、高管培訓(xùn)。

企業(yè)融資實(shí)施第一百一十七頁，共一百四十二頁。新股發(fā)行的新原則

企業(yè)融資實(shí)施第一百一十八頁，共一百四十二頁。基本上市標(biāo)準(zhǔn)符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；凈資產(chǎn)不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元(俗稱“456”要求)；具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。企業(yè)融資實(shí)施第一百一十九頁，共一百四十二頁。在美國公開發(fā)行的要求填表：是發(fā)行的法律文件，也是投資者的招股書概要；披露信息：發(fā)行概況、股票估價(jià)、發(fā)行量、公司情況、風(fēng)險(xiǎn)因素、發(fā)行收入使用計(jì)劃、公司資本結(jié)構(gòu)、管理信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、公司所有者姓名和持股情況、承銷商情況、有關(guān)的法律文件和會計(jì)師事務(wù)所的證明等；證交會審查：保證文件中沒有嚴(yán)重不實(shí)和重大的遺漏；聽證會：主承銷商履行法律程序，調(diào)查發(fā)行公司在注冊登記表或說明書中提供的所應(yīng)披露的信息；藍(lán)天法：美國一部分州還采用藍(lán)天法來保護(hù)投資者，使之不受證券欺詐行為的損害企業(yè)融資實(shí)施第一百二十頁，共一百四十二頁。目前在中國流行的OTCBB概念之祥解在美國上市的幾種方式：NON-IPO,IPO,ADR,ReserveMerger(反向收購),MarketValue（市場價(jià)值）美國上市的新問題：《薩班斯-奧克斯利法案》404條款對管理層的新挑戰(zhàn)企業(yè)融資實(shí)施第一百二十一頁，共一百四十二頁。上市條件有三年的經(jīng)營記錄，并須呈報(bào)最近三年的總審計(jì)賬目。公司的經(jīng)營管理層應(yīng)能顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承擔(dān)的責(zé)任。財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)。公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊，已至少有25％的股份為社會公眾持有。。公司須按倫敦證券交易所規(guī)范的要求編制上市說明書上市程序指定申請上市的主辦人撰寫上市說明書，報(bào)倫敦證券交易所審查，批復(fù)遞交相關(guān)文件英國上市第一百二十二頁，共一百四十二頁。上市條件委派一位指定保薦人和指定經(jīng)紀(jì)人。根據(jù)本國法律合法成立的公司，且是一家公眾公司或等同的公司公開的會計(jì)帳目符合英國或美國通用會計(jì)準(zhǔn)則，或國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)保證在AIM交易的股票可自由轉(zhuǎn)讓。當(dāng)公司董事會和雇員掌握了對價(jià)格敏感的信息時(shí)，必須遵守《AIM公司標(biāo)準(zhǔn)法規(guī)》中的有關(guān)規(guī)定。上市程序聘請保薦人提出上市申請，須提交“招股說明”及董事會全體人員過去5年在公司的履職報(bào)告

英國二板市場（AIM）第一百二十三頁，共一百四十二頁。一般性程序保薦人的選擇;境內(nèi)審批環(huán)節(jié);牽涉到的部門：發(fā)改委、商務(wù)部、外管局、證監(jiān)會，國資委;香港聯(lián)交所申請;保薦人負(fù)責(zé)提交正式上巿申請表格及有關(guān)文件，企業(yè)繳納首次上市費(fèi);提交招股章程;發(fā)行，香港的證券發(fā)行采取包銷的方式。香港第一百二十四頁，共一百四十二頁。主板創(chuàng)業(yè)板盈利要求不少于三個(gè)財(cái)政年度的營業(yè)記錄，最近一年的盈利不得低于2,000萬港元，及其前兩年累計(jì)的股東應(yīng)占盈利亦不得低于3,000萬港元無強(qiáng)制性的盈利要求，但要有24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)記錄；或者12個(gè)月的活躍記錄，但要求：a）主營收入不低于5億元港幣，或；b）總資產(chǎn)不少于5億元港幣，或；c）上市后的市值不低于5億元港幣預(yù)期上市市值不低于1億港元不低于4600萬港幣（折算）公眾持股市值比例市值不超過40億港元的最低比例25%市值超過40億港元的最低比例10%市值不超過40億港元的最低比例25%市值超過40億港元，取以下較高者a）公眾持有的實(shí)質(zhì)等于10億港元（上市時(shí)決定），或；b）20%公眾持股市值不低于5000萬港元不低于3千萬元港幣，公眾持股人數(shù)不少于100人不少于300人，其中持股量最高的5名及最高的25名股東和幾的持股數(shù)量不到超過公眾持有的總量的35%及50%IPO招股價(jià)無特別要求不得低于1港元/股上市后發(fā)起人股份比例不得低于35%

香港主板、創(chuàng)業(yè)板IPO上市的條件和程序第一百二十五頁，共一百四十二頁。新加坡

一般性程序選擇新加坡的投行，也稱上市經(jīng)理；境內(nèi)審批環(huán)節(jié)：參考香港交易所上市部分；新加坡聯(lián)交所程序；提交上市申請；審核并簽發(fā)上市申請?jiān)瓌t批準(zhǔn)書提交招股說明書；發(fā)行，新交所發(fā)行不限定承銷方式，不限定于包銷的方式。第一百二十六頁，共一百四十二頁。主板創(chuàng)業(yè)板盈利要求a）最近三年的累計(jì)合并稅前盈利不低于750萬新元，且3年中每年的稅前盈利不低于100萬新元，或；b）最近一年或兩的累計(jì)合并稅前盈利不低于1000萬新元，或；c)根據(jù)發(fā)行價(jià)和招股結(jié)束后的實(shí)收股本額算出的市值不低于8000萬新元無明確要求，但一般會要求證明有項(xiàng)目或新產(chǎn)品開發(fā)需要資金，該項(xiàng)目或產(chǎn)品經(jīng)過周密的研究論證和成本估算預(yù)期上市市值無明文要求無明文要求公眾持股市值比例小于3億新元，25%