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國美借殼上市案例分析國美借殼上市案例分析目錄

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參與主體案例概述結(jié)果評價特點分析啟示國美借殼上市案例分析目錄

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1.參與主體國美借殼上市案例分析參與主體商學院姓名：黃光裕（黃俊烈）畢業(yè)院校：中國人民大學分院主要成就：成立了潤鵬和國美財富：2004年，105億元，居2004年胡潤“中國大陸富豪榜”第一位國美借殼上市案例分析參與主體商學院

每一個成功男人的背后都有一個成功的女人。國美借殼上市案例分析參與主體商學院

姓名：杜鵑畢業(yè)院校：北京科技大學職位：國美執(zhí)行董事她是一個具有管理天分的一個奇女子她長期在香港主管黃家資產(chǎn)投資她精明干練，一直是黃光裕的“智庫”國美借殼上市案例分析參與主體商學院姓名：詹培忠綽號：香港殼王成功操作過二十多個殼的上市。與黃光裕是同鄉(xiāng)關(guān)系?？梢哉f教會黃光裕洗殼的“啟蒙老師”。國美借殼上市案例分析參與主體商學院

殼公司：京華自動化上市日期：1992年4月上市地點：香港聯(lián)交所長期處于虧損狀態(tài)，股價長期在低價徘徊。國美借殼上市案例分析參與主體商學院

目標上市公司：國美成立日期：1987.1.1黃光裕，17歲隨哥哥來到北京，白手起家開始經(jīng)營國美電器。國美借殼上市案例分析參與主體商學院

ChinaSinoOceantown北京潤鵬Gomeholdings鵬潤集團Shinningcrown黃光裕是一家BVI公司，由國美控股直接控制黃光裕擁有的兩大集團之一黃的一家關(guān)聯(lián)公司，在黃初次收購京華股份時出現(xiàn)黃獨資持有的一家公司，黃通過它獲得了京華的絕對控制權(quán)北京潤鵬億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。黃就是利用它實現(xiàn)了避稅的目的國美控股，在英屬維爾群島注冊成立的一家BVI公。國美借殼上市案例分析目錄

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2.案例概述國美借殼上市案例分析1.1背景商學院

行業(yè)背景家電行業(yè)發(fā)展前景好，發(fā)展空間大，處在一個關(guān)鍵的時期。家電企業(yè)的融資需求十分突出。國美借殼上市案例分析1.1背景商學院

企業(yè)背景國美電器在當時是中國最大的家電零售連鎖企業(yè)。京華自動化先是從事成衣生產(chǎn)，后來又從事電腦輔助設(shè)計系統(tǒng)的生產(chǎn)和銷售。1992年4月在港交所上市。公司長期處于虧損的狀態(tài)，股價也長期在低位徘徊。國美借殼上市案例分析商學院

1.2借殼上市的原因1、兩大競爭對手（蘇寧、永樂）紛紛上市。2、從頭走完IPO的全過程至少需要九個月。3、IPO的條件要求相對苛刻。4、在A股市場上找到凈殼相對來說是比較困難的。

H股借殼上市A股借殼上市H股IPOA股IPO上市方式國美借殼上市案例分析1.3國美借殼上市過程商學院

借殼凈殼待發(fā)用殼密謀國美借殼上市案例分析密謀商學院國美開始將目光轉(zhuǎn)向環(huán)境比較寬松的香港證券市場，黃光裕與詹培忠接觸。黃光裕開始了其在香港資本市場的博弈，其財技也在這里逐步學成。黃詹處心積慮，策劃驚天大密謀國美借殼上市案例分析1.3國美借殼上市過程商學院

用殼借殼凈殼待發(fā)密謀國美借殼上市案例分析借殼商學院

詹培忠鎖定目標，京華自動化.

借殼增發(fā)公眾股，詹培忠供股蓄勢待發(fā)買家現(xiàn)身—黃光裕低調(diào)入局黃詹勾結(jié)多次供股，借得殼公司國美借殼上市案例分析借殼—詹培忠鎖定目標—京華自動化商學院

詹培忠親自控制的BVI公司GoldenMount，以每股1.12港元收購京華自動化股份5000萬股，總計5600萬港元。黃光裕成為京華自動化第一大股東，從而控制了上市公司。

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詹培忠鎖定目標，京華自動化.

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2000年9月7日，京華自動化以全數(shù)包銷供股。增發(fā)3100萬新股，價格0.4港元/股，募得1190萬元，公司總發(fā)行股本增至18800萬股。

目的：控制人加大自己對公司的實際控制權(quán)國美借殼上市案例分析借殼—增發(fā)“公眾股”，詹培忠供股蓄勢待發(fā)商學院

發(fā)行股票數(shù)量本次配發(fā)的股份數(shù)量，3100萬股，折合公司已發(fā)行總股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和經(jīng)過股東大會決議過程。蓄謀已久從6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合這次供股。國美借殼上市案例分析借殼商學院

詹培忠鎖定目標，京華自動化.

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2000年12月6日，黃俊烈通過關(guān)聯(lián)公司ChinaSino向潤鵬集團購買潤鵬大廈1388平方米的房產(chǎn)，2568萬港元。之后，京華自動化收購ChinaSino的全部股份。支付方式：現(xiàn)金1200萬港元+1368萬港元代價股每股價格0.38港元（合股，折合公司已發(fā)行股份

19.2%）

。上市公司最常用的并購支付方式，即收購某一資產(chǎn)時，不以現(xiàn)金支付，而是以增發(fā)的本公司股份支付，該筆股份的價格以市場價格為準。國美借殼上市案例分析借殼——買家現(xiàn)身,黃光裕低調(diào)入局商學院

發(fā)行代價股1368萬港元合股，折合公司已發(fā)行股份的19.2%，又是恰好不超過20%。通過化名和兩家BVI公司的操作，隱蔽了自己收購的意圖，也使得套現(xiàn)的1200港元可以避稅。國美借殼上市案例分析借殼—買家現(xiàn)身,黃光裕低調(diào)入局商學院Recard潤鵬集團詹培忠京華自動化ChinaSino黃俊烈股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金支付31.8%現(xiàn)金+代價股（19.2%）收購關(guān)聯(lián)公司購買房產(chǎn)100%詹培忠京華自動化黃光裕16.1%22.3%借殼過程國美借殼上市案例分析借殼—買家現(xiàn)身,黃光裕低調(diào)入局商學院

現(xiàn)在我已經(jīng)擁有了京華的部分股權(quán)，可是我必須完全控制京華，我得好好想想接下來該怎么辦。國美借殼上市案例分析借殼商學院

詹培忠鎖定目標，京華自動化.

借殼增發(fā)公眾股，詹培忠供股蓄勢待發(fā)買家現(xiàn)身—黃光裕低調(diào)入局黃詹勾結(jié)多次供股，借得殼公司國美借殼上市案例分析借殼—黃詹相互勾結(jié)，多次供股，借得殼公司商學院

2001年9月，京華自動化再次發(fā)行4430萬股新股，股價0.18港元（折讓10%），募集資金797.4萬港元。目的：降低股價國美借殼上市案例分析商學院

京華自動化增發(fā)13.5億股新股，每股0.1元，合計港元1.35億，全部由黃光裕獨資的BVI公司ShiningCrown以現(xiàn)金認購。這時候黃光裕已經(jīng)擁有京華自動化85.6%的股份。借殼—黃詹相互勾結(jié)，多次供股，借得殼公司1.12—0.4—0.18—0.1國美借殼上市案例分析商學院

黃光裕Shinningcrown京華自動化Shinningcrown黃光裕（85.6%）京華自動化100%以每股0.1港元認購13.5億股新股2.2%100%83.4%借殼—黃詹相互勾結(jié)，多次供股，借得殼公司國美借殼上市案例分析商學院黃光裕擁有京華自動化85.6%的股份。聯(lián)交所規(guī)定，大股東持股比例超過75%則公司退市，視為上市公司私有化。86.5%>75%借殼—黃詹相互勾結(jié)，多次供股，借得殼公司國美借殼上市案例分析1.3國美借殼上市過程商學院

借殼凈殼待發(fā)用殼密謀國美借殼上市案例分析商學院

凈殼待發(fā)1.2億港元黃光裕股價：0.1港元0.445港元2002年4月10日京華自動化出資現(xiàn)金加代價股合計1.95億港元，收購ArtwayDevelopment（由黃光裕持有）；并為其裝入優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)國美借殼上市案例分析凈殼待發(fā)商學院一石三鳥：1.保持了京華的上市地位2.套現(xiàn)3.保證自己一股獨大2002年4月26日，黃轉(zhuǎn)讓11.1%的股份給機構(gòu)投資者，做價0.425港元/股，套現(xiàn)7650萬港元。國美借殼上市案例分析賭場豪擲:身無分文的瘋狂游戲商學院1.2億+0.765億黃光裕套了這么多錢，都干嘛使了？國美借殼上市案例分析賭場豪擲:身無分文的瘋狂游戲商學院

“黃光裕豪賭成性”，雖名列富豪套現(xiàn)榜第一，但大筆財富在賭場中揮霍。

國美借殼上市案例分析賭場豪擲:身無分文的瘋狂游戲商學院黃光裕在鵬潤大廈設(shè)置了洗錢套匯中心，大規(guī)模洗錢及套匯。

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據(jù)稱2007年黃光裕在澳門賭博一次就輸了上億元人民幣，近年來他因賭博總計輸?shù)?0億。豪賭—輸錢—資金鏈斷裂—操縱股票市場2010年10月初黃光裕正式入獄，被判有期徒刑十四年，并處罰人民幣8億元。賭場豪擲:身無分文的瘋狂游戲國美借殼上市案例分析凈殼待發(fā)商學院

2002年7月京華自動化正式更名為“中國鵬潤”，在地產(chǎn)、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的帶動下開始扭虧。國美借殼上市案例分析1.3國美借殼上市過程商學院

借殼凈殼待發(fā)用殼密謀國美借殼上市案例分析用殼商學院黃光裕國美電器中國潤鵬出售股份黃光裕將會面臨什么呢？巨額稅收國美借殼上市案例分析商學院

用殼2003年，成立北京潤鵬億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司2004北京潤鵬億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司把股份全部出賣給了Oceantown2004年中國潤鵬（殼公司）以83億港元的代價買下Oceantown國美借殼上市案例分析商學院

黃光裕35%北京潤鵬億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司GomeHoldings100%65%國美電器Oceantown黃光裕國美電器OceantownGomeHoldings100%出售全部國美股權(quán)100%35%100%100%65%用殼國美借殼上市案例分析用殼商學院

GomeHoldingsOceantown國美電器Shinningcrown中國潤鵬35%100%100%65%22%100%83.4%3種支付方式全額購買OceantownGomeHoldingsOceantown國美電器Shinningcrown中國潤鵬100%黃光裕GomeHoldingsOceantown國美電器Shinningcrown中國潤鵬Oceantown國美電器國美借殼上市案例分析用殼商學院向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價值2.435億港元的不受任何限制的代價股份。向黃光裕定向發(fā)行第一批價值70.314億港元的可轉(zhuǎn)換票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時點隨時行使，滿三年后強制行使。向黃光裕定向發(fā)行第二批價值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)僅于北京國美償還所欠國美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。三種支付方式國美借殼上市案例分析用殼商學院

黃光裕Shinningcrown中國潤鵬Oceantown國美電器國美電器35%2.2%100%83.4%100%65%更名黃光裕Shinningcrown中國潤鵬Oceantown國美借殼上市案例分析商學院

千呼萬喚始出來2004年6月，國美終于成功借殼上市國美借殼上市案例分析目錄

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3.結(jié)果評價國美借殼上市案例分析1.上市后規(guī)模急劇擴大實現(xiàn)了融資的目的商學院國美集團上市后店面數(shù)的擴張

上市目標集團非上市目標集團合計門店市數(shù)碼店門店市數(shù)碼店門店市數(shù)碼店2004.694

37

131

2004.12144

74

218

2005.616919112728126

時間國美借殼上市案例分析2.償債能力提高商學院

國美上市后資產(chǎn)負債率基本穩(wěn)定在70%左右考慮到家電行業(yè)的運營模式，該比例屬于正常情況上市后相對于上市前有所好轉(zhuǎn)國美借殼上市案例分析3.盈利能力提高商學院

報表日期2001-9-302002-9-302003-9-302004-9-30營業(yè)額（千元）28233641經(jīng)營利潤（千元）-4333-7895-165355415781銷售凈利率-1.53%-2.51%-3.69%0.07%每股盈利-基本-0.02-0.01-0.050.15國美上市之前，經(jīng)營利潤一直為負數(shù)，2003年甚至是-3.69%而上市之后，擺脫了基本虧損的情況，抑制保持著較穩(wěn)定的盈利狀況國美借殼上市案例分析4.股價商學院

國美上市之后反應(yīng)很好，股價在一定的波動幅度下呈現(xiàn)整體上揚的趨勢。資本的運作對企業(yè)的成長有不可忽視的作用對國美電器的資產(chǎn)重組改善了企業(yè)的整體經(jīng)營提升了自己的品牌價值國美借殼上市案例分析目錄

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4.特點分析國美借殼上市案例分析1.支付方式巧妙商學院潤鵬集團京華自動化ChinaSino地產(chǎn)換股份，避免現(xiàn)金流出減少現(xiàn)金壓力京華自動化收購ChinaS