2022年山東省青島市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤應(yīng)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣（）萬元。

A.3000B.1500C.5000D.2500

2.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，我國經(jīng)營者集中申報(bào)制度采?。ǎ?/p>

A.自愿決定是否事前申報(bào)的模式B.自愿決定是否事后申報(bào)的模式C.強(qiáng)制的事前申報(bào)模式D.強(qiáng)制的事后申報(bào)模式

3.甲、乙、丙三方合作研發(fā)一項(xiàng)新技術(shù)，合作開發(fā)合同中未約定該技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。新技術(shù)研發(fā)成功后，乙、丙提出申請專利，甲不回意。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于專利申請的表述中，正確的是（）。A.A.乙、丙不得去申請專利

B.甲應(yīng)當(dāng)把專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙、丙

C.乙、丙可以去申請專利，取得專利權(quán)后，歸乙、丙共同享有

D.乙、丙可以去申請專利，取得專利權(quán)后，歸甲、乙、丙共同享有

4.根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立》的規(guī)定，擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。該法定期限是（）。

A.批復(fù)之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報(bào)紙上至少公告3次

B.批復(fù)之日起15日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于60日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報(bào)紙上至少公告3次

C.批復(fù)之日起30日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于90日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報(bào)紙上至少公告3次

D.批復(fù)之日起30日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于45日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報(bào)紙上至少公告3次

5.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)常項(xiàng)目包括貿(mào)易收支、服務(wù)收支、收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移，其中收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移是最主要的內(nèi)容

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出憑有效單證，需要事先審批

D.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支需有真實(shí)、合法的交易基礎(chǔ)

6.甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報(bào)權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回甲的申請

B.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當(dāng)直接終結(jié)公示催告程序

7.下列關(guān)于訴訟時(shí)效中止的表述，不正確的是（）。

A.從中止時(shí)效的原因消除之日起，訴訟時(shí)效期間繼續(xù)計(jì)算

B.訴訟時(shí)效中止使已經(jīng)進(jìn)行的訴訟時(shí)效期間全部歸于無效

C.只有在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)發(fā)生不可抗力的情況和其他障礙，才能中止時(shí)效的進(jìn)行

D.在民法規(guī)定的最長訴訟時(shí)效期間內(nèi)，訴訟時(shí)效中止的持續(xù)時(shí)間沒有限制

8.承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達(dá)要約人。要約是以電報(bào)或者信件做出的，承諾期限自()開始計(jì)算。

A.電報(bào)或信件的受要約人接收的日期

B.電報(bào)到達(dá)受要約人的日期或者信件的郵戳日期

C.電報(bào)發(fā)出之日或者信件的郵戳日期

D.電報(bào)交發(fā)之日或者信件載明的日期

9.根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，管理人由誰決定？（）。

A.由人民法院指定

B.由債權(quán)人會議確定

C.由債務(wù)人推薦

D.由債務(wù)人與債權(quán)人會議協(xié)議確定

10.甲公司欠乙公司貨款200萬元，乙公司與丙公司簽訂了一份價(jià)款為150萬元的設(shè)備買賣合同，合同簽訂后，丙公司指示乙公司將該合同項(xiàng)下的設(shè)備交付給甲公司。因甲公司屆期未清償所欠貨款，故乙公司將該批設(shè)備扣留。關(guān)于乙公司的行為，下列選項(xiàng)正確的是()。

A.屬于行使留置權(quán)B.屬于行使動產(chǎn)質(zhì)權(quán)C.屬于行使抵押權(quán)D.屬于行使撤銷權(quán)

11.

第

4

題

甲公司獲得一項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利。乙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營為目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可以生產(chǎn)經(jīng)營為目的所為的下列行為中，構(gòu)成專利侵犯的是（）。

12.

第

21

題

甲企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被申請重整，其中欠乙公司無擔(dān)保貨款50萬元。在重整期間，乙公司得到10％的貨款，當(dāng)人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)時(shí)，乙公司可以繼續(xù)得到清償?shù)那樾问牵ǎ?/p>

A.全體債權(quán)人都得到5萬元清償后

B.全體無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人都得到5萬元清償后

C.全體債權(quán)人都得到10％的清償后

D.全體無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人都得到10％的清償后

13.下列民事法律行為中，須經(jīng)雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立的是（）

A.甲免除乙對自己所負(fù)的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購買一套住房

D.甲立下遺囑，將個(gè)人所有財(cái)產(chǎn)遺贈給乙

14.某國有獨(dú)資企業(yè)技術(shù)科的技術(shù)人員張某，經(jīng)過長年的技術(shù)攻關(guān)，發(fā)明了一套能夠大幅度提高現(xiàn)有機(jī)器運(yùn)行效率的輔助設(shè)備，并取得了發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對其給予的獎金應(yīng)不低于()。

A.5000元B.3000元C.500元D.1000元

15.下列關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)法律制度相關(guān)規(guī)定的說法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)，如果債務(wù)人對債權(quán)人的債權(quán)提出異議，其破產(chǎn)申請不予受理

B.人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起

C.債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人

D.訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人可以向管理人申報(bào)債權(quán)

16.第

23

題

下列關(guān)于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.對于有零星外匯收支的客戶，銀行可以不為其開立外匯賬戶，但應(yīng)通過銀行以自身名義開立的“銀行零星代客結(jié)售匯”賬戶為其辦理外匯收支業(yè)務(wù)

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的開立、變更、關(guān)閉需由外匯管理局實(shí)現(xiàn)核準(zhǔn)

C.新開立經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的境內(nèi)機(jī)構(gòu)，在到銀行開戶前，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照（或社團(tuán)登記證）和組織機(jī)構(gòu)代碼先到外匯管理局進(jìn)行機(jī)構(gòu)基本信息登記

D.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法向外匯管理機(jī)關(guān)報(bào)送客戶的外匯收支及賬戶變動情況

17.下列關(guān)于行紀(jì)合同與居間合同的說法中，錯(cuò)誤的是()。

A.行紀(jì)合同和居間合同都必須是有償合同

B.行紀(jì)人低于委托人指定的價(jià)格賣出的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托人同意，未經(jīng)委托人同意，該買賣對委托人不發(fā)生效力

C.居間人未促成合同成立的，委托人不必支付報(bào)酬

D.居間人促成合同成立的，居間活動的費(fèi)用，由居間人負(fù)擔(dān)

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司發(fā)生分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，正確的是()。A.A.公司應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

B.公司應(yīng)自作出分立決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

C.公司應(yīng)自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

D.公司應(yīng)自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

19.下列不屬于證券法規(guī)定的重大事件的是（）。

A.因前期已披露的信息存在差錯(cuò)，經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正

B.主要資產(chǎn)被查封

C.持有公司1%股份的股東發(fā)生變動的

D.董事長無法履行職責(zé)

20.普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例，如果協(xié)商不成且無法確定實(shí)繳出資比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原則有（）。

A.由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損

B.按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損

C.按各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤和分擔(dān)虧損

D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔(dān)比例

二、多選題(10題)21.

第

58

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無效民事行為的有（）。

22.甲承租乙的住房，租期未滿，乙有意將該住房出售。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.乙應(yīng)在出售之前的合理期限內(nèi)通知甲，甲在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)

B.如果乙對甲隱瞞情況，將房屋出售給丙，甲可以主張乙、丙之間的房屋買賣合同無效

C.如果甲放棄優(yōu)先購買權(quán)，當(dāng)丙購得該住房成為新所有權(quán)人后，即使租期未滿，也有權(quán)要求甲立即遷出該住房

D.如果乙的哥哥丁想要購買該住房，則甲不得主張優(yōu)先購買權(quán)

23.第

34

題

李某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)2萬元出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，因經(jīng)營不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務(wù)6萬元未能償還。經(jīng)查，李某個(gè)人有存款0.7萬元、股票投資2.5萬元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬元、國債投資2萬元。對于未能償還的6萬元債務(wù)，可用于償還的有（）。

A.用李某個(gè)人存款0.7萬元償還

B.用家庭房屋租金收入0.8萬元償還

C.用李某的股票投資2.5萬元償還

D.用家庭的國債投資2萬元償還

24.下列選項(xiàng)中，屬于國家所有的有（）。

A.城市市區(qū)的土地B.無線電頻譜資源C.依法不屬于集體所有的林地D.礦藏、水流和海域

25.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個(gè)月

26.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

A.最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣5000萬元

B.發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

C.最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣2億元

D.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

27.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的有（）。

A.國有獨(dú)資公司

B.占有、使用國有資產(chǎn)的集體企業(yè)

C.國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

D.國有獨(dú)資企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)的境外企業(yè)

28.

第

29

題

有限責(zé)任公司的股東會對下列事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（）。

A.公司增加或者減少注冊資本B.公司的分立、合并、解散或者變更公司的形式C.公司修改章程D.對外轉(zhuǎn)讓公司的不動產(chǎn)

29.根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于票據(jù)權(quán)利消滅的情形有()。

A.持票人對本票出票人的權(quán)利，自票據(jù)出票日起2年未行使

B.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月未行使

C.持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個(gè)月未行使

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個(gè)月未行使

30.下列各項(xiàng)中，符合境內(nèi)企業(yè)將出口收入存放境外應(yīng)當(dāng)具備的條件有（）。

A.具有出口收入來源

B.近三年內(nèi)無違反外匯管理規(guī)定行為

C.有完善的出口收入存放境外內(nèi)控制度

D.在境外有符合規(guī)定的支付需求

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，而其他有限責(zé)任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計(jì)5次收不回貨款的，收款人開戶銀行應(yīng)暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

34.第

41

題

所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時(shí)在付款人處實(shí)有的存款金額。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

46

題

公司股東可以用勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

37.第

50

題

票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告．在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付軟人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項(xiàng)的，人民法院不予支持。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

甲以欺詐手段訂立合同，損害國家利益。該合同應(yīng)屬于無效合同，而不是可撤銷合同。（）

A.是B.否

39.某公司是一家由美國投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。該公司會計(jì)記錄的文字應(yīng)當(dāng)使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

40.第

37

題

破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)是一種特殊的債權(quán)，具有優(yōu)于一般破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)臋?quán)利，但是對于破產(chǎn)企業(yè)特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)沒有優(yōu)先權(quán)，除非該費(fèi)用專為設(shè)有擔(dān)保權(quán)的特定財(cái)產(chǎn)而支出的。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2012年12月1日，A、B、C、D均以貨幣出資設(shè)立了天地有限責(zé)任公司(以下簡稱天地公司)，注冊資本為2000萬元，其中A認(rèn)繳出資600萬元，B認(rèn)繳出資400萬元，C認(rèn)繳出資800萬元，D認(rèn)繳出資200萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)A、B、C、D的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。(2)公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會。2013年10月18日，經(jīng)董事會同意，天地公司為A股東200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。2014年5月15日，董事長王某執(zhí)行職務(wù)時(shí)因違反法律規(guī)定，給天地公司造成了200萬元的經(jīng)濟(jì)損失。股東B書面要求監(jiān)事會對王某提起訴訟，但遭到拒絕，于是股東B以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，D擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給E公司，D就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知了A、B、C征求意見，A明確表示同意，B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：(1)天地公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。(3)股東B能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請說明理由。(4)D能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?請說明理由。

42.（7）獨(dú)立董事張某對B企業(yè)的借款事項(xiàng)未發(fā)表獨(dú)立意見是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

43.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.A公司因長期拖欠到期債務(wù)無力償還，被債權(quán)人申請破產(chǎn)。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊地與公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地均為甲市，生產(chǎn)基地則在乙市；A公司的債權(quán)人之一B建材公司因經(jīng)濟(jì)糾紛于2個(gè)月以前起訴A公司；A公司欠建設(shè)銀行貸款共計(jì)1000萬元，其中的800萬元貸款是用A公司的土地使用權(quán)作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬元的貸款作連帶責(zé)任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對該筆貸款并未償還，C亦被申請破產(chǎn)。A公司在被債權(quán)人申請破產(chǎn)后，向人民法院申請和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權(quán)人會議討論時(shí)，出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意，并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上。但是，人民法院經(jīng)審理，裁定對該和解協(xié)議不予認(rèn)可，宣告A公司破產(chǎn)。要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。

A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由哪個(gè)法院管轄?并說明理由。

45.（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份？說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙公司是否有權(quán)要求庚公司代甲公司履行債務(wù)?請說明理由。

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47.如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變造的事實(shí)而拒絕付款，王某可以向哪些人進(jìn)行追索?被追索對象應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額分別是多少?并分別說明理由。

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48.我國《專利法》對轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)有哪些程序性規(guī)定?

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49.甲股份有限公司主要從事各類鋁制品的生產(chǎn)和銷售，其于2011年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所(以下簡稱上交所)主板上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

(1)2004年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司(以下簡稱乙公司)，注冊資本為人民幣1．2億元。2009年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2008年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

(2)截至2010年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元，負(fù)債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票8000萬股，每股行價(jià)格為人民幣4元，擬籌資額32000萬元。

(3)截至2010年12月31日，甲公司無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)

的價(jià)值為5000萬元。

(4)甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：單位：萬元財(cái)務(wù)指標(biāo)2008年2009年2010年?duì)I業(yè)收入200038004000扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤135625322821扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤120016003854經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額150022001600注：公司2010年末不存在未彌補(bǔ)的虧損。

(5)甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任A公司的董事兼總經(jīng)理。甲公司依法于同年4月15日在上交所順利實(shí)現(xiàn)首發(fā)并上市。2012年，甲公司為促進(jìn)鋁制品上游產(chǎn)業(yè)的整合，準(zhǔn)備實(shí)行一體化經(jīng)營，2012年1月15日，董事會就資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出了決議并依法進(jìn)行公告，提交股東大會討論后股東大會于2月14日通過決議，當(dāng)天宣布甲公司將購買上游多家非關(guān)聯(lián)的從事有色金屬生產(chǎn)企業(yè)的實(shí)體資產(chǎn)，以增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，擬購買資產(chǎn)的交易金額為1．1億元。截至2012年1月1日，甲公司股本總額為3．3億元，本次購買經(jīng)營實(shí)體資產(chǎn)采用增發(fā)股票方式用于支付，每股發(fā)行價(jià)格11元，擬訂發(fā)行后股本總額為3．4億元。

此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易價(jià)格和交易量如下

另外，甲公司2011年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告因個(gè)別重要財(cái)務(wù)會計(jì)事項(xiàng)的處理編制不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及國家其他有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)法規(guī)的規(guī)定，而甲公司拒絕進(jìn)行調(diào)整，被注冊會計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)和(3)所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合中國證監(jiān)會關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?并說明理由。

(7)甲公司2012年發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中的股本總額和交易金額是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司發(fā)行股份的價(jià)格是否符合規(guī)定?并說明理由。

(9)2011年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見報(bào)告是否構(gòu)成本次發(fā)行股份的障礙?甲公司應(yīng)如何消除?

50.中國證監(jiān)會于2021年8月受理了甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)申請配股的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下信息:(1)該公司最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為300萬元,而最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤為100萬元。(2)2021年6月30日，甲公司股本總額為20000萬股（每股面值為人民幣1元，下同);本次擬配股6000萬股。(3)甲公司擬采用代銷方式發(fā)行，代銷期限為100日。(4)代銷期限屆滿，若原股東認(rèn)購股票的數(shù)量為78%，因未達(dá)到法定擬配售數(shù)量的80%，甲公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期貸款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。要求:根據(jù)上述資料，分別回答下列問題:(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配利潤的數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司的配股數(shù)量是否符合規(guī)定？并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司采用代銷的發(fā)行方式及代銷期限是否符含規(guī)定？并說明理由。(4)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容是否符合規(guī)定?并說明理由。

參考答案

1.A股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤應(yīng)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元。

2.C經(jīng)營者集中申報(bào)制度主要分為三種模式：強(qiáng)制的事前申報(bào)、強(qiáng)制的事后申報(bào)和自愿申報(bào)。目前我國采取的是強(qiáng)制的事前申報(bào)模式，是指法律要求當(dāng)事人在實(shí)施集中前必須事先向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，待執(zhí)法機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)后才可實(shí)施集中的制度。

綜上，本題應(yīng)選C。

3.A（1）合作開發(fā)的當(dāng)事人一方“不同意”申請專利的，另一方不得申請專利；（2）合作開發(fā)的當(dāng)事人一方聲明“放棄”其共有的專利申請權(quán)的，可以由另一方單獨(dú)申請，申請人取得專利權(quán)的，放棄專利申請權(quán)的一方可以免費(fèi)實(shí)施該專利。

4.A擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)就同意公司合并或分立作出初步批復(fù)之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報(bào)紙上至少公告3次。公司債權(quán)人自接到通知書之日起30內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90內(nèi)，有權(quán)要求公司對其債務(wù)承繼方案進(jìn)行修改，或者要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

5.D經(jīng)常項(xiàng)目包括貿(mào)易收支、服務(wù)收支、收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移，其中貿(mào)易及服務(wù)收支是最主要的內(nèi)容；經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制；經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出憑有效單證，無需審批。[解題技巧]我國經(jīng)常項(xiàng)目外匯管制已經(jīng)大大放開。經(jīng)常項(xiàng)目以貿(mào)易和服務(wù)為主，目前實(shí)行自愿結(jié)匯制度。因?yàn)槲覈鈪R儲備已經(jīng)非常多，允許部分外匯存放在個(gè)人和企業(yè)手中。

6.D根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第13章的“票據(jù)權(quán)利的保全”知識點(diǎn)。

7.B解析：本題考核訴訟時(shí)效的中止。在訴訟時(shí)效中止的情況下，中止事由發(fā)生前已經(jīng)經(jīng)過的時(shí)效期限仍然有效，等到時(shí)效中止的原因消除后，前后期間合并計(jì)算。

8.D本題考核承諾期限的計(jì)算。要約是以電報(bào)或者信件做出的，承諾期限自電報(bào)交發(fā)之日或者信件載明的日期開始計(jì)算

9.A根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，管理人由人民法院指定。

10.A本題考核留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外，本題甲、乙、丙均為企業(yè)，不受同一法律關(guān)系的影響。

11.C(1)選項(xiàng)AC：外觀設(shè)計(jì)的侵權(quán)行為包括“制造、許諾銷售、銷售、進(jìn)口”，不包括“使用”；(2)選項(xiàng)BD：專利權(quán)人甲公司制造的專利產(chǎn)品“售出后”，使用、許諾銷售、銷售該產(chǎn)品的，不屬于專利侵權(quán)。

12.D本題考核點(diǎn)是重整計(jì)劃執(zhí)行的終止。根據(jù)規(guī)定，人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的，債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的清償仍然有效，得到清償?shù)膫鶛?quán)人只有在其他同順位債權(quán)人同自己所受的清償達(dá)到同一比例時(shí)，才能繼續(xù)接受分配。

13.B單方民事法律行為是根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的民事法律行為。雙方民事法律行為是兩個(gè)當(dāng)事人意思表示一致而成立的民事法律行為。選項(xiàng)A，債務(wù)的免除，只要債權(quán)人作出意思表示，債務(wù)免除即可發(fā)生法律效力；選項(xiàng)B是贈與合同，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立：選項(xiàng)C的授權(quán)行為是單方民事法律行為，只要被代理人作出授權(quán)的表示，授權(quán)即可發(fā)生效力；選項(xiàng)D訂立遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

14.B解析：本題考核被授予專利權(quán)給予設(shè)計(jì)人獎金的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一項(xiàng)發(fā)明專利的獎金最低不少于3000元。

15.A【答案解析】本題考核點(diǎn)是企業(yè)破產(chǎn)法律制度的相關(guān)規(guī)定。債務(wù)人對申請有異議的，由人民法院裁定是否受理，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的；人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟只夠向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起，因此選項(xiàng)B的說法是正確的；債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定做出之日起5日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人，因此選項(xiàng)C的說法是正確的。

16.B根據(jù)規(guī)定，外匯局不再對境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的開立、變更、關(guān)閉進(jìn)行事先核準(zhǔn)。B選項(xiàng)是不正確的。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第11章的“外匯賬戶”知識點(diǎn)。

17.B行紀(jì)人低于委托人指定的價(jià)格賣出的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托人同意，未經(jīng)委托人同意，行紀(jì)人補(bǔ)償其差額的，該買賣對委托人不發(fā)生效力。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。居間人促成合同成立的，委托人應(yīng)當(dāng)按照約定支付報(bào)酬；居間人未促成合同成立的，委托人不必支付報(bào)酬。居間人未促成合同成立的，居間人可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費(fèi)用。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的。居間人促成合同成立的，居間活動的費(fèi)用，由居間人負(fù)擔(dān)。因此，選項(xiàng)D的表述是正確的。

18.A解析：公司發(fā)生合并、分立時(shí)，應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。

19.C本題考核重大事件的范圍。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人、其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，屬于重大事件。

20.A本題考核合伙損益分配原則。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

21.BCD無民事行為能力人接受贈與、獎勵(lì)、獲得報(bào)酬等純獲益的行為屬于有效行為。

22.AD（１）選項(xiàng)Ａ：出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利；（２）選項(xiàng)Ｂ：出租人出賣租賃房屋未在合理期限內(nèi)通知承租人或者存在其他侵害承租人優(yōu)先購買權(quán)的情形，承租人可以請求出租人承擔(dān)賠償責(zé)任，但不得主張出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效；（３）選項(xiàng)Ｃ：租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力；（４）選項(xiàng)Ｄ：出租人將房屋出賣給近親屬，承租人主張優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持。

23.AC

24.ABCD本題考核國家所有權(quán)。礦藏、水流、海域、無線電頻譜資源、國防資產(chǎn)、城市的土地，只能是國家所有。

25.ACD【解析】本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有4種：(1)持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年；見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；(2)持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月；(3)持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個(gè)月；(4)持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個(gè)月。

26.BD(1)選項(xiàng)A：最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元；(2)選項(xiàng)C：最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。

27.ABCD本題考核國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的范圍。占有國有資產(chǎn)的企業(yè)都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。

28.ABC有限責(zé)任公司股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定，涉及增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

29.ABCD【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅時(shí)效。（1）持票人對商業(yè)匯票的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。（2）持票人對銀行匯票、本票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)出票日起2年。（3）持票人對支票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)出票日起6個(gè)月。（4）持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個(gè)月。（5）持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個(gè)月。

30.ACD解析：本題考核出口收入存放境外管理制度。境內(nèi)企業(yè)將出口收入存放境外應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)具有出口收入來源，且在境外有符合規(guī)定的支付需求；(2)近兩年內(nèi)無違反外匯管理規(guī)定行為；(3)有完善的出口收入存放境外內(nèi)控制度；(4)國家外匯管理局及其分局、外匯管理部規(guī)定的其他條件。

31.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會、職工大會或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。

32.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進(jìn)恩為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

33.N

34.Y本題考核空頭支票的概念。空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其付款時(shí)在付款人處實(shí)有的存款金額。

【該題針對“支票的相關(guān)規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

35.Y本題考核以銀行卡購物、消費(fèi)的規(guī)定。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

36.N股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

37.YP383。第三段

38.Y本題考核點(diǎn)是無效合同與可撤銷合同的區(qū)別。因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則不再屬于可撤銷或可變更的合同，而是無效合同。

39.N在中華人民共和國境內(nèi)的外商投資企業(yè)，外國企業(yè)和其他外國組織的會計(jì)記錄可以同時(shí)使用一種外國文字。

40.Y破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

41.(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會或者股東大會決議接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的股東有權(quán)為了公司的利益可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中A同意轉(zhuǎn)讓B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓因此D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％,其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中,天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決,該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中,天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后,拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益,可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中,A同意轉(zhuǎn)讓,B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù),視為同意轉(zhuǎn)讓,因此,D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。

42.（1）社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司中，向社會公開發(fā)行的股份須達(dá)公司股份總額的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。在本題中，A公司的股本總額為13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37.88%，符合規(guī)定。

（2）A公司股東大會對關(guān)聯(lián)交易的表決程序有不當(dāng)之處。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的“關(guān)聯(lián)股東”在股東大會審議有關(guān)“關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，A公司因使用關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)所有的專利而向B企業(yè)每年支付使用費(fèi)500萬元屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，因此在股東大會中關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)7000萬股不得計(jì)入有效表決總數(shù)。

（3）B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間已超過了3年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起3日內(nèi)向該公司報(bào)告，宏達(dá)公司持有A公司發(fā)行股份達(dá)6.06%，應(yīng)當(dāng)向A公司報(bào)告。

（4）A公司臨時(shí)股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定，但增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

（5）首先，陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規(guī)定。其次，李某買賣A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。李某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣A公司股票不符合法律規(guī)定。

（6）A公司董事會會議討論通過的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，上市公司的重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會討論。在本題中，A公司擬與關(guān)聯(lián)公司甲進(jìn)行的4000萬元的關(guān)聯(lián)交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會討論。

（7）獨(dú)立董事張某對B企業(yè)的借款事項(xiàng)未發(fā)表獨(dú)立意見不符合法律規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，上市公司的股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，屬于重大事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其發(fā)表獨(dú)立意見。

43.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司,而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

44.A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。本題中A公司登記注冊地與公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地均為甲市所以A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。本題中,A公司登記注冊地與公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地均為甲市,所以A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。

45.（1）董事李某無權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對乙公司的投資項(xiàng)目表決時(shí)，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。

（2）董事陳某不應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對此投資項(xiàng)目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項(xiàng)目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內(nèi)幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。

（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2%股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請求監(jiān)事會提起訴訟后，監(jiān)事會拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。

（5）股東鄭某不能于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發(fā)起人持有的股票應(yīng)自此次公開發(fā)行股票日2005年2月1日后的1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，鄭某在2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份是不符合規(guī)定的。

46.乙公司無權(quán)要求庚公司代甲公司履行債務(wù)。因?yàn)椋腹竞妥庸揪哂歇?dú)立法人資格，各自應(yīng)對自己的債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。

47.①如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變造的事實(shí)而拒絕付款，王某可以向甲公司、張某、李某中的任何一人或部分或全部進(jìn)行追索。根據(jù)規(guī)定，持票人行使追索權(quán)時(shí)，可以不按照票據(jù)債務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

②甲公司應(yīng)當(dāng)對4萬元負(fù)責(zé)，李某應(yīng)當(dāng)對4萬元負(fù)責(zé)，張某應(yīng)當(dāng)對14萬元負(fù)責(zé)。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或之后來確定責(zé)任的承擔(dān)。如果當(dāng)事人簽章在變造之前，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變造之后，則應(yīng)按變造之后的記載內(nèi)容負(fù)責(zé)。本題是由張某變造票據(jù)，應(yīng)按變造之后的記載內(nèi)容負(fù)責(zé)，即應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額為14萬元；在張某變造票據(jù)之前的甲公司和李某，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)，即應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額為4萬元。

48.按照《專利法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同，并向國務(wù)院專利行政部門登記，由國務(wù)院專利行政部門予以公告，專利申請權(quán)的轉(zhuǎn)讓自登記之日起生效。

49.(1)甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之目起計(jì)算，并達(dá)3年以上。本題中，甲公司在2009年1月依法由有限責(zé)任公司變更設(shè)立，且凈資產(chǎn)值100％折股，因此其持續(xù)經(jīng)營期限可以從乙有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開始計(jì)算，其經(jīng)營期限已經(jīng)超過了3年。

(2)①乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。

②乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為100％，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。

(3)甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題中，甲公司股本總額達(dá)到了2．5億元，因此是符合規(guī)定的。

(4)甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。本題中，2010年未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的20％為26000×20％=5200(萬元)，其無形資產(chǎn)價(jià)值為5000萬元，低于了凈資產(chǎn)的20％，因此是符合規(guī)定的。

(5)①甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤應(yīng)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。本題中，甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正