2022年山西省晉中市中級會計職稱經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列處理方式中，正確的是()。

A.不再清償

B.以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償

C.以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任

2.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，某公司簽發(fā)匯票時出現(xiàn)的下列情形中，導(dǎo)致該匯票無效的是()。

A.匯票上未記載付款日期

B.匯票上金額記載為“不超過50萬元”

C.匯票上記載了該票據(jù)項下交易的合同號碼

D.簽章時加蓋了本公司公章，公司負(fù)責(zé)人僅簽名而未蓋章

3.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

4.

第

3

題

甲公司出售設(shè)備一臺，售價為14萬元。該設(shè)備的原價為15萬元，已提折舊2.5萬元。假設(shè)不考慮相關(guān)稅費，本期出售該設(shè)備影響當(dāng)期損益的金額為（）萬元。

A.15.5B.16.5C.14D.1.5

5.

第

11

題

納稅人銷售貨物而出租出借包裝物收取的押金，對其逾期未收回包裝物而不再退還的押金，應(yīng)并入銷售額征收增值稅。如果無法確認(rèn)所包裝的貨物，則該押金所適用的稅率是（）。

A.17%B.13%C.6%D.4%

6.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定。采用邀請招標(biāo)方式的，采購人應(yīng)當(dāng)在省級以上人民政府財政部門制定的政府采購信息媒體發(fā)布資格預(yù)審公告。資格預(yù)審公告的期限不得少于（）工作日。

A.3個B.5個C.7個D.10個

7.個體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙銀行同意以合理價格將一臺生產(chǎn)設(shè)備出賣給丙。后甲不能向乙銀行履行到期債務(wù)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.該抵押權(quán)因抵押物不特定而不能成立

B.該抵押權(quán)因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權(quán)雖已成立但不能對抗善意第三人

D.乙銀行有權(quán)對丙從甲處購買的生產(chǎn)設(shè)備行使抵押權(quán)

8.2013年1月某自來水公司(一般納稅人)銷售自來水，取得銷售額價稅合計106萬元，當(dāng)月向獨立的水廠購進(jìn)自來水取得專用發(fā)票，注明價款40萬元，稅額2.4萬元，則當(dāng)期應(yīng)納增值稅為（）萬元。(適用6％的征收率)

A.5.34B.3.6C.6D.5.58

9.第

12

題

合伙協(xié)議未約定經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)造成不利的情況下可以退伙，其條件是（）。

A.經(jīng)其他合伙人同意B.提前30日通知其他合伙人C.無須通知D.經(jīng)過半數(shù)合伙人同意

10.

第

8

題

某企業(yè)在接待一外國商務(wù)考察團(tuán)時向該商務(wù)考察團(tuán)收取了一定的外匯，該企業(yè)通過某種秘密途徑將收取的外匯轉(zhuǎn)移到境外，根據(jù)規(guī)定，企業(yè)的該行為屬于（）。

11.A會計師事務(wù)所指派注冊會計師張某和李某為B上市公司2004年財務(wù)狀況進(jìn)行審計并出具審計報告，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為()。

A.自A會計師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內(nèi)

B.自A會計師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后30日內(nèi)

C.自A會計師事務(wù)所接受B、上市公司委托之日起至審計報告公開后3個月內(nèi)

D.自A會計師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后6個月內(nèi)

12.甲公司注冊了商標(biāo)“霞露”，使用于日用化妝品等商品上。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.如果甲公司要將該商標(biāo)改成“露霞”，應(yīng)向商標(biāo)局提出變更申請

B.如果乙公司在化妝品上擅自使用“露霞”為商標(biāo)，甲公司有權(quán)禁止

C.如果甲公司因經(jīng)營不善連續(xù)3年停止使用該商標(biāo)，該商標(biāo)可能被注銷

D.如果甲公司將該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給丙公司，簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同后，甲公司應(yīng)單獨向商標(biāo)局提出轉(zhuǎn)讓申請

13.

第

24

題

《價格法》中價格監(jiān)測制度不包括（）。

14.《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款，這里所說的“關(guān)系人”不包括（）。

A.商業(yè)銀行董事B.商業(yè)銀行管理人員所投資的公司C.與該銀行有結(jié)算業(yè)務(wù)的客戶D.商業(yè)銀行信貸人員的近親屬

15.

16.甲向某出版社發(fā)送電子郵件，詢問該出版社是否出版了某種圖書，該出版社收到電子郵件后，馬上向甲寄送了一本該種圖書，并按照圖書標(biāo)價的6折要求甲支付購書款。甲則認(rèn)為出版社強人所難，不愿意支付貨款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.甲的行為屬于要約B.該出版社的行為屬于要約C.該出版社的行為屬于承諾D.甲應(yīng)當(dāng)向出版社支付貨款

17.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列說法中正確的是（）A.公益性組織，可以不取得公益性捐贈稅前扣除資格

B.企業(yè)在對公益性捐贈支出計算扣除時，應(yīng)先扣除以前年度結(jié)轉(zhuǎn)的捐贈支出，再扣除當(dāng)年發(fā)生的捐贈支出

C.自2017年1月1日起，符合條件的技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)企業(yè)減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅

D.科技型中小企業(yè)開展研發(fā)活動中實際發(fā)生的研發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當(dāng)期損益的，在按規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，在2017年1月1日至2019年12月31日期間，再按照實際發(fā)生額的50%在稅前加計扣除；形成無形資產(chǎn)的，在上述期間按照無形資產(chǎn)成本的150%在稅前攤銷

18.下列項目可以免征增值稅的是（）。

A.銷售農(nóng)業(yè)產(chǎn)品

B.殘疾人組成的福利工廠為社會提供的加工和修理、修配勞務(wù)

C.外國政府、國際組織無償援助的進(jìn)口物資和設(shè)備

D.利用風(fēng)力生產(chǎn)的電力

19.甲公司將一臺挖掘機出租給乙公司。后因乙公司一直未向甲公司支付租金，甲公司便將挖掘機以30萬元的價格出賣給王某，并通知乙公司將挖掘機直接交付給王某。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，本情形屬于的交付形式是（）。

A.現(xiàn)實交付B.簡易交付C.指示交付D.占有改定

20.根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，采用保險人提供格式條款訂立保險合同的，對保險合同條款有兩種以上解釋的，人民法院應(yīng)當(dāng)作出有利于（）的解釋。

A.保險人B.被保險人C.投保人和受益人D.被保險人和受益人

二、多選題(15題)21.第

36

題

根據(jù)《中華人民共和國證券法》規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事項中，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以決定暫停公司股票上市的有（）。

A.公司的股票被收購人收購達(dá)到該公司股本總額的70%

B.公司最近3年連續(xù)虧損

C.公司對財務(wù)會計報告作虛假記載

D.公司發(fā)生重大訴訟

22.

第

27

題

下列變更中屬于會計政策變更的有（）。

A.根據(jù)修訂后的會計準(zhǔn)則改變短期投資的計價方法

B.對初次發(fā)生的承接建造合同業(yè)務(wù)采用完工百分比法進(jìn)行核算

C.權(quán)益性投資比例由10%增加到30%，投資核算方法由成本法改為權(quán)益法

D.根據(jù)變化的經(jīng)濟環(huán)境，改變存貨原先的計價方法

23.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列情形中，采購人可以采用單一來源方式采購的有（）。

A.只能從唯一供應(yīng)商處采購的

B.發(fā)生了不可預(yù)見的緊急情況不能從其他供應(yīng)商處采購的

C.采用招標(biāo)所需時間不能滿足用戶緊急需要的

D.不能事先計算出價格總額的

24.下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。

A.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日

B.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約

C.收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外

D.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

25.

第

32

題

《合同法》對締約過失規(guī)定的情形有（）。

A.未達(dá)成一致意見而沒有簽訂合同的。

B.有其他違背誠實信用原則的行為

C.泄漏或者不正當(dāng)?shù)厥褂蒙虡I(yè)秘密

D.故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實或者提供虛假情況

26.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，不得計提折舊在企業(yè)所得稅稅前扣除的有（）。A.以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)

B.以經(jīng)營租賃方式租出的固定資產(chǎn)

C.以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)

D.以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)

27.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，有關(guān)費用支出不超過規(guī)定比例的準(zhǔn)予扣除，超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。下列各項中，屬于該有關(guān)費用的有（）

A.社會保險費B.職工福利費C.職工教育經(jīng)費D.廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費

28.

第

41

題

法律行為的要素是多方面的，下列選項中屬于法律行為主觀方面的要素有（）。

29.下列情形中，屬于我國《反壟斷法》中所禁止的縱向壟斷協(xié)議的有（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)達(dá)成協(xié)議約定乙企業(yè)向任何第三人轉(zhuǎn)售甲企業(yè)產(chǎn)品的價格

B.甲企業(yè)與乙企業(yè)達(dá)成協(xié)議約定甲企業(yè)和乙企業(yè)對外出售同類產(chǎn)品的固定價格

C.甲企業(yè)與乙企業(yè)達(dá)成協(xié)議約定各自同類產(chǎn)品的年生產(chǎn)數(shù)量和銷售數(shù)量

D.甲企業(yè)與乙企業(yè)達(dá)成協(xié)議約定乙企業(yè)向任何第三人轉(zhuǎn)售甲企業(yè)產(chǎn)品的最低價格

30.

第

38

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的有（）。

A.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所花費的申報債權(quán)費用、參加債權(quán)人會議的差旅費

B.破產(chǎn)企業(yè)未履行合同的對方當(dāng)事人，因管理人解除合同受到損害的金額

C.破產(chǎn)企業(yè)的保證人代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務(wù)的，保證人由此而向破產(chǎn)企業(yè)請求補償?shù)馁M用

D.企業(yè)被宣告破產(chǎn)前，其因違法行為而受到的罰金、罰款，在破產(chǎn)宣告后仍未繳納的款項

31.甲公司與乙公司簽訂了貨物買賣合同，約定由甲公司先向乙公司交付300臺生產(chǎn)機器。乙公司在收到機器后10天內(nèi)付款。甲公司在交付機器前掌握確切證據(jù)證明乙公司近日因生產(chǎn)設(shè)備受大水浸泡生產(chǎn)狀況嚴(yán)重惡化，且已負(fù)債累累。對此，下列說法不正確的有（）。

A.甲公司可以行使同時履行抗辯權(quán)，要求乙公司在收到貨物的同時付款

B.甲公司可以行使不安抗辯權(quán)，同時中止自己的履行行為

C.甲公司可以行使先履行抗辯權(quán)，要求乙公司先履行付款義務(wù)

D.甲公司只能先按照合同約定交付機器，后催告乙公司及時付款

32.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有（）。

A.背書不連續(xù)

B.持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴(yán)重的質(zhì)量問題

C.票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致

D.票據(jù)上沒有記載付款地

33.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司因故未成立，相關(guān)債權(quán)人的請求權(quán)利中正確的有()。

A.債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

B.債權(quán)人只能請求部分有過錯的發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.債權(quán)人必須請求全體發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D.因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍

34.甲公司欲購乙公司生產(chǎn)的塔吊，因缺乏資金，遂由丙公司提供融資租賃；收到乙公司依約發(fā)來的塔吊后，甲公司發(fā)現(xiàn)并不適用于自己目前在建的工程使用，經(jīng)甲公司董事會決定將該塔吊按市場價格轉(zhuǎn)售給不知情的丁公司并完成交付。根據(jù)規(guī)定，有關(guān)本案的下列說法中，不正確的有（）。A.因塔吊不適用，甲公司有權(quán)要求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司轉(zhuǎn)售塔吊的合同經(jīng)丙公司追認(rèn)后生效

C.甲公司雖未取得塔吊的所有權(quán)，但不導(dǎo)致該塔吊轉(zhuǎn)售合同無效

D.丙公司發(fā)現(xiàn)甲公司的轉(zhuǎn)售行為后，有權(quán)要求丁公司返還塔吊

35.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合同成立的情形有（）

A.甲向乙發(fā)出要約，乙作出承諾，該承諾除對履行地點提出異議外，其余內(nèi)容均與要約一致

B.甲、乙約定以書面形式訂立合同，但在簽訂書面合同之前，甲已履行主要義務(wù)，乙接受了履行

C.甲、乙約定采用合同書形式訂立一合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務(wù)，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙發(fā)出要約，要約觀定承諾期限截止到5月20日，乙于5月28日發(fā)出承諾信函，該信函5月31日到達(dá)甲

三、判斷題(15題)36.中國某公司擬與外國某公司共同投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.除法律另有規(guī)定外，股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記。（）A.是B.否

39.有限責(zé)任公司股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。()

A.是B.否

40.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定，關(guān)聯(lián)方是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人、普通職工等人員及其親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。（）

A.是B.否

41.分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的1/10的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。（）

A.是B.否

42.

第

49

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者擬通過合營企業(yè)的財產(chǎn)為抵押，向銀行取得貸款作為其出資。這一做法不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

43.

A.是B.否

44.

A.是B.否

45.甲公司與乙公司通過電子郵件簽訂的辦公用品供應(yīng)合同，屬于書面形式的合同。（）

A.是B.否

46.

A.是B.否

47.實行應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的納稅人，經(jīng)營多業(yè)的，由稅務(wù)機關(guān)根據(jù)多業(yè)項目分別確定適用的應(yīng)稅所得率。()

A.是B.否

48.錢某持有長江股份有限公司全部股份表決權(quán)的15％，是長江股份有限公司的股東。錢某以該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算為由，向人民法院提起解散公司的訴訟，人民法院應(yīng)予受理。（）

A.是B.否

49.仲裁裁決作出以后，－方當(dāng)事人不履行的，另－方當(dāng)事人可向人民法院申請執(zhí)行。（）

A.是B.否

50.所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時在付款人處實有的存款金額。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.甲、乙、丙擬設(shè)A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))，合伙協(xié)議約定：甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，并由A企業(yè)每月支付報酬3000元；A企業(yè)定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報酬?簡要說明理由。(2)合伙協(xié)議有關(guān)乙參與承辦審計的會計師事務(wù)所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)?簡要說明理由。(3)合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙?簡要說明理由。

52.

第

58

題

A公司為支付B公司的貨款，于1996年6月5日給B公司開出一張20萬元的銀行承兌匯票。B公司獲此匯票后，因向C公司購買一批鋼材而將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了C公司，但事后不久，B公司發(fā)現(xiàn)C公司根本無貨可供，完全是一場騙局，于是，便馬上通知付款人停止向C公司支付票款。C公司獲此票據(jù)后，并未向付款人請求支付票款，而是將將匯票又背書轉(zhuǎn)讓給D公司，以支付其所欠之工程款。D公司獲此匯票時，不知道C公司以欺詐方式從B公司獲得該匯票，B公司已通知付款人停止付款的情況，即于1996年7月1日向付款人請求付款。付款人在對該匯票進(jìn)行審查之后即為拒絕付款，理由是：（1）C公司以欺詐行為從B公司獲得票據(jù)的行為為無效票據(jù)行為，B公司已通知付款人停止付款；（2）該匯票未記載付款日期，為無效票據(jù)。隨即，付款人便作成退票理由書，交付于D公司。

要求：根據(jù)事例提供的事實，請回答以下問題：

（1）付款人可否以C公司的欺詐行為為由拒絕向D公司支付票款？并說明理由。

（2）A公司開出的匯票未記載付款日期，是否為無效票據(jù)？為什么？

（3）D公司的付款請求權(quán)得不到實現(xiàn)時，可以向本案的哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？

53.2003年4月，甲公司與乙公司協(xié)商，由乙公司購買一臺甲公司所需的專用設(shè)備，提供給甲公司使用，甲公司每年支付30萬元租金給乙公司，為期5年。5年后該設(shè)備歸甲公司。乙公司應(yīng)甲公司的要求，與丙公司簽訂了買賣合同，由丙公司根據(jù)甲公司的特殊要求定制。丙公司按期將設(shè)備運到甲公司后，甲公司認(rèn)為質(zhì)量不符合要求，遂要求丙公司修理或重作，丙公司要求乙公司付款，遭到了乙公司的拒絕。經(jīng)三方多次協(xié)商后，丙公司同意按甲公司的要求修理該專用設(shè)備，甲公司檢驗合格后出具了驗收合格通知書，乙公司遂向丙公司付款。

2004年6月，甲公司經(jīng)理王某以該設(shè)備為抵押，為其妻弟與張某的合同履行做擔(dān)保。乙公司知道后，向甲公司提出異議，并追討甲公司欠付的租金，甲公司稱公司沒錢，要求將該設(shè)備退給乙公司，乙公司不允，稱該設(shè)備是為甲公司專門定做的，即便收回也無法賣出或租出。

要求：根據(jù)上述情況，回答下列問題：

(1)甲、乙、丙三方簽訂和履行合同的行為適用何種合同關(guān)系的規(guī)定?

(2)甲公司是否有權(quán)直接向丙公司主張合同標(biāo)的權(quán)利，說明理由。

(3)甲公司向乙公司主張解除合同的權(quán)利是否符合法律規(guī)定，說明理由。

(4)甲公司經(jīng)理王某能否以該設(shè)備為其妻弟的合同作抵押擔(dān)保，說明理由。

54.

55.2002年3月1日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期債務(wù)而提出的破產(chǎn)申請，并依照法定程序，于同年10月10日宣告該公司破產(chǎn)，同年10月20日成立了清算組。清算組接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進(jìn)行了清理，有關(guān)清理情況如下：

(1)甲公司資產(chǎn)總額為1800萬元(變現(xiàn)價值)；負(fù)債總額為4000萬元，其中，流動負(fù)債的情況為：

①應(yīng)付職工工資80萬元，未交稅金220萬元。

②短期借款500萬元。其中：2001年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款300萬元；2001年6月1日，以全部機器設(shè)備作抵押，向中國建設(shè)銀行貸款200萬元。

③應(yīng)付賬款640萬元。其中包括但不限于：

A．應(yīng)付乙公司2001年4月到期貨款100萬元。乙公司經(jīng)多次催收無效后向人民法院提起訴訟，2002年2月25日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計120萬元，并將甲公司辦公樓予以查封，擬用于抵償乙公司的債權(quán)。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。

B．應(yīng)付丙公司2001年7月18日到期貨款180萬元。2001年6月18日，應(yīng)丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔(dān)保合同，擔(dān)保合同約定：以甲公司機器設(shè)備作抵押，若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元貨款，則以甲公司機器設(shè)備變賣受償。

C．應(yīng)付丁公司2002年1月30日到期貨款200萬元。

④其他流動負(fù)債合計1660萬元。

(2)甲公司于1999年8月10日在某港口城市設(shè)立的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元。2002年3月20日，分公司的主要負(fù)責(zé)人將該90萬元作為獎金予以私分。

(3)甲公司2001年4月26日為戌公司向城市商業(yè)銀行貸款70萬元(貸款期限為18個月)提供擔(dān)保，并與城市商業(yè)銀行簽訂了保證合同。保證合同約定：當(dāng)戌公司不能償還到期貸款時，由甲公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。城市商業(yè)銀行在法定期限內(nèi)未申報債權(quán)。

(4)甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用為40萬元。

(5)經(jīng)評估確認(rèn)：甲公司廠房變現(xiàn)價值為160萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為190萬元，機器設(shè)備變現(xiàn)價值為320萬元。經(jīng)查：甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價300萬元，而當(dāng)時的實際價值僅為120萬元；甲公司用于抵押的廠房、機器設(shè)備于合同簽訂的當(dāng)天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)甲公司所欠丙公司的貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)?并說明理由。

(3)對甲分公司私分的財產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說明理由。

(4)甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同是否應(yīng)當(dāng)終止?并說明理由。

(5)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是多少?并具體說明破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成。

(6)如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認(rèn)為3125萬元，則丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少(金額保留至元)?并列明計算過程。

五、綜合題(3題)56.某上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為。()

57.甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。

乙有限責(zé)任公司(以下簡稱乙公司)是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2005年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬元生產(chǎn)資金，遂與甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬元用于生產(chǎn)此軟件。

2005年2月10日，甲公司董事會直接就投資生產(chǎn)軟件項目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產(chǎn)項目。

2005年8月，軟件產(chǎn)品投人市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。2005年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項目而損失重大的情況向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。

2005年11月20日，持有甲公司2％股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。

此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2005年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)董事李某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)?并說明理由。

(2)董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。

(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份?并說明理由。

58.某股份有限公司（本題下稱“股份公司”）是一家于2∞4年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會予2005年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：

(1)股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事c因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

(2)根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

(3)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)

定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

(3)指出本題要點(3)的不規(guī)范之處，并說明理由。

參考答案

1.D(1)個人獨資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任，選項.AB錯誤；(2)個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產(chǎn)無關(guān)，選項C錯誤。

2.B選項A，付款日期屬于相對記載事項，未記載付款日期的，視為見票即付，不影響匯票的效力；選項B，匯票金額應(yīng)為確定的金額，若匯票上記載的金額不確定(如不超過50萬元)，則匯票無效；選項C，合同號碼是屬于非法定記載事項，該記載事項不具有匯票上的效力；選項D，法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章(簽名或蓋章)。綜上，本題應(yīng)選B。

3.D解析：本題考核票據(jù)權(quán)利時效期間。持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；A公司是出票人，所以B公司對A公司行使再追索權(quán)的時效期間為2006年12月5日之前。

4.D出售該設(shè)備影響當(dāng)期損益的金額為14－（15－2.5）＝1.5（萬元）。

【該題針對“出售報廢和毀損固定資產(chǎn)的核算”知識點進(jìn)行考核】

5.A沒收的包裝物押金應(yīng)計繳增值稅，其稅率為增值稅一般稅率。

6.C此題暫無解析

7.C（1）選項A:企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品設(shè)定抵押；（2）選項BC:動產(chǎn)浮動抵押的設(shè)立以合同生效為條件，不以登記為要件，但是，未登記的不得對抗善意第三人；（3）選項D:在抵押財產(chǎn)確定之前，該抵押權(quán)不得對抗正常經(jīng)營活動中巳支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。

8.C本題考核自來水公司銷售自來水應(yīng)納增值稅的計算。根據(jù)規(guī)定，對屬于一般納稅人的自來水公司銷售自來水按簡易辦法依照6％征收率征收增值稅，不得抵扣其購進(jìn)自來水取得增值稅扣稅憑證上注明的增值稅稅款。當(dāng)期應(yīng)納稅額＝106÷(1＋6％)×6％＝6(萬元)。

9.B合伙協(xié)議未約定經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)造成不利的情況下，可以退伙，但是應(yīng)提前30日通知其他合伙人。

10.C本題考核逃匯的概念。有違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外的，屬于逃匯行為。

11.A解析：本題考核中介機構(gòu)及其人員買賣股票的限制。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

12.B(1)選項A：注冊商標(biāo)需要改變其標(biāo)志的，應(yīng)當(dāng)“重新”提出注冊申請；(2)選項B：未經(jīng)商標(biāo)注冊人的許可，在同一種商品上使用與其注冊商標(biāo)近似的商標(biāo)，或者在類似商品上使用與其注冊商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)，容易導(dǎo)致混淆的，構(gòu)成侵權(quán)；(3)選項C：注冊商標(biāo)沒有正當(dāng)理由連續(xù)3年不使用的，任何單位或者個人可以向商標(biāo)局申請“撤銷”(而非注銷)該注冊商標(biāo)；(4)選項D：轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并“共同”向商標(biāo)局提出申請。

13.D本題考核價格監(jiān)測制度。價格特別干預(yù)制度，與價格監(jiān)測制度，同屬于價格調(diào)控制度。

14.C本題考核商業(yè)銀行貸款的規(guī)定。此處“關(guān)系人”是指：商業(yè)銀行的董事、監(jiān)事、管理人員、信貸人員及其近親屬；上述人員投資或者擔(dān)任高級管理職務(wù)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織。

15.A

16.B構(gòu)成要約應(yīng)當(dāng)同時具備兩個條件：(1)內(nèi)容具體確定；(2)表明一經(jīng)接受即受約束的意思表示。在本題中，甲只是詢問是否出版，并無“一經(jīng)接受即受約束的意思表示”，其行為僅構(gòu)成要約邀請；相反，出版社的行為則構(gòu)成要約。

17.B選項A表述錯誤，公益性組織，應(yīng)當(dāng)依法取得公益性捐贈稅前扣除資格；

選項C表述錯誤，自2017年1月1日起，符合條件的技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅

選項D表述錯誤，科技型中小企業(yè)開展研發(fā)活動中實際發(fā)生的研發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當(dāng)期損益的，在按規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，在2017年1月1日至2019年12月31日期間，再按照實際發(fā)生額的75%在稅前加計扣除；形成無形資產(chǎn)的，在上述期間按照無形資產(chǎn)成本的175%在稅前攤銷

綜上，本題應(yīng)選B。

企業(yè)開展研發(fā)活動中實際發(fā)生的研發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當(dāng)期損益的，在按規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，在2018年1月1日至2020年12月31日期間，再按照實際發(fā)生額的75%在稅前加計扣除；形成無形資產(chǎn)的，在上述期間按照無形資產(chǎn)成本的175%在稅前攤銷。

18.C解析：本題考核增值稅的免稅規(guī)定。稅法規(guī)定，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售自產(chǎn)的農(nóng)產(chǎn)品，免征增值稅；對殘疾人個人提供的加工、修理修配勞務(wù)免征增值稅，對殘疾人組成的福利工廠提供的上述勞務(wù)，沒有免稅的規(guī)定；利用風(fēng)力生產(chǎn)的電力實行增值稅即征即退50％的政策。

19.C出讓人的出讓動產(chǎn)被第三人占有的，出讓人將返還請求權(quán)讓與給受讓人，并告知占有人向受讓人交付該動產(chǎn)，為指示交付。綜上，本題應(yīng)選C。

20.D采用保險人提供的格式條款訂立保險合同的。對合同條款有兩種以上解釋的，人民法院或仲裁機構(gòu)應(yīng)當(dāng)作出有利于被保險人和受益人的解釋。

21.BC本題旨在考查公司股票暫停上市的情形。注意公司股票暫停上市與終止上市的區(qū)別。上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；(2)公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；(3)公司有重大違法行為；(4)公司最近3年連續(xù)虧損；(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。故B、c項屬于股票暫停上市的情形。上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；(2)公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)報告作虛假記載，且拒絕糾正；(3)公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn)；(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。故本題正確答案為B、C項。

22.ACD企業(yè)在下述兩種情況下可以變更會計政策：（1）法律或會計準(zhǔn)則以及行政法規(guī)．規(guī)章要求變更；（2）變更會計政策后，能夠使所提供的企業(yè)財務(wù)狀況．經(jīng)營信息和現(xiàn)金流量信息更為可靠．更為相關(guān)。但在下列兩種情形下，其變更不屬于會計政策變更：（1）當(dāng)期發(fā)生的交易或事項與以前相比有本質(zhì)差別，而采用新的會計政策；（2）對初次發(fā)生的或不重要的交易或事項采用新的會計政策。B項即屬于這兩種情形。

23.AB選項CD:適用競爭性談判方式。

24.ACD選項B:在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得“撤銷”其收購要約；收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會及證券交易所提出報告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。

25.BCD本題考核締約過失責(zé)任的情形?！逗贤ā穼喖s過失規(guī)定了三種情形：（1）假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商；（2）故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實或者提供虛假情況；（3）有其他違背誠實信用原則的行為。未達(dá)成一致意見沒有簽訂合同的屬于正常的情況，沒有違背誠實信用原則。

26.AD不得計算折舊扣除的固定資產(chǎn)：（1）“房屋、建筑物以外”未投入使用的固定資產(chǎn)；（2）以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)（選項A）；（3）以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)（選項D）；（4）已足額提取折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)；（5）與經(jīng)營活動無關(guān)的固定資產(chǎn)；（6）單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地；（7）其他不得計算折舊扣除的固定資產(chǎn)。

27.CD準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除的包括：職工教育經(jīng)費；廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費。

企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額12%以內(nèi)的部分，準(zhǔn)予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。超過年度利潤總額12%的部分，準(zhǔn)予結(jié)轉(zhuǎn)以后3年內(nèi)在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。

綜上，本題應(yīng)選CD。

28.BC本題考核法律行為的相關(guān)要素。行為手段要素和行為結(jié)果要素屬于法律行為客觀方面的要素。

29.AD本題考核我國《反壟斷法》所禁止的縱向壟斷協(xié)議。我國《反壟斷法》規(guī)定的縱向壟斷協(xié)議包括：(1)固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格；(2)限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格。本題中。選項BC屬于“橫向”壟斷協(xié)議中禁止的情形。

30.BCD人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：破產(chǎn)案件的訴訟費用；管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用；管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用。A選項屬于破產(chǎn)企業(yè)的共益?zhèn)鶆?wù)，不是破產(chǎn)費用，因此錯誤，BCD項正確。

31.AD應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的，可以行使不安抗辯權(quán)。

32.ABC解析：(1)選項A：屬于“對物抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票人行使抗辯權(quán)；(2)選項B：屬于“對人抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯；(3)選項C：屬于“對物抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票人行使抗辯權(quán)；(4)選項D：付款地屬于“相對應(yīng)記載事項”，未記載付款地的，以付款人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為付款地；票據(jù)債務(wù)人不能行使抗辯權(quán)。

33.AD本題考核公司成立失敗的法律后果。根據(jù)規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。

34.ABD（１）選項Ａ：租賃物不符合約定或者不符合使用目的時，出租人不承擔(dān)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的除外。（２）選項ＢＣ：當(dāng)事人一方以出賣人在締約時對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持；出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。（３）選項Ｄ：丁公司有權(quán)主張善意取得塔吊的所有權(quán)，丙公司無權(quán)要求返還塔吊，但可以請求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任或侵權(quán)責(zé)任。

35.BC【答案】BC

【解析】(1)選項A：受要約人對要約內(nèi)容進(jìn)行了實質(zhì)性變更，應(yīng)視為新要約，合同尚未成立；(2)選項B：合同當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立；

(3)選項C：合同當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立；

(4)選項D：受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的(除要約人及時通知受要約人該承諾有效)，為新要約，合同尚未成立。

36.Y(1)投資總額在1000～1250萬美元之間的，注冊資本不得低于500萬美元。本題的注冊資本520萬美元符合規(guī)定；(2)外國投資者的出資比例不得低于25%，本題為30．77%符合規(guī)定；(3)合同規(guī)定一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，雙方的約定符合規(guī)定。

37.Y

38.Y本題考核股東名冊變更的限制。根據(jù)規(guī)定，股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記。

39.Y本題考核有限責(zé)任公司股東會會議制度。

40.N《企業(yè)國有資產(chǎn)法》所稱的關(guān)聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)；并不包含普通職工及其親屬、普通職工及其親屬所有或?qū)嶋H控制的企業(yè)。

41.N本題考核分期付款合同的規(guī)定。分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。

42.Y本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式。合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

43.Y本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事的選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司股東會只能選舉由股東代表出任的監(jiān)事，職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

44.Y本題考核外貿(mào)出口退稅。

45.Y當(dāng)事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。書面形式是指合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。以電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容，并可以隨時調(diào)取查用的數(shù)據(jù)電文，視為書面形式。

46.Y

47.N實行應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的納稅人，經(jīng)營多業(yè)的，無論其經(jīng)營項目是否單獨核算，均由稅務(wù)機關(guān)根據(jù)其主營項目確定適用的應(yīng)稅所得率。

48.N根據(jù)規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

因此，本題表述錯誤。

49.Y本題考核仲裁裁決的履行。對于生效的仲裁裁決，－方當(dāng)事人不履行的，另－方當(dāng)事人可以按照民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。

50.N本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其“付款”時在付款人處實有的存款金額。51.(1)合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報酬。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。本題中，甲為普通合伙人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務(wù)并向其支付報酬是符合規(guī)定的。(2)不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。本題中，乙參與選定承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。(3)合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

52.（1）付款人不能以C公司的欺詐行為為由拒絕向D公司付款。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，凡是善意的、已付對價的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。在本案中，D公司不知道C公司以欺詐方式從B公司取得票據(jù)，并已給付對價，因此D公司屬于善意的、給付對價的正當(dāng)持票人，票據(jù)債務(wù)人不能以持票人D公司的前手存在權(quán)利瑕疵而對抗持票人。

（2）A公司開出的匯票未記載付款日期，不屬于無效票據(jù)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的付款日期屬于相對應(yīng)記載事項，如果匯票上未記載付款日期的，并不必然導(dǎo)致票據(jù)的無效。根據(jù)規(guī)定應(yīng)視為（推定）見票即付。

（3）D公司的付款請求權(quán)得不到實現(xiàn)時，在作出拒絕證明后，可以向本案中的出票人A公司、背書人B公司、C公司以及付款人中的一人、數(shù)人或者全部行使追索權(quán)。

53.(1)適用融資租賃關(guān)系。(2)在融資租賃關(guān)系中出租人、出賣人、承租人可以約定出賣人不履行買賣合同義務(wù)的由承租人行使索賠的權(quán)利。故甲公司有權(quán)直接向丙公司主張合同標(biāo)的權(quán)利。(3)不符合法律規(guī)定。在融資租賃合同中無正當(dāng)、充分的理由承租人不得解除合同。(4)甲公司經(jīng)理王某不能以該設(shè)備作抵押為其妻弟的合同作擔(dān)保。根據(jù)公司法的規(guī)定公司經(jīng)理不能以公司資產(chǎn)為公司股東或其他個人作擔(dān)保。何況該設(shè)備的所有權(quán)屬于乙公司所有。(5)根據(jù)合同法的規(guī)定承租人破產(chǎn)的租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。出租人享有租賃物的所有權(quán)。故乙公司享有該設(shè)備的所有權(quán)。(1)適用融資租賃關(guān)系。(2)在融資租賃關(guān)系中，出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，由承租人行使索賠的權(quán)利。故甲公司有權(quán)直接向丙公司主張合同標(biāo)的權(quán)利。(3)不符合法律規(guī)定。在融資租賃合同中，無正當(dāng)、充分的理由承租人不得解除合同。(4)甲公司經(jīng)理王某不能以該設(shè)備作抵押為其妻弟的合同作擔(dān)保。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司經(jīng)理不能以公司資產(chǎn)為公司股東或其他個人作擔(dān)保。何況該設(shè)備的所有權(quán)屬于乙公司所有。(5)根據(jù)合同法的規(guī)定，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。出租人享有租賃物的所有權(quán)。故乙公司享有該設(shè)備的所有權(quán)。

54.

55.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)《破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)案件后對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件已經(jīng)審結(jié)但未執(zhí)行完畢的應(yīng)當(dāng)中止執(zhí)行由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償。本題中人民法院于2002年2月25日已經(jīng)審結(jié)甲公司與乙公司的債務(wù)糾紛案件但于2002年3月1日人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件后尚未執(zhí)行所以人民法院查封的甲公司辦公樓不能用于償還乙公司貨款。(2)甲公司所欠丙公司180萬元貨款其中60萬元[180-(320-200)]屬于破產(chǎn)債權(quán)其余部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》及最高人民法院《破產(chǎn)規(guī)定》等司法解釋的有關(guān)規(guī)定破產(chǎn)宣告前發(fā)生的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)數(shù)額超過擔(dān)保物價款未受優(yōu)先清償部分的債權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán)破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利其債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。本題中甲公司于2001年6月1日以全部機器設(shè)備(變現(xiàn)價值為320萬元)作抵押向中國建設(shè)銀行貸款200萬元又于2001年6月18日與丙公司簽訂了一份擔(dān)保合同以機器設(shè)備作為貨款的抵押所以本題中丙公司有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)為120萬元(320-200)該部分債權(quán)享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利該部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)而未受清償?shù)牟糠?0萬元(180-120)屬于破產(chǎn)債權(quán)。(3)對甲公司私分財產(chǎn)可由清算組向人民法院申請追回財產(chǎn)追回的財產(chǎn)并人破產(chǎn)財產(chǎn)分配。根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)破產(chǎn)企業(yè)隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為無效破產(chǎn)企業(yè)有此違法行為清算組有權(quán)向人民法院申請追回財產(chǎn)追回的財產(chǎn)并人破產(chǎn)財產(chǎn)分配所以對甲公司私分財產(chǎn)可由清算組向人民法院申請追回該財產(chǎn)追回的財產(chǎn)并人破產(chǎn)財產(chǎn)分配。(4)甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應(yīng)當(dāng)終止。根據(jù)《破產(chǎn)法》、《擔(dān)保法》及最高人民法院有關(guān)司法解釋規(guī)定被申請破產(chǎn)的保證人企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收到人民法院破產(chǎn)案件立案通知后5日內(nèi)轉(zhuǎn)告有關(guān)當(dāng)事人。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后如果未申報債權(quán)參加破產(chǎn)程序保證人的擔(dān)保義務(wù)即從債權(quán)申報期限屆滿之日起終止。本題中城市商業(yè)銀行在法定期限內(nèi)未申報債權(quán)所以甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應(yīng)當(dāng)終止。(5)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是1590萬元①資產(chǎn)變現(xiàn)價值扣除已作擔(dān)保物的財產(chǎn)：1800-160-320＝1320(萬元)②應(yīng)由開辦人補足的注冊資本：300-120＝180(萬元)③清算組追回甲公司分公司私分的財產(chǎn)90萬元。破產(chǎn)財產(chǎn)額＝1320+180+90＝1590(萬元)(6)丁公司可分配的財產(chǎn)為80萬元①甲公司可供分配的財產(chǎn)總額：1590-40-80-220＝1250(萬元)②清償率：1250/3125＝40%③丁公司的破產(chǎn)債權(quán)為200萬元可分配的財產(chǎn)為：200×40%＝80(萬元)(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)《破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，已經(jīng)審結(jié)但