PAGE1中心城區(qū)鐵路以東地塊道排工程PPP項目實施方案二〇一七年十月目錄21215第一章項目概況 18002一、項目基本情況 118336（一）項目名稱 122564（二）項目類型 113108（三）項目實施單位 116348（四）政府方出資代表 113643（五）項目運作方式 125593（六）項目合作期限 118282二、方案研究范圍及內(nèi)容概述 114678（一）項目建設(shè)地點 13781（二）項目建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模 219729（三）項目投資規(guī)模 421971（四）主要產(chǎn)出說明 512878（五）項目回報機制 613192（六）項目公司股權(quán)比例 615116（七）采購方式選擇 721851三、方案編制目的 715502四、本項目建設(shè)的必要性 719074（一）完善中心城區(qū)道路網(wǎng)，提高區(qū)域路網(wǎng)等級的需要 725643（二）帶動道路兩側(cè)的開發(fā)建設(shè)，培育新的經(jīng)濟增長帶 825101（三）改善道路沿線景觀，提升地塊價值的需求 81923（四）加快周圍地塊建設(shè)，改善人民生活質(zhì)量的需求 931422五、項目前期工作進展 929542第二章項目運作方式 1023257一、運作方式選擇 105874二、合作范圍及期限 105952（一）合作范圍 105304（二）合作期限 103220第三章項目交易結(jié)構(gòu) 1220966一、交易結(jié)構(gòu) 1216945二、投資結(jié)構(gòu) 137102三、項目公司組建 133648四、融資安排 1332237（一）融資方式 1319260（二）直接介入權(quán) 1430848五、項目公司清算 1412942六、相關(guān)配套安排 1431363第四章項目回報機制 1519767一、項目回報機制 1528303二、股東回報機制 1512961三、激勵相容機制 1620687第五章項目財務(wù)測算 1720230（一）項目經(jīng)營收益 1716976（二）項目運營維護成本 1730229（三）折舊與攤銷 1827533（四）相關(guān)稅費 1827580（五）相關(guān)指標選取 1920631（六）政府付費 217232（七）調(diào)價機制 242892（八）政府付費計算參數(shù) 2517924（九）測算結(jié)果分析 2517527第六章風(fēng)險分配框架 2710935一、風(fēng)險識別 2719161（一）PPP項目風(fēng)險因素的特征 2719136（二）PPP項目風(fēng)險存在于全生命周期的各個環(huán)節(jié) 2724409（三）市政工程PPP項目風(fēng)險具有明顯的階段性 271300（四）市政工程PPP項目的風(fēng)險因素表現(xiàn)形式復(fù)雜多樣 2818427（五）政策制度的調(diào)整對項目風(fēng)險的影響較大 281775二、風(fēng)險分配原則 281868（一）最優(yōu)風(fēng)險分配原則 284599（二）風(fēng)險收益對等原則 2917504（三）風(fēng)險可控原則 295332三、政府與社會資本間的風(fēng)險分配機制 293996四、項目風(fēng)險因素分析 2912619五、基于多方共贏的初步風(fēng)險分擔方案 2921208第七章PPP項目合同 3225685一、項目合同體系 3228582（一）項目合同體系架構(gòu) 3226571（二）項目合同體系構(gòu)成 3225793二、PPP合同核心條款 3425249（一）項目授權(quán)、經(jīng)營期和業(yè)務(wù)范圍 3423530（二）各方的基本權(quán)利和義務(wù) 3525540（三）項目前期工作與工程建設(shè)其他費用承擔 4019394（四）PPP合同生效的前提條件 4117685（五）資產(chǎn)權(quán)屬 4230050（六）項目土地使用權(quán) 4216156（七）設(shè)立建設(shè)資金專項賬戶 42957（八）項目建設(shè)及相關(guān) 4331585（九）項目設(shè)施運營 48787（十）考核標準及要求 508851（十一）項目協(xié)議及公司章程 5022782（十二）履約保函 513302（十三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 5327105（十四）合同展期 5411849（十五）項目設(shè)施期滿移交 5416057（十六）保險 5525955（十七）應(yīng)急預(yù)案 5522183（十八）臨時接管 5519329（十九）提前終止 5627059（二十）違約處理 5921713（二十一）項目公司貸款利率限定 6020103（二十二）爭議的解決 6019364第八章項目監(jiān)管架構(gòu) 61831一、監(jiān)管架構(gòu) 6118059二、監(jiān)管方式 616527（一）事前監(jiān)管 6230857（二）事中監(jiān)管 622156（三）事后監(jiān)管 6529618第九章采購方式選擇 6615165一、進入采購階段的前提條件 6631219二、采購依據(jù) 6610621（一）政策依據(jù) 665328（二）PPP采購與工程招標合并的說明 6628213三、采購方式選擇 6713403（一）采購方式的比較 6715769（二）本項目采購特殊性 6822203（三）采購方式 6821744（四）招標標的 681264（五）資格預(yù)審條件 697876（六）競標條件 705821（七）綜合評價 7121927第十章移交方案 7232477一、移交的原則 72526二、移交的條件和標準 7210737三、移交范圍 7221520四、移交準備 733530五、資產(chǎn)評估及性能測試 738202六、具體移交工作計劃 7413296七、移交驗收標準 7515736八、移交驗收程序 758613九、項目移交違約及處理 7616770第十一章實施保障措施 7720653附件： 786930一、建設(shè)期考核 7818338二：項目運營期績效考核辦法 80第一章項目概況一、項目基本情況（一）項目名稱亳州市中心城區(qū)鐵路以東2、3號地塊道排工程PPP項目（以下簡稱“本項目”）。（二）項目類型本項目為新建項目。（三）項目實施單位亳州市人民政府授權(quán)亳州市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會（以下簡稱“住建委”）作為本項目的實施機構(gòu)。（四）項目運作方式本項目采用BOT（建設(shè)—運營—移交）的運作方式，由項目公司負責合作期內(nèi)的投資、建設(shè)及運營維護工作，合作期滿后將本項目下所有權(quán)益無償移交給政府指定機構(gòu)。（五）項目合作期限本項目合作期為15年，其中建設(shè)期為2年，運營期為13年。二、方案研究范圍及內(nèi)容概述（一）項目建設(shè)地點2號地塊道排工程位于亳州市酒城大道以南，亳蕪大道以北，京九鐵路以東，S307以西地區(qū)；3號地塊道排工程位于亳州市藥都大道以南，養(yǎng)生大道以北，京九鐵路以東，S307以西部分地區(qū)；張良路北延工程位于亳州市漳河段，百合路以北，銀杏路以南。3號地塊3號地塊圖一項目地理位置圖（二）項目建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模1.工程內(nèi)容本項目主要建設(shè)內(nèi)容包括道路工程、排水（雨水）工程、給水工程、橋梁工程、交通標志標牌及標線、泵站工程等。2.工程規(guī)模新建道路共計71.838公里，其中2號地塊區(qū)域包含17條道路，全長約46.237公里；3號地塊區(qū)域包含15條道路，全長約25.201公里；張良路（百合路-銀杏路）北延工程長約400米，詳細情況如下表所示：表1-1道路工程一覽表區(qū)域序號項目名稱所在位置長度（km）紅線寬度（m）道路等級2號地塊1神農(nóng)大道酒城大道-亳蕪高速2.57250主干路2曹霸路酒城大道-月季路2.06930次干路3老君大道酒城大道-亳蕪大道2.56960主干路4文星路槐花路-月季路1.53524次干路5文采路酒城大道-亳蕪大道2.59540主干路6文輝路酒城大道-亳蕪大道2.61615支路7文苑路酒城大道-亳蕪大道2.63240主干路8崇文路酒城大道-亳蕪大道2.64815支路9昭武路酒城大道-亳蕪大道2.64640主干路10規(guī)劃一路酒城大道-亳蕪大道2.64615支路11和圣路槐花路-亳蕪大道1.9824次干路12亳城路酒城大道-亳蕪大道2.23824次干路13規(guī)劃二路神農(nóng)大道-老君大道0.85115支路14槐花路京九鐵路-亳城路4.10140主干路15合歡路京九鐵路-S3074.46860主干路16茴香路神農(nóng)大道-亳城路4.28240主干路17月季路京九東路-和圣路3.78940主干路18幸福橋改造工程小計46.2373號地塊1京九東路藥都大道-養(yǎng)生大道2.64915支路2神農(nóng)大道藥都大道-養(yǎng)生大道2.51150主干路3曹霸路藥都大道-養(yǎng)生大道2.46130次干路4老君大道藥都大道-養(yǎng)生大道2.41560主干路5規(guī)劃一路桐花東路-養(yǎng)生大道0.47424次干路6文采路杜仲路-養(yǎng)生大道1.61840主干路7亳城路杜仲路—養(yǎng)生大道1.6524次干路8杏仁路京九東路—S3071.40240主干路9旋花路神農(nóng)大道-老君大道0.75118支路10杜仲路京九鐵路-S3071.78560主干路11茉莉路神農(nóng)大道-S3071.4724次干路12紫苑路京九東路-S3072.03840主干路13靈芝路神農(nóng)大道-老君大道0.81718支路14桐花東路京九東路-S3072.03840主干路15規(guī)劃二路老君大道-亳城路1.12218支路小計25.201其它1張良路北延工程百合路-銀杏路0.40060合計71.838（三）項目投資規(guī)模項目建設(shè)投資179127.05萬元，其中工程費用177353.52萬元，工程其它費用（監(jiān)理費用）1773.54萬元。工程費用包括2號地塊道排建設(shè)107227.69萬元，3號地塊道排建設(shè)63719.70萬元，張良路北延工程建設(shè)6406.12萬元。表1-2項目建設(shè)投資一覽表項目2號地3號地張良路合計工程費用107227.6963719.706406.12177353.52工程建設(shè)其他費1,072.28637.2064.061773.54建設(shè)投資108299.9764356.906470.19179127.05本項目總投資為187199.08萬元，其中建設(shè)投資179127.05萬元，項目建設(shè)期利息8072.02萬元，鋪底流動資金為0萬元。項目貸款金額149759.26萬元，占項目總投資的80%。貸款在兩年建設(shè)期內(nèi)按60%:40%的比例投放，第一年89855.56萬元，第二年59903.71萬元，建設(shè)期利息共8072.02萬元，建設(shè)期還息不還本。第一年建設(shè)期利息=89855.56×0.5×4.9%=2201.46萬元；第二年建設(shè)期利息=（59903.71×0.5+89855.56）×4.9%=5870.56萬元。表1-3項目投資規(guī)模一覽表投資構(gòu)成金額（萬元）占投資比例（%）項目總投資187199.081001建設(shè)投資179127.0595.69%2建設(shè)期利息8072.024.31%3鋪底流動資金00（四）主要產(chǎn)出說明設(shè)計時速與年限滿足道路設(shè)計規(guī)范，道路設(shè)計時速和交通量達到飽和狀態(tài)時的道路設(shè)計年限要求，如下表所示：表1-4道路設(shè)計時速與年限標準道路等級主干路次干路支路年限（年）201510-15時速（Km/h）604020道路平縱面主要設(shè)計指標具體設(shè)計指標如下表所示：表1-5道路平面設(shè)計標準設(shè)計速度（km/h）60504030不設(shè)緩和曲線圓曲線最小半徑（m）1000700500-不設(shè)超高圓曲線最小半徑（m）600400300150設(shè)超高圓曲線半徑一般值（m）30020015085設(shè)超高圓曲線半徑極限值（m）1501007040平曲線最小長度（m角α≤7°平曲線最小長度（m）700/α圓曲線最小長度（m）50403525緩和曲線最小長度（m）50453525停車視距（m）70604030表1-6道路縱面設(shè)計標準設(shè)計速度（km/h）60504030凸型豎曲線極限最小半徑（m）1200900400200一般最小半徑（m）18001350600400凹型豎曲線極限最小半徑（m）1000700450250一般最小半徑（m）15001050700400豎曲線最小長度（m）60503525最大縱坡極限值（%）778-縱坡坡段最小長度（m水體制本次設(shè)計路段均為新建城區(qū)，故本次設(shè)計全部采用雨污分流制。排水技術(shù)標準徑流系數(shù)：根據(jù)城市總體規(guī)劃及排水專項規(guī)劃，2號地塊內(nèi)主要為工業(yè)用地、商業(yè)用地及住宅用地。對于城市中心區(qū)、商貿(mào)區(qū)綜合徑流系數(shù)取0.65；公園、綠地綜合徑流系數(shù)取0.2；其它一般規(guī)劃建成區(qū)綜合徑流系數(shù)取0.6。粗糙系數(shù)：根據(jù)排水專項規(guī)劃，HDPE塑料管粗糙系數(shù)為0.01，鋼筋混凝土管材粗糙系數(shù)為0.013。流速：污水管在設(shè)計充滿度下，最小設(shè)計流速為0.60m/s；雨水在滿流時，最小設(shè)計流速為0.75m/s。最大設(shè)計流速：金屬管道為10m/s，非金屬管道為5m/s。（五）項目回報機制本項目采取“政府付費”回報機制。項目公司在運營期內(nèi)負責管理和維護本項目道路及相關(guān)設(shè)施并維持項目正常運轉(zhuǎn)，政府方根據(jù)績效考核情況合理安排政府付費。（六）項目公司股權(quán)比例項目資本金比例為總投資的20%，其中政府出資方出資10%，金額為3743.98萬元；社會資本出資90%，金額為33695.83萬元，雙方同股同權(quán)。（七）采購方式選擇本項目選擇公開招標的方式作為本項目采購方式。三、方案編制目的本方案旨在通過對項目實施的基本情況、項目的交易結(jié)構(gòu)、項目的投資成本和收入測算、價格形成與調(diào)整機制、利益和風(fēng)險分擔機制以及特許經(jīng)營、政府監(jiān)管等內(nèi)容的分析，論證本項目建設(shè)和運營采取PPP模式的可行性和必要性。通過分析投資者經(jīng)營期內(nèi)的投資回報、政府的支出責任和雙方間的權(quán)利義務(wù)和風(fēng)險分配，為項目成功采用PPP模式進行投資、建設(shè)、運營提供理論和現(xiàn)實支持，為項目實施提出了明確的解決路徑和推進時間表，為項目的實施提供清晰準確的方案依據(jù)。四、本項目建設(shè)的必要性（一）完善中心城區(qū)道路網(wǎng)，提高區(qū)域路網(wǎng)等級的需要（二）帶動道路兩側(cè)的開發(fā)建設(shè)，培育新的經(jīng)濟增長帶（三）改善道路沿線景觀，提升地塊價值的需求（四）加快周圍地塊建設(shè)，改善人民生活質(zhì)量的需求五、項目前期工作進展住建委作為項目實施單位已委托相關(guān)機構(gòu)編制完成項目工程可研及工程量清單。項目立項批復(fù)、初步設(shè)計批復(fù)、建設(shè)項目選址意見書等手續(xù)已經(jīng)辦理完成。本項目將嚴格接照規(guī)范程序進行建設(shè)，以保障項日實施的合規(guī)性。

第二章項目運作方式運作方式選擇根據(jù)財政部《關(guān)于印發(fā)政府與社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）等文件精神，對于經(jīng)營收費不足以覆蓋投資成本、需政府補貼部分資金的項目，可通過政府授予經(jīng)營權(quán)附加部分補貼或直接投資參股等措施，采用建設(shè)—運營—移交（BOT）、建設(shè)—擁有—運營（BOO）等模式推進項目建設(shè)。綜合考慮本項目回報機制、項目投資收益水平、風(fēng)險分配基本框架、融資需求等因素，作為新建項目且公共服務(wù)性較強，本項目擬采取建設(shè)-運營-移交（Build-Operate-Transfer，簡稱為BOT）運作方式。政府方將本項目道路的經(jīng)營權(quán)交由項目公司，通過特許經(jīng)營的方式特許其在合作期限內(nèi)對項目道路進行建設(shè)、維護和管理，合作期滿項目公司將本項目相關(guān)資產(chǎn)及權(quán)益無償移交給政府方。合作范圍及期限（一）合作范圍本項目合作范圍為亳州市道東片區(qū)2、3號地塊路網(wǎng)建設(shè)工程及配套設(shè)施，項目總投資約187199.08萬元。其中2號地塊區(qū)域包含神農(nóng)大道、曹霸路和老君大道等17條道路，全長約46.237公里；3號地塊區(qū)域包含京九東路、神農(nóng)大道和茉莉路等15條道路，全長約25.201公里；張良路（百合路-銀杏路）北延工程，全長約400米。項目實施過程中，政府方有權(quán)根據(jù)實際情況調(diào)整子項目的個數(shù)、構(gòu)成，以及建設(shè)時序。（二）合作期限本項目合作期為15年，其中建設(shè)期2年，運營期13年。建設(shè)期從監(jiān)理工程師發(fā)出開工令之日起至項目工程交工驗收合格日止，運營期從工程交工驗收合格日次日起至運營期限屆滿日。第三章項目交易結(jié)構(gòu)一、交易結(jié)構(gòu)具體交易結(jié)構(gòu)如下圖所示：1.本項目中，亳州市人民政府授權(quán)住建委作為本項目的實施機構(gòu)，負責項目的組織與實施；2.在招投標階段，住建委按照PPP項目采購流程遴選社會資本方，在采購結(jié)果確認談判中對合同相關(guān)事宜進行溝通協(xié)商，并按照雙方協(xié)商確定的各項條款簽訂《PPP合同》；3.政府出資方與中標社會資本方在亳州市注冊成立項目公司，項目公司注冊資本為1億元人民幣，政府方與社會資本方持股的比例為10%：90%，雙方同股同權(quán)；4.住建委授權(quán)項目公司負責本項目的投融資、建設(shè)以及維護和運營。項目公司為滿足項目建設(shè)需要，對外進行融資；5.項目公司通過政府付費的回報機制，彌補建設(shè)成本、經(jīng)營成本，歸還債務(wù)本息并獲取合理投資回報；6.主管部門對項目公司運營維護情況進行績效考核及相關(guān)行政監(jiān)管；7.合作期滿項目公司將項目資產(chǎn)無償完好地移交給政府方或其指定機構(gòu)。二、投資結(jié)構(gòu)本項目總投資為187199.08萬元，項目資本金為37439.82萬元，占總投資比例的20%；剩余的80%資金由項目公司通過股東借款、銀行貸款、基金融資等方式自行籌措。三、項目公司組建住建委與中選社會資本方簽署PPP項目合同后三十個工作日內(nèi)，由政府出資方與中選社會資本共同成立項目公司，項目公司注冊資本為一億元人民幣。按照公司設(shè)立程序，需經(jīng)股東繳納出資、驗資、設(shè)立登記、簽發(fā)出資證明書等流程。項目公司按要求成立股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。其中項目公司總經(jīng)理、經(jīng)營經(jīng)理、建設(shè)經(jīng)理等組成經(jīng)營管理層，在董事會的授權(quán)下，執(zhí)行董事會的決策，履行《合作協(xié)議書》責任和義務(wù)，組織項目實施。在經(jīng)營管理層領(lǐng)導(dǎo)下，各專業(yè)人員組成項目公司執(zhí)行層，即：財務(wù)部、綜合管理部、采購部、工程部、合約部、技術(shù)質(zhì)量部等，分別承擔各專業(yè)責任。在一個共同的目標下開展工作，形成一個完整的管理體系。四、融資安排（一）融資方式項目公司可采用股東借款、金融機構(gòu)貸款等方式籌措項目資金，以解決投資總額和項目資本金之間的差額。項目公司可以為本項目融資之目的，以該PPP項目協(xié)議項下的各項權(quán)益（如PPP項目協(xié)議項下的預(yù)期收益權(quán)、保險收益權(quán)等）及項目公司擁有的資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押或以其它方式設(shè)置擔保權(quán)益。但如果項目公司不能順利完成項目融資的，則由社會資本方通過股東貸款、提供擔保等方式解決，以確保項目公司的融資足額及時到位，政府方可以提供融資便利，但不承擔融資責任。（二）直接介入權(quán)為保障項目融資方的利益，當項目出現(xiàn)重大經(jīng)營或財務(wù)風(fēng)險，威脅或侵害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可依據(jù)項目協(xié)議中的直接介入條款代為行使項目公司股東權(quán)利和經(jīng)營管理權(quán)利，要求項目公司改善管理、增加投入，或由地方政府認可的合格機構(gòu)接管項目。五、項目公司清算若合作期滿，項目公司進行清算，則進行清算時，公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)屆時按照各股東實繳出資比例分配。六、相關(guān)配套安排除項目邊界內(nèi)的各項建設(shè)、運營、維護工作外，需同時明確如下配套安排，以利于項目順利穩(wěn)妥推進。政府部門負責項目用地的選址、規(guī)劃，應(yīng)確保項目前期工作（包括立項、可行性研究、規(guī)劃、設(shè)計標準、環(huán)評、電力及市政管網(wǎng)遷改以及工程施工所需的配套服務(wù)）及其審批手續(xù)按工程建設(shè)實際需要完成，并按照征地拆遷實施計劃向社會資本方提供項目工程建設(shè)用地。項目建設(shè)期間政府方負責協(xié)調(diào)本項目建設(shè)所需進場道路、水、電等基礎(chǔ)設(shè)施。PAGE94第四章項目回報機制PPP項目的回報機制主要包括項目自身的投資回報機制及項目公司股東的投資回報機制兩個層面。一、項目回報機制項目回報機制是社會資本取得投資回報的資金來源，根據(jù)財政部《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）等政策文件，PPP項目常見的回報機制包括政府付費、使用者付費和可行性缺口補助。本項目采取“政府付費”回報機制，項目公司在合作期間，負責項目的運營維護，通過政府付費的方式，彌補建設(shè)成本、經(jīng)營成本，歸還債務(wù)本息并獲取合理投資回報。通過績效考核的形式，鼓勵項目公司在授權(quán)經(jīng)營范圍內(nèi)，通過創(chuàng)新的形式開展其它經(jīng)營活動，獲得第三方收入，用于彌補經(jīng)營成本，減少政府財政支出壓力。二、股東回報機制政府方股東回報機制本項目采用利潤分配調(diào)節(jié)機制對社會資本方股東進行投資收益補貼，政府方出資代表參與項目公司的利潤分配。社會資本方股東回報機制實施機構(gòu)通過公開競爭性程序選擇同時具備相應(yīng)的施工總承包資質(zhì)、施工能力及項目經(jīng)驗的社會資本方，且要求其負責本項目的建設(shè)施工與運營維護，未經(jīng)政府方的批準不得將PPP合同項下的建設(shè)、運營維護工作分包給第三方。因此，社會資本方作為投資方與施工方，除按章程的約定獲得作為股東的分紅外，還可以通過與項目公司簽署施工總承包合同的方式獲得相應(yīng)的施工利潤。政府不承擔社會資本的投資本金損失，不向社會資本方承諾最低收益。三、激勵相容機制為了有效發(fā)揮社會投資人在項目建設(shè)與運營階段的市場優(yōu)勢,通過激勵相容機制的設(shè)計，使社會資本方利己的經(jīng)濟理性行為產(chǎn)生有利于政府和社會公眾總體利益的結(jié)果。本項目中包含的激勵相容機制主要體現(xiàn)在兩個方面：其一，項目公司需同時承擔本項目的建設(shè)及運營維護等，政府方通過設(shè)置運營維護期績效考核指標，運維服務(wù)的優(yōu)劣決定運維績效服務(wù)費的多寡（PPP項目協(xié)議中設(shè)置了明確的獎懲機制）。建設(shè)期內(nèi)項目建設(shè)質(zhì)量的優(yōu)劣將直接影響社會資本在運營維護期的成本高低，以有效激勵社會資本從項目全生命周期成本統(tǒng)籌考慮本項目的建設(shè)及運營維護等。其二，通過公開競爭程序?qū)⒖捎眯匝a貼和運維績效付費確定在一個合理區(qū)間內(nèi)，并鼓勵社會資本通過改善管理、提升效率等以增加收益，有利于對項目全生命周期成本的控制。

第五章項目財務(wù)測算（一）項目經(jīng)營收益本項目為市政道路項目，屬于公益性項目，不以營利為目的。在運營期間，項目公司主要負責道路及相關(guān)設(shè)施的維護和正常使用，通過項目公司在建設(shè)運營上的管理經(jīng)驗優(yōu)勢，節(jié)約運營成本，提高項目管理效率。（二）項目運營維護成本1.養(yǎng)護費本項目養(yǎng)護內(nèi)容主要包括道路養(yǎng)護（路基、路面、人行道、橋涵、交通標識）、應(yīng)急處理（除雪、搶險等）以及雨污管網(wǎng)清理、道路保潔等。根據(jù)我國市政道路的實際情況，每年的一般性養(yǎng)護費用約為建設(shè)投資的0.5%，以后每年按3%（考慮到通貨膨脹等因素）的年增長速度增加。養(yǎng)護費用中，材料費用占比按30%計算，詳細費用如下表所示：運營階段第1期第2期第3期第4期第5期第6期第7期第8期第9期第10期第11期第12期第13期養(yǎng)護費895.64922.50950.18978.681008.051038.291069.441101.521134.561168.601203.661239.771276.96進項稅39.0440.2141.4242.6643.9445.2646.6248.0149.4650.9452.4754.0455.66養(yǎng)護費不含稅856.59882.29908.76936.02964.10993.031022.821053.501085.111117.661151.191185.731221.30材料費268.69276.75285.05293.61302.41311.49320.83330.46340.37350.58361.10371.93383.09進項稅39.0440.2141.4242.6643.9445.2646.6248.0149.4650.9452.4754.0455.66材料費不含稅229.65236.54243.64250.94258.47266.23274.21282.44290.91299.64308.63317.89327.43大修費用項目運營后，隨著交通量的逐年增長，路面損壞和橋梁破損程度將逐年加大，為保證路面的使用性能，需適時對路面進行大修。本項目大修工程及相關(guān)費用須報亳州市住建委批準，經(jīng)市住建委書面批準后方可實施。本財務(wù)測算暫不考慮大修費用。管理費用項目公司管理費主要包括職工薪酬（暫定職工30人）、行政辦公費用、設(shè)備購置費、保險等費用。根據(jù)本項目規(guī)模和目前亳州市的工資、福利水平以及公司管理費用水平，管理費用取建設(shè)投資的0.2%，按年增長率3%的速度逐年增加，具體費用詳見下表。運營階段第1期第2期第3期第4期第5期第6期第7期管理費358.25369.00380.07391.47403.22415.31427.77運營階段第8期第9期第10期第11期第12期第13期管理費427.77440.61453.83467.44481.46495.91（三）折舊與攤銷項目建成后，所有權(quán)屬于政府，項目公司享有經(jīng)營管理權(quán)，建設(shè)成本在經(jīng)營期按無形資產(chǎn)進行攤銷，攤銷年限為13年，采用直線法攤銷，期末無殘值。無形資產(chǎn)總額為187199.08萬元，年均攤銷額為14399.93萬元。（四）相關(guān)稅費1.增值稅根據(jù)《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）、《安徽?。宏P(guān)于建筑業(yè)營業(yè)稅改增值稅調(diào)整我省現(xiàn)行計價依據(jù)的通知》（建標〔2016〕67號）規(guī)定，建筑業(yè)工程費用增值稅稅率為11%，工程其他費用增值稅稅率為6%，材料費：17%，養(yǎng)護費中其它費用暫不考慮增值稅。在本次財務(wù)測算中，財政補貼的增值稅率按照6%計算。稅金及附加：城市維護建設(shè)稅7%；教育費附加3%；地方教育附加稅2%。2.所得稅根據(jù)《關(guān)于專項用途財政性資金企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2011〕70號)第一條規(guī)定：企業(yè)從縣級以上各級人民政府財政部門及其他部門取得的應(yīng)計入收入總額的財政性資金，凡同時符合以下條件的，可以作為不征稅收入，在計算應(yīng)納稅所得額時從收入總額中減除：(一)企業(yè)能夠提供規(guī)定資金專項用途的資金撥付文件；(二)財政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求。根據(jù)財務(wù)審慎性原則，項目公司按照企業(yè)所得稅25%計算；本項目屬于市政基礎(chǔ)工程，項目公司享受“三免三減半”稅收優(yōu)惠政策。3.項目公司移交項目給政府的稅務(wù)處理項目公司在合作期滿，將項目基礎(chǔ)設(shè)施移交給政府時，本項目采用BOT模式的，資產(chǎn)所有權(quán)屬于政府，沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)，不交稅。（五）相關(guān)指標選取1.貸款利率本項目資本金占比為20%，由項目公司自有資金支付；其余資金由項目公司通過銀行貸款的方式籌集，建設(shè)期貸款利息由項目資本金支付，運營階段通過等額本息的方式還本付息。項目公司的債務(wù)資金貸款利率按照目前中國人民銀行五年期以上貸款利率4.9%計算，借款期限為15年。2.項目合理利潤率根據(jù)財金〔2015〕21號文件要求，合理利潤率為社會資本方所取得的合理利潤水平，考慮到合理利潤率至少應(yīng)當彌補項目的綜合資金成本，雙方應(yīng)以商業(yè)銀行中長期貸款利率水平為基準，綜合考慮影響項目融資成本的其他因素確定合理利潤率，結(jié)合近幾年市政類PPP項目的實施情況，合理利潤率取值為6-7%。參照基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域行業(yè)財務(wù)基準收益率（稅后）的分布區(qū)間，將項目合理利潤率暫定為6%，最終以報價為準。3.折現(xiàn)率根據(jù)《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金21號文）的表述，年度折現(xiàn)率應(yīng)當考慮財政補貼支出發(fā)生年份，并參照同期地方政府債券收益率合理確定。折現(xiàn)率的大小與項目的規(guī)模，行業(yè)、投資年限及風(fēng)險水平相關(guān)，當項目面臨的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)分險越大，投資者希望得到的風(fēng)險溢價越高，折現(xiàn)率的取值越大。實踐過程中，參照同期地方政府債券收益率，并按照風(fēng)險溢價，合理上浮。根據(jù)萬德數(shù)據(jù)的統(tǒng)計（如下表），安徽省近三年發(fā)行的5年期及以上省級一般債券收益率的平均值為3.19%，由于本項目的經(jīng)營期限較長，同時考慮到今年以來融資成本上升因素、風(fēng)險溢價等，折現(xiàn)率按照3.19%上浮56.74%計算，即折現(xiàn)率取值為5.0%。近2年安徽省政府一般債券收益表序號債券全稱發(fā)行起始日利率(%)期限(年)12017年安徽省政府一般債券(一期)2017/7/43.85522017年安徽省政府一般債券(二期)2017/7/44.02732016年安徽省政府一般債券(十二期)2016/10/112.701052016年安徽省政府一般債券(十期)2016/10/112.54562016年安徽省政府一般債券(十一期)2016/10/112.72782016年安徽省政府一般債券(六期)2016/6/302.85592016年安徽省政府一般債券(七期)2016/6/303.087102016年安徽省政府一般債券(八期)2016/6/303.1010112016年安徽省政府一般債券(二期)2016/3/312.715132016年安徽省政府一般債券(三期)23.007142016年安徽省政府一般債券(四期)2016/3/313.0410152015年安徽省政府一般債券(十二期)2015/10/273.367162015年安徽省政府一般債券(十三期)2015/10/273.4510172015年安徽省政府一般債券(十一期)2015/10/273.245192015年安徽省政府一般債券(九期)2015/8/203.6110202015年安徽省政府一般債券(八期)2015/8/203.617212015年安徽省政府一般債券(七期)2015/8/203.365均值3.19（六）政府付費本項目嚴格依據(jù)《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金〔2015〕21號）文件對于政府付費測算公式，并結(jié)合“基于可用性的績效合同”模式，采用招投標確定的合理利潤率、累計運營成本、最終審計的項目總成本計算政府付費具體金額。政府付費包括政府對項目可用性投資補貼（符合驗收標準的公共資產(chǎn)）以及為維持項目可用性所需的運營維護投資補貼（符合績效要求的公共服務(wù)），政府方依據(jù)績效考核結(jié)果向社會資本方支付可用性補貼和運維績效補貼?？捎眯匝a貼可用性補貼指項目公司為本項目建設(shè)符合竣工驗收標準的公共資產(chǎn)所投入的資本性總支出，自身經(jīng)營收益無法彌補的部分而需要獲得的補貼，主要包括項目建設(shè)投資、建設(shè)期利息及必要的合理回報。本項目將可用性服務(wù)費的30%納入績效考核，并與績效考核系數(shù)掛鉤。依據(jù)財金〔2015〕21號文確定的計算公式如下：年度可用性補貼=項目總投資×1+i×（1+r）n公式中各參數(shù)說明：項目總投資=建設(shè)投資+建設(shè)期利息建設(shè)投資本項目建設(shè)投資為179127.05萬元，包括工程費用177353.52萬元及工程其他費用1773.54萬元。建設(shè)期利息建設(shè)期利息是指社會資本方用于建設(shè)工程的貸款在建設(shè)期所產(chǎn)生的實際利息支出，本項目暫按利率為4.9%測算。合理利潤率i為合理利潤率，本項目暫按6%測算。年度折現(xiàn)率r為年度折現(xiàn)率，本項目暫按5.0%測算。n為該年度開始運營的年數(shù)績效考核系數(shù)考核得分為整個考核年度中，每期考核打分的平均值。當運維績效考核得分達到或者超過設(shè)定的運維績效考核優(yōu)良分數(shù)線90分時，績效考核系數(shù)為1.00；當考核得分低于及格分數(shù)線60分時，績效考核系數(shù)為0；當考核得分在60與90（大于等于60分小于90分）之間時，績效考核系數(shù)取值為考核得分/90，本項目暫按系數(shù)1.0計算，績效考核標準詳見附件?？冃Э己藰藴士己说梅挚冃Э己讼禂?shù)優(yōu)良大于等于901.00中60≤考核得分＜90考核得分/90差小于600運維績效補貼運維績效補貼指項目公司為維持本項目可用性所提供的，符合協(xié)議規(guī)定的運營維護服務(wù)，所承擔運營維護全部投資中自身經(jīng)營收益無法彌補的部分，主要包括本項目紅線范圍內(nèi)的運營維護成本及必要的合理回報。運維績效補貼依據(jù)項目公司所提供的運營維護服務(wù)的實際發(fā)生成本來付費，本項目運營成本主要包括養(yǎng)護費和管理費，依據(jù)財金〔2015〕21號文的規(guī)定運維績效補貼計算公式如下：年度運營維護補貼=運營維護成本×績效考核系數(shù)×（1+i）公式中各參數(shù)說明：運營維護成本運營成本主要包括養(yǎng)護費和管理費?？冃Э己讼禂?shù)參照年度可用性補貼中績效考核系數(shù)計算方法確定。合理利潤率參照年度可用性補貼中合理利潤率計算方法確定。鑒于上述分析可得：每年政府付費金額=可用性補貼+運維補貼（七）調(diào)價機制本項目按照“基于可用性的績效合同”模式，由政府方對項目公司進行可用性補貼（符合驗收標準的公共資產(chǎn)）以及為維持項目可用性所需的運維績效補貼（符合績效要求的公共服務(wù)），政府方將根據(jù)PPP項目協(xié)議的約定按期支付可用性補貼以及運維績效補貼。1、可用性補貼在項目運營期內(nèi)不作調(diào)整，在運營期間對可用性補貼金額產(chǎn)生影響的因素只有績效考核系數(shù)，其它因素都已經(jīng)固化，因此在運營期將不作調(diào)整；2、項目運維績效補貼將根據(jù)運營維護期間的通貨膨脹情況（主要是指人工、自來水、材料、電費等），設(shè)定相應(yīng)的調(diào)價周期及觸發(fā)機制：常規(guī)調(diào)價即在運營期內(nèi)原則上以每3年為一個周期，若上述調(diào)整因素中的一項或多項成本變動幅度超過5%的，則項目公司可向政府方申請啟動調(diào)價程序，由政府方組織相關(guān)部門審核通過后調(diào)價；臨時調(diào)價，即在每個調(diào)價周期內(nèi)因前述調(diào)整因素中的一項或多項成本變動幅度超過10％的變動，則項目公司可以向政府方申請啟動臨時調(diào)價程序，臨時調(diào)價后下個常規(guī)調(diào)價啟動年份順延至次臨時調(diào)價的3年后。政府方亦可在符合調(diào)價程序啟動條件的情況下自行啟動調(diào)價程序。（八）政府付費計算參數(shù)參數(shù)名稱參數(shù)值備注項目總投資187199.08萬元年均運營成本1506.38萬元包含增值稅合理利潤率6%考慮項目運營期所承擔的經(jīng)營風(fēng)險；《建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)（第三版）》折現(xiàn)率5%參照近三年安徽省政府一般債券票面利率3.19%上浮56.7%執(zhí)行風(fēng)險承擔成本10.00%按照基礎(chǔ)設(shè)施與公共服務(wù)領(lǐng)域行業(yè)平均風(fēng)險支出水平確定可轉(zhuǎn)移風(fēng)險比例82.81%風(fēng)險分擔自留風(fēng)險比例17.19%風(fēng)險分擔財政運營補貼周期13年項目運營期為13年運營補貼現(xiàn)值192901.37萬元折現(xiàn)到項目建設(shè)前（九）測算結(jié)果分析經(jīng)測算本項目總投資187199.08萬元，其中建設(shè)投資179127.05萬元，建設(shè)期利息8072.02萬元（按照國家中長期貸款基準利率4.9%計算）。項目資本金占總投資的20%，金額為37439.82萬元。項目公司中政府方股權(quán)占比為10%。項目建設(shè)期2年，運營期為13年，項目公司負責項目的建設(shè)、運營及維護管理，政府每年通過財政補貼彌補項目公司的相關(guān)成本，財政補助合計為303999.77萬元，均值為23,384.60萬元，現(xiàn)值為192901.37萬元（折現(xiàn)至建設(shè)期前一年，折現(xiàn)率為5.0%），政府方付費金額如下表所示：運營期限合計第1期第2期第3期第4期第5期第6期政府付費303999.7717314.8618154.8519036.0619960.5420930.4321947.96運營期限第7期第8期第9期第10期第11期第12期第13期政府付費23015.5024135.5325310.6326543.5327837.1129194.3530618.42在整個合作期內(nèi)，本項目的資本金內(nèi)部收益率（稅后）為6.77%，凈現(xiàn)金流量（稅后）為31874.07萬元，折現(xiàn)后凈現(xiàn)金流量（Ic=5.0%）為5792.53萬元，動態(tài)回收期為13.78年。本項目能達到社會資本方投資公共服務(wù)項目的基本收益水平，實施PPP模式對社會資本具有一定的吸引力。第六章風(fēng)險分配框架一、風(fēng)險識別（一）PPP項目風(fēng)險因素的特征PPP項目按照風(fēng)險分配優(yōu)化、風(fēng)險收益對等和風(fēng)險可控等原則，政府和社會資本誰對哪種風(fēng)險更有控制力，誰就承擔相應(yīng)的風(fēng)險，以此達到降低項目在整個建設(shè)和運營周期內(nèi)所面臨的各種風(fēng)險。合理的風(fēng)險分配是PPP項目的目標，也是項目成功的一個關(guān)鍵因素。本項目為資金密集型市政工程類項目，具有投資巨大、規(guī)模浩大、建設(shè)周期長、涉及面廣、時間跨度大等特點，不確定風(fēng)險因素較多，各種風(fēng)險之間的關(guān)系也錯綜復(fù)雜。任何工程建設(shè)項目都是存在風(fēng)險的，本項目也不例外。整個PPP項目從決策立項、融資、設(shè)計、建設(shè)到運營直至移交給政府部門，每個環(huán)節(jié)都是分別由不同的參與者負責完成，同時也導(dǎo)致PPP項目風(fēng)險因素變化的多樣性。（二）PPP項目風(fēng)險存在于全生命周期的各個環(huán)節(jié)一般市政工程項目通常只涉及建設(shè)階段的風(fēng)險，而采用PPP模式風(fēng)險覆蓋了PPP項目全生命周期的各個階段，直到社會投資人將項目移交給政府，即合作期結(jié)束后，風(fēng)險才完全轉(zhuǎn)移給政府。因此，市政基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目風(fēng)險貫穿于設(shè)計、融資、建設(shè)、運營直至移交等每個環(huán)節(jié)，而且由于項目參與者眾多且關(guān)系復(fù)雜，風(fēng)險分擔也在多個承擔主體多個環(huán)節(jié)間交織。（三）市政工程PPP項目風(fēng)險具有明顯的階段性項目的風(fēng)險階段特征主要表現(xiàn)在兩個方面：一是風(fēng)險在市政基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目的決策、建設(shè)、運營以及移交等各個階段不斷發(fā)生變化，其綜合表現(xiàn)程度在決策和建設(shè)階段表現(xiàn)出遞增趨勢，并在建設(shè)期結(jié)束后達到最大值，在運營期間風(fēng)險的表現(xiàn)程度又在遞減直至項目移交風(fēng)險轉(zhuǎn)移；二是PPP模式下的市政基礎(chǔ)設(shè)施項目面臨各種各樣的風(fēng)險，它們出現(xiàn)在項目的不同階段，比如設(shè)計變更風(fēng)險只出現(xiàn)在建設(shè)期，但有的風(fēng)險卻經(jīng)歷了項目的整個過程，比如金融風(fēng)險和法律政治風(fēng)險。因此，在進行合理的風(fēng)險分擔和制定風(fēng)險應(yīng)對措施時都應(yīng)關(guān)注風(fēng)險的階段性，要建立有針對性的風(fēng)險預(yù)警機制，對各個階段的風(fēng)險分別進行辨識，從而為PPP項目的成功運作提供一定保障。（四）市政工程PPP項目的風(fēng)險因素表現(xiàn)形式復(fù)雜多樣項目面臨的風(fēng)險涉及到國家政策、建設(shè)、運營、不可抗力和市場機制等多方面，同時這些風(fēng)險又相互交織、相互影響，它們的關(guān)系錯綜復(fù)雜。準確辨識這些風(fēng)險并且采用相應(yīng)的應(yīng)對方案來合理處理它們之間相互作用是PPP項目能否成功運作的關(guān)鍵。（五）政策制度的調(diào)整對項目風(fēng)險的影響較大由于市政工程具有一定的公益性，其社會效益的部分是由政府部門來承擔的，因此，政府在項目的運作中還具有一定的監(jiān)管和介入的權(quán)力。一方面，政府部門有介入權(quán)，可以單方面終止或變更合同，這也就增加了項目的政治風(fēng)險；另一方面，它還可以通過市基礎(chǔ)設(shè)施項目相關(guān)法律法規(guī)來控制社會投資人的行為。二、風(fēng)險分配原則（一）最優(yōu)風(fēng)險分配原則在受制于法律約束和公共利益考慮的前提下，風(fēng)險應(yīng)分配給能夠以最小成本（對政府而言）、最有效管理它的一方承擔，并且給予風(fēng)險承擔方選擇如何處理和最小化該等風(fēng)險的權(quán)利。（二）風(fēng)險收益對等原則既關(guān)注社會資本方對于風(fēng)險管理成本和風(fēng)險損失的承擔，又尊重其獲得與承擔風(fēng)險相匹配的收益水平的權(quán)利。（三）風(fēng)險可控原則應(yīng)按項目參與方的財務(wù)實力、技術(shù)能力、管理能力等因素設(shè)定風(fēng)險損失承擔上限，不宜由任何一方承擔超過其承受能力的風(fēng)險，以保證雙方合作關(guān)系的長期持續(xù)穩(wěn)定。三、政府與社會資本間的風(fēng)險分配機制按照風(fēng)險分配的上述基本原則，以及財政部推廣應(yīng)用PPP模式的政策導(dǎo)向，本項目的核心風(fēng)險分配框架如下：1.融資、設(shè)計（或設(shè)計優(yōu)化）、建設(shè)、運營維護等風(fēng)險主要由項目公司承擔；2.政策、法律風(fēng)險等主要由政府和項目公司承擔；3.不可抗力風(fēng)險等由政府和項目公司合理共擔。四、項目風(fēng)險因素分析在本項目的建設(shè)運營過程中主要會涉及到的風(fēng)險因素包括：政治和法律風(fēng)險、市場及運營風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險、金融風(fēng)險、設(shè)計建設(shè)風(fēng)險、合作風(fēng)險。五、基于多方共贏的初步風(fēng)險分擔方案經(jīng)統(tǒng)計分析，共得出風(fēng)險指標32項，其中政府方承擔2項、社會資本方承擔23項、雙方共同承擔7項，詳見下表。表3本項目風(fēng)險分擔方案風(fēng)險類別發(fā)生原因風(fēng)險承擔政府方社會資本社會風(fēng)險征地、拆遷、再安置不到位√設(shè)計風(fēng)險延遲提供設(shè)計圖紙√設(shè)計缺陷及設(shè)計優(yōu)化風(fēng)險√其他設(shè)計風(fēng)險√建設(shè)風(fēng)險項目管理不善√施工技術(shù)、施工質(zhì)量√工地安全、工地事故√完工驗收未達標√工期滯后√工程缺陷與隱蔽缺陷√分包商違約√其他建設(shè)風(fēng)險√財務(wù)風(fēng)險融資能力、融資方式、融資成本高√資金不足影響施工進度√施工成本超支√運營維護成本過高超支√其他財務(wù)風(fēng)險√運營維護風(fēng)險服務(wù)質(zhì)量欠佳√運維技術(shù)不足√運維效率低√維修過于頻繁√由于不遵守規(guī)程引起運維不達標√不能滿足及時更新要求√移交后設(shè)施狀況（缺陷責任期內(nèi)）√其他運營維護風(fēng)險√法律風(fēng)險項目建設(shè)運營相關(guān)法律法規(guī)廢立更新等√√政策風(fēng)險國家宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整√√項目建設(shè)運營相關(guān)政策更新√√利率、稅收政策調(diào)整√√其他政策風(fēng)險√√不可抗力風(fēng)險自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、病疫等√√戰(zhàn)爭、暴亂、罷工、恐怖襲擊等√√政府方承擔社會資本承擔共同承擔可量化風(fēng)險因素2237初次風(fēng)險分擔比例6.25%71.88%21.87%最終風(fēng)險分擔比例17.19%82.81%風(fēng)險承擔比例（占總投資）10.00%可轉(zhuǎn)移風(fēng)險比例82.81%自留風(fēng)險比例17.19%

第七章PPP項目合同一、項目合同體系在本項目全生命周期中涉及到的參與方包括政府方、社會資本合作方、融資方、承包商、分包商、原料設(shè)備供應(yīng)商、保險公司、第三方咨詢機構(gòu)等，上述各參與主體通過簽署各項合同明確各自權(quán)責關(guān)系，共同合作促進本項目的最終落成。（一）項目合同體系架構(gòu)PPP項目合同體系劃分為兩個層次，本項目合同體系構(gòu)成如下圖所示。第一層次為由項目實施機構(gòu)與中標人或項目公司之間簽署項目PPP項目合同；第二層次為由項目公司與其他機構(gòu)簽署的相關(guān)合同。圖6本項目合同體系（二）項目合同體系構(gòu)成1.PPP項目合同PPP項目合同是項目實施機構(gòu)與中選社會資本簽訂（若成立項目公司的，由項目實施機構(gòu)與項目公司簽訂）的約定項目合作主要內(nèi)容和雙方基本權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。其目的是在項目實施機構(gòu)與社會資本之間合理分配項目風(fēng)險，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，保障雙方能夠依據(jù)合同約定合理主張權(quán)利，妥善履行義務(wù)，確保項目全生命周期內(nèi)的順利實施。在本項目中PPP項目合同是其他合同產(chǎn)生的基礎(chǔ)，也是整個PPP項目合同體系的核心。在社會資本采購工作完成后但項目公司尚未成立時，政府方會先與中標社會資本方（即項目投資人）簽訂《PPP項目合同》，詳細約定雙方有關(guān)項目開發(fā)的關(guān)鍵權(quán)利義務(wù)。待項目公司成立后，由項目公司與政府方重新簽署正式《PPP項目合同》，或者簽署關(guān)于承繼上述協(xié)議的補充合同。正式《PPP項目合同》可就政府方與項目公司及其母公司之前就本項目所達成的協(xié)議是否會繼續(xù)存續(xù)進行約定。2.股東協(xié)議股東協(xié)議由項目公司的股東簽訂，用以在股東之間建立長期的、有約束力的合約關(guān)系。股東協(xié)議通常包括以下主要條款：前提條件、項目公司的設(shè)立和融資、項目公司的經(jīng)營范圍、股東權(quán)利、履行PPP項目合同的股東承諾、股東的商業(yè)計劃、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東會、董事會、監(jiān)事會組成及其職權(quán)范圍、股息分配、違約、終止及終止后處理機制、不可抗力、適用法律和爭議解決等。3.履約合同（1）工程承包合同項目公司一般只作為融資主體和項目管理者而存在，本身不一定具備自行建設(shè)項目的條件，因此可能將部分或全部設(shè)計、采購、建設(shè)工作委托給工程承包商，簽訂工程承包合同。項目公司可以與單一承包商簽訂總承包合同，也可以分別與不同承包商簽訂合同。承包商的選擇要遵循相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。（2）融資合同融資合同包括項目公司與貸款方簽訂的項目貸款合同、擔保人就項目貸款與貸款方簽訂的擔保合同、政府與貸款方和項目公司簽訂的直接介入?yún)f(xié)議等。其中，項目貸款合同是最主要的融資合同。同時，出于貸款安全性的考慮，貸款方往往要求項目公司以其財產(chǎn)或其他權(quán)益作為抵押或質(zhì)押，或由其母公司提供某種形式的擔?；蛴烧鞒瞿撤N承諾，這些融資保障措施通常會在擔保合同、直接介入?yún)f(xié)議以及PPP項目合同中具體體現(xiàn)。（3）保險合同包括貨物運輸險、建筑工程險、針對設(shè)計或其它專業(yè)服務(wù)的專業(yè)保險、第三方責任險等，須制定保險方案，簽署保險合同。（4）其他合同在PPP項目中還可能會涉及其他的合同，例如與專業(yè)中介機構(gòu)簽署的投資、法律、技術(shù)、財務(wù)、稅務(wù)等方面的咨詢服務(wù)合同。二、PPP合同核心條款（一）項目授權(quán)、經(jīng)營期和業(yè)務(wù)范圍項目授權(quán)：亳州市政府授權(quán)亳州市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會作為本項目的實施機構(gòu)，由住建委通過和項目公司簽署PPP項目協(xié)議的方式授予項目公司經(jīng)營權(quán)。合作期：15年（其中，建設(shè)期2年，運營期13年）。若項目合作期內(nèi)，國家發(fā)布相關(guān)法律法規(guī)對項目合作期限有強制性要求，合作雙方可就合作期另行協(xié)商，以保證項目合規(guī)性。業(yè)務(wù)范圍：項目公司是亳州交通投資控股集團有限公司和中標社會資本方為本項目之目的在亳州市所專設(shè)的獨立法人，未來由項目公司具體負責本項目的投融資、建設(shè)及運營維護，具體包括：道橋日常管養(yǎng)與維護、合作期內(nèi)的中修及大修工程以及其他與項目有關(guān)的、相關(guān)職能部門要求項目公司承擔的管養(yǎng)工作。中、大修施工啟動機制程序：在實際運營期當中，項目公司對需要中、大修道路橋梁的情況上報實施機構(gòu)，由實施機構(gòu)檢測或委托第三方專業(yè)機構(gòu)對上報的道路情況進行檢測評定。結(jié)果顯示需要中、大修的，經(jīng)市人民政府批準后可實施該工程，若檢測結(jié)果顯示未達到中、大修標準，則不實施。（二）各方的基本權(quán)利和義務(wù)1.政府方的一般權(quán)利：（1）制定本項目的建設(shè)標準（包括設(shè)計、施工和驗收標準）。（2）在建設(shè)期內(nèi)，根據(jù)需要或法律變更情況對已確定的工程建設(shè)標準進行修改或變更。（3）在遵守適用法律要求的前提下，有權(quán)對項目公司進行監(jiān)督和檢查。（4）要求項目公司報告項目建設(shè)、運營相關(guān)情況。（5）在發(fā)生特許經(jīng)營協(xié)議約定的項目公司嚴重違約事件時，有權(quán)利（但不得被要求）介入，暫代項目公司運營和維護項目設(shè)施。（6）特許經(jīng)營期滿，無償取得項目設(shè)施的所有權(quán)。（7）如果發(fā)生項目公司違約時，有權(quán)要求項目公司糾正違約行為、收取違約金、提前終止或采取其他措施。（8）有權(quán)制定績效考核標準，并據(jù)此調(diào)整運維績效服務(wù)費和部分可用性服務(wù)費金額。（9）社會資本方如出現(xiàn)下列行為之一者，政府方有權(quán)責令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行義務(wù)；逾期不改正的，撤銷經(jīng)營權(quán)，并有權(quán)解除合同。未經(jīng)政府方同意，擅自轉(zhuǎn)讓項目經(jīng)營權(quán)或擅自處置、抵押項目資產(chǎn)、設(shè)施設(shè)備用于與本項目無關(guān)的事項；不按約定和國家相關(guān)要求提供社會服務(wù)的，服務(wù)要求達不到產(chǎn)出標準的；弄虛作假，非法套取、騙取政府補貼、優(yōu)惠政策等，情節(jié)嚴重的；因違法違規(guī)經(jīng)營，被有關(guān)機關(guān)依法責令整改、整改后仍不按要求整改、整頓的；被有關(guān)部門依法注銷、關(guān)停的；法律法規(guī)禁止的其他行為。2.政府方的一般義務(wù)：（1）在項目公司提出適當?shù)囊蠛统袚M用的前提下，協(xié)助項目公司從有關(guān)政府部門獲得、保持和續(xù)延所需的與項目有關(guān)批準。（2）協(xié)助項目公司取得各項減、免稅和優(yōu)惠政策。（3）如本項目獲得國家或省市相關(guān)專項或獎勵資金，可作為政府補助用于本項目，抵扣政府付費總額。（4）按工程建設(shè)進度計劃向項目公司交付本項目所需場地。（5）政府方負責制定項目運營維護工作標準及相關(guān)考核辦法，于簽訂PPP合同前向項目公司公示上述工作標準及相關(guān)考核辦法，經(jīng)雙方確認后作為PPP合同附件。（6）在項目公司提出適當?shù)囊蟮那疤嵯?，政府方?yīng)盡最大努力協(xié)助項目公司從有關(guān)政府部門獲得、保持和續(xù)延本項目所需的應(yīng)由項目公司辦理的一切許可、執(zhí)照和批準。（7）政府方應(yīng)按PPP合同規(guī)定確認政府付費金額，依據(jù)項目實際情況并按期支付，將本項目的政府付費計劃納入跨年度的財政預(yù)算，并提請人大決議。（8）在PPP合同約定的提前終止條件成立后，政府方應(yīng)按合同的約定向項目公司支付提前終止補償金。（9）政府方負責或協(xié)調(diào)將本項目所需水、電、通訊線路。（10）政府方應(yīng)根據(jù)PPP合同約定接收項目及相關(guān)資料。3.項目公司的一般權(quán)利：（1）有權(quán)獲得本項目的經(jīng)營權(quán)，負責投融資、建設(shè)、運營、維護項目設(shè)施，并獲得運維績效服務(wù)費及可用性服務(wù)費。（2）在征得政府書面批準的情況下，有權(quán)為項目融資目的將項目收益權(quán)進行抵押或質(zhì)押。（3）在政府方違反PPP合同有關(guān)規(guī)定的情況下，項目公司有權(quán)根據(jù)PPP合同約定獲得賠償。（4）項目公司有權(quán)享受適用法律規(guī)定的可適用于項目公司的各項減、免稅和優(yōu)惠政策。（5）項目協(xié)議期滿后，如項目繼續(xù)采用PPP方式選擇經(jīng)營者，項目公司享有在同等條件下的優(yōu)先權(quán)。（6） 在本項目提前終止時，根據(jù)特許經(jīng)營協(xié)議約定獲得補償。4.項目公司的一般義務(wù)：（1）按照適用法律和特許經(jīng)營協(xié)議要求，負責本項目投資、建設(shè)、運營和維護。（2）按照適用法律以及經(jīng)批復(fù)的本項目初步設(shè)計文件、施工圖設(shè)計文件的要求，按進度計劃組織管理工程建設(shè)。（3）執(zhí)行因政府部門要求或法律變更導(dǎo)致的工程建設(shè)標準的變更。（4）負責本項目的監(jiān)理招標工作，產(chǎn)生的招標費用及監(jiān)理費用計入項目總投資。（5）籌集項目的建設(shè)資金，按工程進度計劃投資建設(shè)，并確保投入資金滿足工程實施的需要。（6）接受住建委及相關(guān)政府部門根據(jù)適用法律和特許經(jīng)營協(xié)議的規(guī)定進行的監(jiān)督、檢查和臨時接管，并提供相關(guān)資料。（7）未經(jīng)住建委同意，不得擅自決定中斷項目設(shè)施運營和維護、解散、歇業(yè)。（8）為所有用戶提供普遍服務(wù)，最大限度地使所有用戶獲得公平普遍的服務(wù)。（9）如果違約，項目公司向政府部門繳納約定的違約金并按規(guī)定改正。（10）在特許經(jīng)營期屆滿后，按規(guī)定將項目設(shè)施無償完好移交政府指定機構(gòu)。（11）項目公司應(yīng)在約定完工日前，實施和完成項目工程，包括提供施工文件。項目公司應(yīng)為項目工程的實施、竣工，以及修補缺陷而提供所需要的工程管理、工程技術(shù)、監(jiān)督、項目公司的設(shè)備、勞務(wù)、工程設(shè)備和材料、臨時工程以及所有其他內(nèi)容。項目公司應(yīng)將政府方的要求或參照項中出現(xiàn)的任何錯誤、失誤或缺陷通知政府方。政府方在收到此類通知后，應(yīng)作出是否采用的決定并相應(yīng)地通知項目公司。（12）不論政府方是否給予批準或同意，項目公司應(yīng)對全部現(xiàn)場作業(yè)、所有施工方法，以及全部工程的完備性、穩(wěn)定性和安全性承擔全部責任。項目公司將其發(fā)現(xiàn)的政府方要求或參照項中出現(xiàn)的錯誤、失誤或缺陷通知政府方，并明確提出否定意見，但政府方堅持的，項目公司對因上述原因可能影響工程完備性、穩(wěn)定性和安全性的責任應(yīng)適當減輕。（13）項目協(xié)議期內(nèi)，項目公司應(yīng)按適用法律和謹慎運營原則購買和維持本項目有關(guān)的保險。（14）項目公司應(yīng)在建設(shè)期和運營期向政府方提交不可撤銷且隨時可以支付的銀行保函。（15）項目公司應(yīng)按PPP合同規(guī)定配合項目工程竣工驗收，負責解決驗收中工程質(zhì)量問題。（16）項目公司應(yīng)接受政府方依照適用法律進行的臨時接管和其他管制措施。（17）項目公司應(yīng)保證為本項目簽訂的工程文件、融資文件符合適用法律，并與PPP合同不相抵觸。（18）項目公司應(yīng)按國家有關(guān)檔案管理的規(guī)定，負責編制項目檔案，辦理歸檔手續(xù)，并提供給政府方。（19）工程實施過程的重大問題應(yīng)及時向政府方及有關(guān)部門匯報。（20）項目公司應(yīng)當保證本項目及其設(shè)施符合消防、衛(wèi)生、安全、環(huán)保等要求，配備安全保護設(shè)施和人員，確保施安全正常使用。應(yīng)當完善安全管理制度，健全應(yīng)急救護措施和突發(fā)公共事件預(yù)防預(yù)警及應(yīng)急處置預(yù)案，定期開展安全檢查、培訓(xùn)和演習(xí)。（21）項目公司應(yīng)接受政府方和相關(guān)政府部門根據(jù)適用法律和PPP合同的規(guī)定對工程建設(shè)、運營和維護進行的監(jiān)督和檢查，并提供相應(yīng)的工作條件，并應(yīng)根據(jù)PPP合同以及政府方和相關(guān)政府部門的要求，及時向其報送有關(guān)資料。（22）項目公司在項目協(xié)議期內(nèi)未得到政府方授權(quán)不得對外投資、擔?；驈氖缕浣?jīng)營范圍以外的活動。（23）在項目協(xié)議期內(nèi)，項目公司與第三人發(fā)生經(jīng)濟糾紛，應(yīng)承擔法律責任。（24）項目公司應(yīng)行使法律、法規(guī)、當?shù)卣恼吆臀募⒓绊椖縋PP協(xié)議賦予的其他權(quán)利并履行規(guī)定的其它義務(wù)。（25）項目公司應(yīng)積極配合政府申請國家或省市資金補助，此部分費用歸政府方所有。（26）項目公司負責本項目的設(shè)計或設(shè)計優(yōu)化工作，項目設(shè)計風(fēng)險由項目公司承擔。（27）項目公司有義務(wù)盡最大努力，爭取項目可取得的政策性優(yōu)惠貸款或PPP發(fā)展基金，優(yōu)先用于償還融資成本更高的項目貸款或資本金。因此，所獲取融資成本的優(yōu)惠，相應(yīng)減少政府可行性缺口補助金額。項目公司有義務(wù)按照獲取政策性優(yōu)惠貸款或PPP發(fā)展基金的要求，做出相關(guān)工作安排，如提供接受相應(yīng)檢查所需的資料、單項工程予以單獨建賬等。（三）項目前期工作與工程建設(shè)其他費用承擔為保證項目工程建設(shè)的順利開展，政府方負責完成本項目前期工作，包括：1.項目立項、環(huán)評等審批工作；2.工程建設(shè)用地及臨時用地的征用工作；3.協(xié)調(diào)連接項目設(shè)施場地與現(xiàn)有的公共道路的臨時道路及永久性道路；4.協(xié)調(diào)項目建設(shè)所必需的供電、供氣、供熱、供水、排水、通訊以及道路設(shè)施。項目建設(shè)所需的臨時用電費用由項目公司承擔。（四）PPP合同生效的前提條件本項目PPP合同條款并不會在合同簽署時全部生效，只有下述前提條件被滿足或者被豁免的情況下，PPP項目合同的全部條款才會生效。如果某一前提條件未能滿足且未被豁免，PPP項目合同的有關(guān)條款將無法生效，并有可能進一步導(dǎo)致合同終止，未能滿足該前提條件的一方將承擔合同終止的后果。1.PPP合同生效的前提條件（1）完成融資交割a)本項目PPP合同簽署日后30個工作日內(nèi)，項目公司應(yīng)完成融資交割。b)項目公司在完成融資交割后7個工作日內(nèi)，應(yīng)向政府方書面確認融資交割完成，并提交所有已簽署的融資文件的復(fù)印件，以及政府方合理要求的證明融資交割已實現(xiàn)的任何其他文件。c)若項目公司未能在生效日后30個工作日內(nèi)完成融資交割，或在完成融資交割后7個工作日內(nèi)不能向政府方證明其融資交割完成，且在政府方提出要求后15日內(nèi)仍未完成，則政府方有權(quán)兌取履約保函或沒收履約保證金。（2）保險已經(jīng)生效項目公司需根據(jù)項目協(xié)議中有關(guān)保險的約定購買保險，且保單生效，并向政府方提交了保單的復(fù)印件。（3）履約保函條件項目公司按照PPP合同約定向政府方提供的建設(shè)期履約保函。2.前提條件豁免上述前提條件可以被豁免，但只有負責滿足該前提條件的一方的相對方擁有該豁免權(quán)利。3.未滿足前提條件的后果如果雙方約定的上述任一前提條件在規(guī)定的時間內(nèi)未滿足，并且另一合同方也未同意豁免或延長期限，則該合同方有權(quán)終止項目協(xié)議。（五）資產(chǎn)權(quán)屬項目資產(chǎn)是指本項目建設(shè)期內(nèi)投資建設(shè)形成的項目資產(chǎn)，以及本項目運營期內(nèi)因更新重置或升級改造投資形成的項目資產(chǎn)。合作期間，本項目資產(chǎn)所有權(quán)始終歸屬于政府方，項目公司經(jīng)授權(quán)，享有本項目設(shè)施的經(jīng)營權(quán)以及基于該經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)。項目合作期滿移交后，項目公司再不享有經(jīng)營權(quán)及其它權(quán)益。（六）項目土地使用權(quán)在本項目中政府方負責取得土地使用權(quán)并無償提供給項目公司使用，政府方同時應(yīng)協(xié)助項目公司辦理相關(guān)手續(xù)。項目公司不享有土地使用權(quán)。在合作期內(nèi)，未經(jīng)政府方書面同意，項目公司不得