獨立董事薪酬議案篇一：獨立董事的薪酬設(shè)計

獨立董事的薪酬設(shè)計

摘要:本文首先提出對獨立董事進(jìn)展薪酬鼓勵的必要性，然后說明在直接薪酬制度下獨立董事的薪酬設(shè)計，鑒于直接薪酬制度的弊端又提出了間接薪酬制度及該薪酬制度的建立。關(guān)鍵詞：獨立董事直接薪酬間接薪酬薪酬設(shè)計

中國證監(jiān)會對獨立董事下的定義是，不在公司擔(dān)任除董事外其他的職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在任何可能阻礙其獨立判斷的董事。

一、對獨立董事進(jìn)展薪酬鼓勵的必要性

1．彌補獨立董事的時間價值。被聘為獨立董事的人，一般都是在某一領(lǐng)域有一定成就或有一定影響的專家，這些人的時間價值一般都比擬高，一天的時間價值多那么過萬，少那么幾千。參加一次董事會，包括做好前期準(zhǔn)備工作，也得兩三天。一年開幾次董事會，就得花掉他們十多天時間。假設(shè)認(rèn)真負(fù)責(zé)，對表決事項研究得更仔細(xì)些，那么花去的時間更多。企業(yè)在聘請這些人作獨立董事時，應(yīng)考慮到他們的時間價值，給他們的津貼或報酬要高于他們的時間價值。這樣就可以調(diào)動他們的積極性，使他們不會因為“忙〞的原因此經(jīng)常不參加董事會。

2．彌補獨立董事的職業(yè)風(fēng)險。獨立董事以自己的專業(yè)知識和管理經(jīng)歷為公司提供效勞，而且在行使職權(quán)的過程中，面臨著上市公司重大的經(jīng)濟(jì)損失以及股東、債權(quán)人、員工可能提起的經(jīng)濟(jì)責(zé)任訴訟等方面的風(fēng)險，獨立董事已經(jīng)成為一個高風(fēng)險的職業(yè)。例如，ST鄭百文原獨立董事陸某在未領(lǐng)取分文津貼的情況下，被罰款10萬元，也是中國第一例獨立董事被處分的事件。所以，獨立董事理應(yīng)以其勞動而獲得相應(yīng)報酬。

3．解決代理問題。獨立董事在性質(zhì)上是公司的董事，他是受委托擔(dān)任董事來對公司運行進(jìn)展監(jiān)視管理的，所以獨立董事與股東之間同樣存在代理問題。解決代理問題的根本在于是否存在一個合理的鼓勵補償機制,使得代理人的利益和委托人的利益盡可能的一致,從而最大限度地保證委托人的利益。

二、直接薪酬制度的設(shè)計

直接薪酬制度：指獨立董事以外部人身份介入公司事務(wù)，卻同公司內(nèi)部人一起從公司直接領(lǐng)取報酬。

〔一〕美國薪酬制度

美國公司獨立董事的報酬包括兩部份：年費和參加會議的津貼。年費一般在2—4萬美元之間；參加會議的津貼為每參加一次董事會或?qū)I(yè)委員會會議領(lǐng)取1，000-5，000美元不

等的收入。獨立董事的年平均收入為33，000美元。除此固定薪酬之外，美國公司獨立董事還可從公司獲取作為鼓勵措施的本公司股票期權(quán)，還可報銷參加董事會的費用。

〔二〕中國薪酬制度中國證監(jiān)會在?指導(dǎo)意見?中進(jìn)一步規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過并在公司年報中披露。我國上市公司的獨立董事是基于聘用關(guān)系從上市公司直接領(lǐng)取報酬的。理論中，我國獨立董事的報酬一般由津貼和車馬費構(gòu)成。從上市公司公布的年報中查閱，獨立董事年薪上下不一。如，寶鋼股份獨立董事年薪人民幣為20萬，中國聯(lián)通為8萬，上海汽車為3萬，曾因債務(wù)丑聞，董事長外逃的啤酒花股份公司，其獨立董事年薪為5萬等等。

〔三〕直接薪酬形式

1．固定津貼制。是獨立董事報酬構(gòu)造中唯一與其工作業(yè)績無關(guān)的局部，其性質(zhì)與目前上市公司普遍采用的車馬費、會議費等類似。主要用以彌補獨立董事履行其工作職責(zé)所付出的時機本錢。根本津貼的標(biāo)準(zhǔn)受獨立董事自身人力資本價值，聘任公司所在地區(qū)收入程度，所屬行業(yè)開展?fàn)顩r等公司外部因素影響。目前，多數(shù)公司對獨立董事的報酬，一般是由津貼和車馬費兩局部構(gòu)成，而與公司的經(jīng)營業(yè)績不存在相關(guān)性。我國的上市公司大多采用這一制度。

2．聲譽鼓勵。獨立董事一般都是在某個領(lǐng)域的知名人士，所以他們對自己的聲譽很看重的，假設(shè)他的經(jīng)營業(yè)績好的話，會帶來更高的聲譽和市場價值；反之，假設(shè)缺乏相應(yīng)的責(zé)任和信譽，保險公司也會加大他的投保費用。

3．浮動報酬制。一般包括業(yè)績風(fēng)險報酬和股票期權(quán)兩局部。業(yè)績風(fēng)險報酬：一般可按月、季或年支付業(yè)績風(fēng)險報酬。這局部報酬與獨立董事的工作業(yè)績和可能承當(dāng)?shù)呢?zé)任風(fēng)險有很強的關(guān)聯(lián)度，主要根據(jù)獨立董事業(yè)績考核指標(biāo)確定，但由于獨立董事業(yè)績的實現(xiàn)通常要經(jīng)歷較長時間，因此這局部報酬的支付采用延期支付方式。例如獨立董事是否履行了對財務(wù)信息真實性的監(jiān)視責(zé)任，一般要在公司的定期報告對外公布，社會各方面認(rèn)可了其真實性后才能作出評判，因此這局部報酬可在次年年底或獨立董事卸任時一并支付，涉及利息的按銀行同期存款利率結(jié)算。

4．股票期權(quán)?？紤]到長期鼓勵較好的鼓勵效果，可以制定獨立董事股票期權(quán)方案，不過基于獨立性的考慮，獨立董事的股票期權(quán)方案應(yīng)不同于執(zhí)行董事和高級管理人員的股票期權(quán)方案。這里我們可借鑒美國的做法，美國公司給予獨立董事的股票期權(quán)一般為非法定股票期權(quán)〔non-qualifiedstockoption〕，而不是通常鼓勵執(zhí)行董事和高級管理人員的鼓勵性股票期權(quán)(incentivestockoption)，非法定股票期權(quán)的施行條款不受美國國內(nèi)稅法限制，

可以由各公司自行決定，但只有在鼓勵對象確認(rèn)普通收入并交納相應(yīng)的普通收入稅時，公司才可得到同等金額的稅基扣減，股票期權(quán)的贈予也與獨立董事的業(yè)績考核相聯(lián)絡(luò)，到達(dá)業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)的獨立董事才有條件獲得股票期權(quán)。

三局部報酬一般可按3:6:1的比例安排，根本津貼是對獨立董事職務(wù)消費局部的可立即兌現(xiàn)的補償，占整個報酬構(gòu)造的比例不宜太高，股票期權(quán)的引入是一種嘗試，且施行需要的輔助條件較多，故所占比例較小，業(yè)績風(fēng)險報酬表達(dá)了獨立董事責(zé)任、風(fēng)險與利益的統(tǒng)一，同時延期支付的形式又能產(chǎn)生長期鼓勵的效果，故應(yīng)在整個報酬構(gòu)造中占絕比照例。

〔四〕考核指標(biāo)

1．定量指標(biāo)。包括發(fā)表獨立意見的次數(shù)，獨立意見占議題的比例，提出建議的次數(shù)等。

2．經(jīng)營類指標(biāo)。對經(jīng)營管理者監(jiān)視的有效性，著重所提建議和意見的正確性、工作態(tài)度等。

3．日常工作指標(biāo)。包括參加會議的次數(shù)及出席率，履行獨立董事工作花費的時間等信息質(zhì)量擔(dān)保。

4．責(zé)任指標(biāo)。考慮到獨立董事的一個重要職責(zé)就是要保證公司財務(wù)信息的真實性，利用該指標(biāo)以評價獨立董事是否履行了應(yīng)盡的保證責(zé)任。

保持獨立性最重要的一點是獨立董事不能與公司之間存在任何重大經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，不能對從公司獲得收入產(chǎn)生依賴。但是采用直接薪酬制度，獨立董事的薪酬是直接從公司和公司內(nèi)部人那里領(lǐng)取的，獨立董事無形中成了企業(yè)的“雇員〞，為了保住獨立董事這個職位和可觀的收入，獨立董事可能就會傾向于偏袒上市公司的經(jīng)理層，從而無助于改變上市公司由內(nèi)部人控制的場面。從而出現(xiàn)了獨立董事獨立性和獨立董事薪酬之間的悖論：“獨立董事越獨立，就越缺乏動力來努力工作；他越努力工作，就越不獨立。〞

三、間接薪酬制度的設(shè)計指成立具有法律地位的獨立董事中介經(jīng)營機構(gòu)，如獨立董事事務(wù)所，獨立董事的考核和薪酬發(fā)放都是由該中介機構(gòu)來完成的。由其對獨立董事的任職資格、注冊考核等進(jìn)展行業(yè)性質(zhì)的管理，并負(fù)責(zé)面向上市公司提名獨立董事候選人。

〔一〕間接薪酬制度的運行方案上市公司向中介機構(gòu)報告公司獨立董事的需求情況。包括獨立董事的人數(shù)，專業(yè)程度要求等等，以供該機構(gòu)參考。

中介機構(gòu)向上市公司提名并介紹獨立董事候選人的情況，由股東大會通過法定程序選舉產(chǎn)生獨立董事。

機構(gòu)向上市公司收取一定的年費，年費標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)上市公司的經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營現(xiàn)狀，以及所需的獨立董事的人數(shù)和選取的獨立董事的級別來確定。

獨立董事年終從機構(gòu)領(lǐng)取相應(yīng)的薪酬。

〔二〕建立競爭機制

在獨立董事群體中必須引入競爭機制，在中介評估機構(gòu)中，應(yīng)詳細(xì)地建立獨立董事的個人檔案，并據(jù)此進(jìn)展考核。獨立董事的才能級別、經(jīng)歷不同，其相應(yīng)的自身價值也是不同的。根據(jù)這些資料制定聘用獨立董事的價格。在機構(gòu)設(shè)立相應(yīng)的級別機制：

初級：沒有獨立董事工作經(jīng)歷，但有一定的專業(yè)知識和管理經(jīng)歷的，例如：會計事務(wù)所、法律事務(wù)所、投融資等方面的資深工作人員，曾擔(dān)任CEO或正在擔(dān)任CEO的管理人才。

中級：有獨立董事工作經(jīng)歷〔至少六年〕，擔(dān)任獨董期間業(yè)績考核良好，且具有初級所具有的才能。

高級：有獨立董事工作經(jīng)歷〔至少六年〕，擔(dān)任獨董期間給上市公司帶來明顯的治理效果和經(jīng)營業(yè)績，且有多方面的綜合專業(yè)知識，聲威高。

有了晉晉級別就有了鼓勵，薪酬、聲譽的雙豐收，一定會使獨立董事嚴(yán)格按照要求從事的。機構(gòu)一定要確保獨董在任職公司的獨立性，假設(shè)是有關(guān)聯(lián)產(chǎn)生欺騙事件，后果由機構(gòu)承當(dāng)。社會上不僅僅有一家這樣的中介機構(gòu)，一個機構(gòu)發(fā)生了不良事件，其在社會上的名聲、威信就會受到質(zhì)疑，其在市場上的競爭力就會下降。

〔三〕間接薪酬制度實行的意義

消除了獨立董事與公司內(nèi)部人的依附關(guān)系，使其與所任職的企業(yè)間只存在一種職責(zé)關(guān)系，防止了上市公司與獨立董事直接交易而產(chǎn)生的道德風(fēng)險；統(tǒng)一了薪酬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)，以消除目前獨立董事薪酬參差不齊，受多種其他因素〔如行業(yè)、地區(qū)、獨立董事的身份、地位等〕的影響，而使其真正跟獨立董事的工作業(yè)績掛鉤；更加具有透明度，減少了獨立董事直接薪酬制度下的暗箱操作行為和灰色收入；行業(yè)化的管理，也可以改變我國獨立董事從提名到選任都是由上市公司的內(nèi)部人自己掌握，從而獨立董事素質(zhì)上下不齊，獨立董事管理混亂無序的場面。

參考文獻(xiàn)：

【1】孔翔，中外獨立董事制度比擬研究，管理世界，2022.8

【2】劉焱，建立我國獨立董事間接薪酬制度的考慮，管理科學(xué)文摘，

【3】郭璟，論建立獨立董事間接報酬制度[J]，管理評論，2022.2

【4】王德武、宋力，我國上市公司獨立董事工作業(yè)績評估指標(biāo)體系研究[J]，會計之友，2022.8

【5】程宗璋，論中國上市公司獨立董事制度[J]，經(jīng)濟(jì)評論，2022.1

篇二：公司獨立董事聘任合同

獨立董事聘任協(xié)議

本聘任協(xié)議由以下雙方于年月日在市簽訂

甲方:法定代表人：

甲方地址：

乙方：

居民身份證號碼：

家庭住址:

郵政編碼：

根據(jù)?中華人民共和國公司法?、?章程?〔以下稱?公司章程?〕及其他相關(guān)規(guī)定，經(jīng)年月日股份年第次臨時股東大會決議通過，選舉乙方擔(dān)任xxx獨立董事。為此，協(xié)議雙方經(jīng)友好協(xié)商，自愿簽訂本協(xié)議，以昭信守。

第一條：任期

1.乙方在甲方擔(dān)任獨立董事的任期為年，自年月日至年甲方股東大會選舉出新一屆董事會為止。任期屆滿，乙方連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

2.如因特殊原因使甲方無法在本協(xié)議第1.1條約定的乙方擔(dān)任獨立董事的任期屆滿前，召開股東大會，選舉出公司新一屆董事會，那么乙方應(yīng)在公司股東大會選舉新一屆董事會之前繼續(xù)履行公司獨立董事職責(zé)，行使獨立董事的權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)，直至甲方新一屆董事會選舉成立之日為止。

第二條：乙方的職責(zé)、權(quán)利及義務(wù)

1.乙方應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、法規(guī)和?公司章程?的規(guī)定，老實信譽，勤勉盡責(zé)。

2.乙方應(yīng)當(dāng)出席甲方董事會會議，并根據(jù)?公司章程?的規(guī)

定發(fā)表意見、參與議案的表決；乙方出席董事會會議時，應(yīng)由本人親自出席，因故不能出席，應(yīng)委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)明確載明授權(quán)范圍。在任何情況下，乙方不得連續(xù)3次未親自出席董事會會議，否那么甲方董事會可提請股東大會予以撤換。

3.在乙方在甲方擔(dān)任獨立董事的任職期限屆滿前，除非根

據(jù)國家法律、法規(guī)、?公司章程?和本協(xié)議的規(guī)定，甲方不得解除乙方職務(wù)。

4.乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定，在甲方領(lǐng)取薪金及其他報酬。

5.乙方應(yīng)維護(hù)甲方利益，不得利用在甲方的地位和職權(quán)為自己謀取本協(xié)議規(guī)定范圍外的利益。

6.乙方按照?公司章程?和本協(xié)議規(guī)定正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險由甲方承當(dāng)。

第三條：薪酬及其他福利

3.1乙方在甲方受薪，甲方應(yīng)每月/年向乙方支付人民幣【】元作為乙方的薪金。

3.2【詳細(xì)支付方式】

3.3【其他福利】

第四條：乙方承諾

4.1乙方承諾，于本協(xié)議簽訂之時且于【】年【】月【】

日甲方第【】次股東大會選舉乙方擔(dān)任甲方獨立董事之時，乙方已將其與擔(dān)任甲方獨立董事有關(guān)的情況，包括〔但不限于〕其直系親屬、主要社會關(guān)系、此前是否向甲方或甲方附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等效勞等情況，向甲方作了全面、真實、準(zhǔn)確的披露；乙方已具有

【】年以上從事經(jīng)營管理、法律或財務(wù)方面的工作經(jīng)歷〔競天注：應(yīng)超過五年〕；根據(jù)國家法律、法規(guī)和?公司章程?的規(guī)定，乙方具備擔(dān)任甲方獨立董事的其它條件；并且乙方?jīng)]有國家法律、法規(guī)和?公司章程?規(guī)定的不得擔(dān)任董事或獨立董事的情形。

4.2乙方保證，在履行公司獨立董事職責(zé)時，符合以下要求：

〔1〕以甲方的整體利益為前提行事；

〔2〕防止實際及潛在利益與職務(wù)沖突；

〔3〕全面和公正地披露其與甲方或甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)訂立的

合同中的權(quán)益；

〔4〕以適當(dāng)?shù)闹R、經(jīng)歷和應(yīng)有的技能，慎重勤勉地履

行職務(wù)。

4.3乙方保證，除在甲方按照本協(xié)議擔(dān)任獨立董事外，乙方迄今為止沒有在其它上市公司兼任獨立董事〔或視情況：乙方迄今為止在其它【】家上市公司兼任獨立董事。競天注：獨立董事原那么上最多在5家上市公司兼任獨立董事〕，并且有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

4.4乙方承諾其在甲方任職期間及離任后12個月內(nèi)不向其

他與甲方從事一樣或相類似行業(yè)的公司或企業(yè)進(jìn)展股

本權(quán)益性投資，或在該等公司或企業(yè)中任職。

4.5乙方保證，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突

時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)那么，并保證：

〔1〕在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

〔2〕不得利用內(nèi)幕信息為自己或別人謀取利益；

〔3〕不得自營或者為別人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事

損害甲方利益的活動；

〔4〕不得公開發(fā)表任何損害或可能損害甲方利益的言論；

〔5〕不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占

甲方的財產(chǎn)；

〔6〕不得挪用資金或者將甲方資金借貸給別人；

〔7〕不得利用職務(wù)便利為自己或別人侵占或者承受本應(yīng)屬

于甲方的商業(yè)時機；

〔8〕未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得承受與甲方

交易有關(guān)的傭金；

〔9〕不得以甲方資產(chǎn)為甲方股東的債務(wù)或者其他個人債務(wù)

提供擔(dān)保；

〔10〕不得將甲方資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義

開立帳戶存儲。

第五條：保密條款

5.1未經(jīng)甲方股東大會在知情的情況下同意，除本協(xié)議第

5.2條所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任職期間所獲得的涉及甲方的商業(yè)機密及任何為甲方列為機密信息的保密信息。

5.2在以下情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露保密信息。

〔1〕法律規(guī)定的情形；

〔2〕?公司章程?規(guī)定的情形。

5.3乙方于本協(xié)議終止后仍對甲方負(fù)有保密義務(wù)，直至該保

密信息成為公開信息。

第六條：協(xié)議的解除

6.1乙方可以在任期屆滿前向甲方董事會提交書面辭職報

告〔以下稱辭職報告〕，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況應(yīng)進(jìn)展說明。辭職報告經(jīng)甲方股東大會批準(zhǔn)后，本協(xié)議終止。此前乙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的獨立董事職責(zé)和其它義務(wù)，但是該等職責(zé)的行使應(yīng)受到必要和合理的限制。

6.2如因乙方辭去甲方獨立董事職務(wù)而導(dǎo)致甲方董事會人

數(shù)低于國家法律、法規(guī)和?公司章程?規(guī)定的最低人數(shù)或?qū)е露聲歇毩⒍滤嫉谋壤陀趪曳伞⒎ㄒ?guī)和?公司章程?規(guī)定的最低要求時，辭職報告在下任董事或獨立董事填補其缺額后生效，本協(xié)議終止。此前乙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的獨立董事職責(zé)和其它義務(wù)，但是該等職責(zé)的行使應(yīng)受到必要和合理的限制。

6.3以下情形發(fā)生時，乙方不得繼續(xù)行使本協(xié)議規(guī)定的關(guān)于

獨立董事的各項權(quán)利和職責(zé)，經(jīng)甲方股東大會批準(zhǔn)后，乙方不再擔(dān)任甲方獨立董事，本協(xié)議終止：

〔1〕乙方被判決受到刑事處分；

〔2〕乙方被有權(quán)的證券管理部門確定為市場禁入的人員；

〔3〕按照國家法律、法規(guī)和?公司章程?規(guī)定，乙方不得

擔(dān)任甲方董事或獨立董事的其它情形。

6.4如乙方的近親屬〔包括父母、配偶、子女及其配偶、兄

弟姐妹等〕以及其他有利害關(guān)系人成為甲方高級管理人員或關(guān)聯(lián)人，乙方應(yīng)及時向甲方作出書面說明并提出辭職，不得繼續(xù)行使本協(xié)議規(guī)定的關(guān)于獨立董事的各項權(quán)

篇三：關(guān)于獨立董事、董事、監(jiān)事的津貼

目前，公司兼職董事、兼職監(jiān)事以及獨立董事的津貼還是根據(jù)2022年股東大會確定的標(biāo)準(zhǔn)在發(fā)放。在公司任兼職的董事、監(jiān)事按照每人1000元/月的標(biāo)準(zhǔn)支付工作津貼；每位獨立董事的年度津貼〔含稅〕3.5萬元/年。

隨著公司的不斷開展和標(biāo)準(zhǔn)化運作的持續(xù)進(jìn)步，每位董事、監(jiān)事在任職期間都是按照相關(guān)的法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，多渠道為公司的開展出謀劃策，實在維護(hù)公司整體的利益。特別是獨立董事，在經(jīng)營開展壯大的過程中，他們經(jīng)常會給出一些專業(yè)極強、又很珍貴的意見與建議。

橫向比擬，就當(dāng)前獨立董事的津