3、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他部門對本次所作的任何決定，均不表與之相反的均屬虛假不實(shí)陳述。4、根據(jù)《中民法》的規(guī)定，本次非公開完成后，7、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表機(jī)關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項(xiàng)的成尚待取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。月，限售期自本次非公開結(jié)束之日起開始計(jì)算。4、本次非公開的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司董事會(huì)對本次非公開會(huì)議決議公告日（即2016年3月1日），價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)日公司均價(jià)的90%，本次價(jià)格為5.49元/股。上述權(quán)益分配事項(xiàng)，本次價(jià)格調(diào)整為5.39元/股。等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，將對本次價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。84,507.00萬元），扣除費(fèi)用后的募金凈額擬用于償還銀行和補(bǔ)充流動(dòng)。6、公司高度重視對股東的回報(bào)，最近三年公司嚴(yán)格按照《金發(fā)有限公司章程（2015年修訂）》和中國的相關(guān)規(guī)定，堅(jiān)持現(xiàn)金分紅為主的2013年-2014年回購公司所支付的現(xiàn)金40,692.81萬元，根據(jù)《交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》第十七條規(guī)定“上市公司當(dāng)年實(shí)施回購所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利”）179.38%。8、本次非公開事項(xiàng)尚需中國監(jiān)督管理核準(zhǔn)后方可實(shí)施目公司........................................................................................................................特別提 目 釋 第一節(jié)本次非公開A股方案概 一、公司基本情 二、本次非公開的背景和目 三、本次對 四、本次非公開方案概 五、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián).......................................................................六、本次是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變 七、本次方案尚需呈報(bào)的批準(zhǔn)程 第二節(jié)對象基本情 一、...........................................................................................................二、廣發(fā)資管及廣發(fā)原馳?金發(fā)科技1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì) 第三節(jié)附條件生效的協(xié)議的內(nèi) 一、與簽署的《協(xié)議》內(nèi) 二、與廣發(fā)資產(chǎn)管理（）（代廣發(fā)原馳?金發(fā)科技1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃）簽署的《協(xié)議》內(nèi) 第四節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次募金使用的可行性分 一、本次募金投資計(jì) 二、本次募金使用的可行性分 三、本次非公開對公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況的影 第五節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次非公開對公司影響的討論和分 一、本次非公開后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃，公司章程等是否進(jìn)行調(diào)整，預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情 二、本次非公開后公司財(cái)務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情 三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情 四、本次非公開完成后，公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情 五、本次非公開對公司負(fù)債情況的影 六、本次非公開相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說 第六節(jié)利潤分配情 一、利潤分配政 二、公司最近三年的利潤分配情 三、公司未分配利潤使用安排情 四、未來股東回報(bào)規(guī) 第七節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次非公開攤薄即期回報(bào)的分 一、本次非公開攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影 二、本次非公開攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提 三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理 四、本次募金投資項(xiàng)目與本公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān) 五、公司應(yīng)對本次非公開攤薄即期回報(bào)采取的措 六、本公司控股股東、董事、高級管理人員對本次非公開攤薄即期回報(bào)措施的承 釋人指 指 不超過156,784,786 指 2016年度非公開A股指廣發(fā)資產(chǎn)管理（）指指《中民公司法《法指指指指指指指日指所的正常指2013年、2014年、201520161-3指元、萬元、億 資本：256,000成立日期：1993526A股上市所： 公司 行業(yè)著較大的發(fā)展機(jī)遇。本次非公開對象為和廣發(fā)資管本次非公開的種類為普通股（A股），每股面值為1.00中：數(shù)量為55,658,627股；廣發(fā)資管數(shù)量為不超過票均價(jià)的90%，即5.49元/股。體股東每10股派現(xiàn)金1元（含稅），公司于2016年6月16日完成了上述權(quán)益分配事項(xiàng)，本次價(jià)格調(diào)整為5.39元/股。本次非公開的對象為和廣發(fā)資管，合計(jì)2名對象；其中，廣發(fā)資管以其擬設(shè)立并管理的“廣發(fā)原馳?金發(fā)科技1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)所有對象均以現(xiàn)金方式本次非公開本次向特定對象的擬在所上市本次非公開完成后的持股比例共享本次非公開前的滾存未分配利二十個(gè)日公司均價(jià)的90%.本次期首日前二十個(gè)日公司均價(jià)的70%，則向本次非公開70%，則不向本次非公開的對象發(fā)出《繳款通知書》，公司暫不啟動(dòng)本本次非公開對象為公司控股股東，廣發(fā)資管設(shè)立的廣發(fā)原馳?金發(fā)科技1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃的人為金發(fā)科技2016年度員工持股計(jì)劃，因此本次非公開構(gòu)成關(guān)聯(lián)。東在股東大會(huì)上對本次相關(guān)事項(xiàng)回避表決。本次非公開前，公司總數(shù)為2,560,000,000股，直接持有公本次非公開完成后，公司總數(shù)不超過2,716,784,786股，持第五屆董事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議和2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，本次非公開對象為和廣發(fā)資管：男，1993年創(chuàng)辦金發(fā)，1993年至今擔(dān)任公司董事長，2009年1月起兼任國家級企業(yè)技術(shù)中心。曾獲“十一五”國家科技計(jì)1、匯香源生 年月日，法人邢曉陽，主營業(yè)務(wù)為食品風(fēng)味配料的研發(fā)、生地址為廣州市黃埔區(qū)鋪北路6號(hào)。匯香源食品產(chǎn)業(yè)風(fēng)味和功能配料的2、北理工創(chuàng)新中心成立于年月日，法人楊賓，主營業(yè)務(wù)為科技項(xiàng)目研發(fā)，為科技創(chuàng)業(yè)冊資本為3,000萬元，其中持有北理工44.00%的。地址為市南山區(qū)南山大道3838號(hào)設(shè)計(jì)產(chǎn)業(yè)園土木水火金棟火棟三A層418號(hào)。成立于，法定代表人，主營業(yè)務(wù)為企業(yè)自有投資，資本為1,000萬元，地址為廣州市黃埔區(qū)黃埔東路 年月日受讓取得廣州市騰曦晨投資公司50%的股權(quán)，袁長長受讓取得廣州市騰曦晨投資公司本次構(gòu)成關(guān)聯(lián)。本次完成后，公司與不存在因本次新增同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)的情形。本預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)，與公司不存在重大關(guān)聯(lián)的情況。廣發(fā)資產(chǎn)管理（100,000201412計(jì)劃全額，擬由廣發(fā)資管設(shè)立和管理。金發(fā)科技2016年度員工持股計(jì)劃的合計(jì)不超過847人。201512312015 況本次與公司新增關(guān)聯(lián)事項(xiàng)。況2016年2月，本公司與各對象分別簽訂了《金發(fā)附方：簽訂時(shí)間：201621、本次非公開的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開董事會(huì)（即公司第行價(jià)格，為本次定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日甲方均價(jià)的90%（注：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日總?cè)艏追皆诙▋r(jià)基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。體股東每10股派現(xiàn)金1元（含稅），公司于2016年6月16日完成了上述權(quán)益分配事項(xiàng)，本次價(jià)格調(diào)整為5.39元/股。甲乙雙方同意并確認(rèn)，乙方將以自有或自籌30,000.00萬若本次非公開的總數(shù)因政策變化或根據(jù)核準(zhǔn)文件的要求比例調(diào)減或由各對象自行協(xié)商一致調(diào)減。乙方以現(xiàn)金甲方本次的協(xié)議生效后，乙方應(yīng)根據(jù)甲方和本次保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的再劃入甲方開立的募金專項(xiàng)賬戶。本次非公開依法獲得中國的核準(zhǔn)成就創(chuàng)造條件，任何一方本協(xié)議的約定導(dǎo)致本協(xié)議不生效并造成對方損失1、任何一方本合同約定義務(wù)，或本合同所作承諾或保證的，或所二、與廣發(fā)資產(chǎn)管理（）（代廣發(fā)原馳?金發(fā)科技1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃）簽署的《協(xié)議》內(nèi)容乙方：廣發(fā)資產(chǎn)管理（）（代廣發(fā)原馳?金發(fā)科技1號(hào)定簽訂時(shí)間：201621、本次非公開的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開董事會(huì)（即公司第行價(jià)格，為本次定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日甲方均價(jià)的90%（注：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日總本或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。體股東每10股派現(xiàn)金1元（含稅），公司于2016年6月16日完成了上述權(quán)益分配事項(xiàng)，本次價(jià)格調(diào)整為5.39元/股?，F(xiàn)金方式不超過54,507.00萬元（大寫：伍億肆仟伍佰零柒萬乙方金額除以本次非公開確定的價(jià)格后的數(shù)字取整。若本次非公開的總數(shù)因政策變化或根據(jù)核準(zhǔn)文件的要求比例調(diào)減或由各對象自行協(xié)商一致調(diào)減。1、方乙方以現(xiàn)金甲方本次的協(xié)議生效后，乙方應(yīng)根據(jù)甲方和本次保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的再劃入甲方開立的募金專項(xiàng)賬戶。定，不得轉(zhuǎn)讓。參與本次的資產(chǎn)管理計(jì)劃的委托人在上述鎖定期內(nèi)，不得本次非公開依法獲得中國的核準(zhǔn)成就創(chuàng)造條件，任何一方本協(xié)議的約定導(dǎo)致本協(xié)議不生效并造成對方損失1、任何一方本合同約定義務(wù)，或本合同所作承諾或保證的，或所本次非公開的募金總額不超過84,507.00萬元（含84,507.00萬元），其中31,000.00萬元用于償還銀行，其余募金在扣除費(fèi)用后將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)，具體如下：12公開募金，有利于滿足公司日益增長的營運(yùn)需求，提高公司的流動(dòng)打破國外技術(shù)壁壘，有效推動(dòng)了我國家電企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施。此外，隨著國家“”發(fā)展思路的實(shí)施，本公司和全球化發(fā)展的戰(zhàn)略布局也正在提速。2013年至今，公司通過要約收購HydroS&SIndustries.建立了海外生產(chǎn)，同時(shí)，公司分別在和歐洲設(shè)立了全資子平。、全球化發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施也對公司的資本實(shí)力提出了更高的要求。展的需求2016331日，公司審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）44.95%。在公司的結(jié)構(gòu)中，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末流動(dòng)公司負(fù)債總額的比例相對較高。通過本次非公開募金補(bǔ)充流動(dòng)后，經(jīng)營活動(dòng)對銀行借款的需求，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，緩解財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營壓力。2013年、2014年、201520161-317,077.89萬元、17,882.48萬元、20,117.234,589.60萬元，對公司的利潤水平有一定 開相關(guān)的條款進(jìn)行調(diào)整，除此之外，暫無其他調(diào)整計(jì)劃。本次的對象為和廣發(fā)資管，本次完成后，公司將增加156,784,786股限售流通股，公司股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生一定變化。本次前，公司控股股東、實(shí)際控制人持有本公司17.76%的；本次完成后，袁志敏持有本公司18.79%的，仍為公司控股股東，本次非公開不會(huì)導(dǎo)致金，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)因本次而發(fā)生變化。本次募金到位后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)都將有所增加，假定公司負(fù)平、擴(kuò)大現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模，從而逐步提升公司的能力。不會(huì)發(fā)生重大變化，亦不會(huì)因本次產(chǎn)生同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。次不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)。形，也不會(huì)因本次產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。司不存在通過本次導(dǎo)致負(fù)債大幅增加和財(cái)務(wù)成本不合理的情況。（一）風(fēng)對公司的產(chǎn)品需求和能力造成不利影響。公司在改性塑料行業(yè)主要的競爭對手為大型改性塑料生產(chǎn)企業(yè)，近年規(guī)模，提高研發(fā)能力，搭建銷售網(wǎng)絡(luò)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)步入了快速發(fā)展的軌道。2013年末、2014年末、201520163133.00公司納入合并報(bào)表的控股子公司共計(jì)34家，其中，包括在、、新加坡本次前公司總股數(shù)為256,000萬股，本次預(yù)計(jì)數(shù)量為不超過156,784,786股，本次完成后公司總股本增加，短期內(nèi)將導(dǎo)致每股收益等財(cái)擇投資公司時(shí)，應(yīng)充分考慮到市場的各種風(fēng)險(xiǎn)，審慎做出判斷。期現(xiàn)金分紅）不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的30%。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立意見，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。2、公司年度，但董事會(huì)未做出現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配預(yù)案的，公司董所持表決權(quán)的1/2以上通過。5、公司審議利潤分配調(diào)整方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種充分聽取中小股東意紅利，以償還其占用的。 方能提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策調(diào)整獨(dú)立意見；席股東大會(huì)的股東（包括股東人）所持表決權(quán)的2/3以上通過?！苯?jīng)公司2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司以集中競價(jià)方式回購公司