2022年浙江省臺(tái)州市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤(rùn)分配的表述，正確的是（）。

A.公司持有的本公司股份可以分配利潤(rùn)

B.有限責(zé)任公司必須按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)

C.股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤(rùn)

D.法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的5％提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)可以不再提取

2.《商業(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行不可經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)為（）。

A.辦理國(guó)內(nèi)外結(jié)算B.吸收公眾存款C.提供保管箱服務(wù)D.發(fā)行國(guó)債

3.下列規(guī)定中，符合《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)．每次會(huì)議至少有過(guò)半數(shù)的股東參加方為有效

B.最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，董事每屆任期4年

C.合營(yíng)各方應(yīng)平均分配利潤(rùn)

D.合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其出資的，須經(jīng)半數(shù)以上股東同意

4.

5.

第

23

題

以下不屬于《價(jià)格法》中重要商品儲(chǔ)備制度的是（）。

6.下列有關(guān)民事訴訟地域管轄的表述中，不正確的是（）。

A.因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄

B.因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或保險(xiǎn)標(biāo)的物所在地人民法院管轄

C.對(duì)被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由被告住所地或原告住所地人民法院管轄

D.因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由被告住所地或票據(jù)支付地人民法院管轄

7.

第

19

題

王某有一張剛到期的匯票，該票未記載付款地。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，應(yīng)確定（）的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地。

A.王某B.出票人C.直接的前手背書(shū)人D.承兌人

8.付款人付款后請(qǐng)求持票人交出票據(jù)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，屬于（）。

A.票據(jù)關(guān)系B.票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系C.民法上的票據(jù)關(guān)系D.民法上的非票據(jù)關(guān)系

9.

10.A公司向B公司簽發(fā)并交付一張票據(jù)，B公司又向C公司背書(shū)轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)，后C公司再次向D公司轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)。經(jīng)銀行審核，A公司的簽章不符合規(guī)定。對(duì)此，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.該票據(jù)無(wú)效

B.B公司的簽章無(wú)效，但不影響其他真實(shí)簽章的效力

C.B公司的簽章無(wú)效，但不影響A公司簽章的效力

D.因C公司的簽章有效，盡管B公司的簽章不符合規(guī)定，但其背書(shū)仍然有效

11.

第

21

題

2007年6月5日，A公司向B公司開(kāi)具一張金額為5萬(wàn)元的支票，B公司將支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請(qǐng)求付款銀行付款時(shí)，銀行以A公司賬戶(hù)內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項(xiàng)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為（）。

A.2007年6月25日之前B.2007年8月15日之前C.2007年9月15日之前D.2007年12月5日之前

12.

第

21

題

根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的表述中，正確的是（）。

13.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入，可以按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定保留或者賣(mài)給經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出，憑有效單證經(jīng)審批后向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯支付

C.資本項(xiàng)目外匯收入保留或者賣(mài)給經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，但國(guó)家規(guī)定無(wú)需批準(zhǔn)的除外

D.資本項(xiàng)目外匯支出，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯支付;國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在外匯支付前辦理批準(zhǔn)手續(xù)

14.根據(jù)消費(fèi)稅法律制度的規(guī)定，對(duì)部分應(yīng)稅消費(fèi)品實(shí)行從量定額和從價(jià)定率相結(jié)合的復(fù)合計(jì)稅辦法。下列各項(xiàng)中，實(shí)行復(fù)合計(jì)稅的消費(fèi)品是（）。

A.煙絲B.雪茄煙C.糧食白酒D.高檔手表

15.某證券公司的注冊(cè)資本為2億元。根據(jù)規(guī)定，該證券公司不可以同時(shí)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)是()。

A.證券自營(yíng)；證券經(jīng)紀(jì)；證券資產(chǎn)管理

B.證券自營(yíng)；證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢(xún)；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)

C.證券自營(yíng)；證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢(xún)

D.證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢(xún)；證券承銷(xiāo)與保薦；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)

16.王某、劉某共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，下列關(guān)于甲公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司決定不設(shè)董事會(huì)，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事

B.甲公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由劉某擔(dān)任監(jiān)事

C.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理

D.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事

17.增值稅一般納稅人支付的下列運(yùn)費(fèi)（取得貨物運(yùn)輸業(yè)增值稅專(zhuān)用發(fā)票并經(jīng)認(rèn)證）中，不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的是（）。

A.銷(xiāo)售原材料支付的運(yùn)費(fèi)

B.外購(gòu)生產(chǎn)設(shè)備支付的運(yùn)費(fèi)

C.外購(gòu)用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目的貨物支付的運(yùn)費(fèi)

D.購(gòu)買(mǎi)免稅農(nóng)產(chǎn)品支付的運(yùn)費(fèi).

18.

第

22

題

可以成為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的只能是下列的（）。

A.美國(guó)公民甲B.中國(guó)公民乙C.中國(guó)企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)D.美國(guó)公司在中國(guó)的分公司

19.

第

7

題

按照稅收的征收權(quán)限和收入支配權(quán)限分類(lèi)，可以將我國(guó)稅種分為中央稅、地方稅和中央地方共享稅。下列各項(xiàng)中，屬于中央稅的是（）。

A.增值稅B.消費(fèi)稅C.企業(yè)所得稅D.個(gè)人所得稅

20.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于應(yīng)繳納增值稅的混合銷(xiāo)售行為的是（）

A.某建材商店在銷(xiāo)售建材的同時(shí)又為其他客戶(hù)提供裝飾勞務(wù)

B.某汽車(chē)制造公司在銷(xiāo)售汽車(chē)的同時(shí)又為該客戶(hù)提供修理勞務(wù)

C.某塑鋼門(mén)窗銷(xiāo)售商店在銷(xiāo)售塑鋼門(mén)窗的同時(shí)又為該客戶(hù)提供安裝服務(wù)

D.某飯店提供餐飲服務(wù)的同時(shí)向該顧客銷(xiāo)售酒水

二、多選題(15題)21.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合伙人通知退伙應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足的條件的有（）。

A.退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響

B.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限

C.提前30日通知其他合伙人

D.其他合伙人一致同意

22.下列不得擔(dān)任證券交易所負(fù)責(zé)人的是()。

A.因違法行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券公司的董事自被解除職務(wù)之日起未逾5年

B.因違法行為被撤銷(xiāo)資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師自被撤銷(xiāo)資格之日起未逾5年

C.限制民事行為能力人

D.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

23.下列各項(xiàng)中，符合上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票條件的有()。

A.特定的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名

B.發(fā)行價(jià)格不低予定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

C.控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.除控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份外，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

24.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列屬于申請(qǐng)仲裁必須符合的條件有（）

A.有仲裁申請(qǐng)書(shū)B(niǎo).有仲裁協(xié)議C.有具體的仲裁請(qǐng)求和事實(shí)、理由D.屬于仲裁委員會(huì)的受理范圍

25.張某身為某國(guó)有企業(yè)單位的工作人員，因?yàn)樯矸菹拗疲煊煤糜牙钅车拿x登記為甲公司的股東，但未及時(shí)履行出資義務(wù)。后來(lái)公司發(fā)生虧損，公司不能全部清償債務(wù)。公司債權(quán)人王某請(qǐng)求李某在其未出資的本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，則（）。

A.李某以其僅為名義股東進(jìn)行抗辯，不能得到法院的支持

B.李某承擔(dān)賠償責(zé)任以后，向張某追償，可以得到法院的支持

C.王某的要求是違反法律規(guī)定的

D.只能由張某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

26.下列關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件和方式的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。

A.發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)10人

B.發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前一個(gè)交易Et公司股票的均價(jià)

C.自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起，控股股東認(rèn)購(gòu)的股份36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.可采用廣告方式發(fā)行

27.

第

27

題

根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制的情形包括（）。

28.

第

37

題

甲向乙借款5萬(wàn)元，并以一臺(tái)機(jī)器作抵押，辦理了抵押登記。隨后，甲又將該機(jī)器質(zhì)押給丙。丙在占有該機(jī)器期間，將其交給丁修理，因拖欠修理費(fèi)而被丁留置。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，表述不正確的是（）。

29.

第

30

題

上市公司作為發(fā)行人依照規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)的，應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章的人員包括（）。

30.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于無(wú)效法律行為的表述中，正確的有（）。

A.雙方惡意串通，實(shí)施法律行為損害第三人利益的，應(yīng)當(dāng)追繳雙方取得的財(cái)產(chǎn)并返還第三人

B.法律行為部分無(wú)效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效

C.雙方對(duì)法律行為無(wú)效都有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

D.無(wú)效的法律行為，從行為被確認(rèn)無(wú)效之日起不具有法律約束力

31.甲為其一塊名貴金表在乙保險(xiǎn)公司辦理了足額財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)。某日，甲將該金表放在辦公桌上，被同事丙不慎摔壞。根據(jù)保險(xiǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.如果乙保險(xiǎn)公司向甲支付了賠償保險(xiǎn)金，則甲可以再向丙索賠

B.如果乙保險(xiǎn)公司向甲支付了賠償保險(xiǎn)金，則甲不得再向丙索賠

C.在乙保險(xiǎn)公司未賠償保險(xiǎn)金之前，如果甲放棄了對(duì)丙索賠的權(quán)利，則乙保險(xiǎn)公司不再承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金的責(zé)任

D.在乙保險(xiǎn)公司向甲賠償保險(xiǎn)金之后，如果甲未經(jīng)乙保險(xiǎn)公司同意放棄對(duì)丙請(qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利的，該行為無(wú)效

32.2007年9月10日，公民甲因煤氣灶爆炸受傷住院，于9月20日出院。公民甲在9月21日找煤氣灶廠家要求索賠，遭到拒絕。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，關(guān)于訴訟時(shí)效期間截止日期計(jì)算錯(cuò)誤的是()。

A.2008年9月10日之前B.2008年9月21日之前C.2009年9月20日之前D.2009年9月10日之前

33.

第

42

題

下列關(guān)于公司登記的住所，下列說(shuō)法正確的有（）。

34.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，按照“物流輔助服務(wù)”征收增值稅的有()。

A.打撈救助服務(wù)B.裝卸搬運(yùn)服務(wù)C.倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)D.貨物運(yùn)輸代理服務(wù)

35.下列屬于生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的有（）。

A.經(jīng)濟(jì)林B.薪炭林C.產(chǎn)畜D.役畜

三、判斷題(15題)36.一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷;連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷。()

A.是B.否

37.查閱賬簿的權(quán)利屬于股東的自益權(quán)。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.非居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所沒(méi)有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的所得，減按10％的稅率征收企業(yè)所得稅。（）

A.是B.否

40.為防止關(guān)聯(lián)企業(yè)通過(guò)借款方式轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，稅法規(guī)定企業(yè)債權(quán)性投資不得高于該企業(yè)權(quán)益性投資的一定比例。（）

A.是B.否

41.

第

46

題

有限責(zé)任公司的監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（）

A.是B.否

42.產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)意向受讓方的登記工作，對(duì)意向受讓方是否符合受讓條件提出意見(jiàn)并反饋轉(zhuǎn)讓方。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與轉(zhuǎn)讓方意見(jiàn)不一致的，由轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q定意向受讓方是否符合受讓條件。（）

A.是B.否

43.甲公司在2006年10月18日申請(qǐng)注冊(cè)“寶貝”商標(biāo)。2007年5月10日該商標(biāo)被核準(zhǔn)注冊(cè)。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，該公司第一次申請(qǐng)商標(biāo)續(xù)展的最后截止期限是2017年11月10日。（）

A.是B.否

44.某股份有限公司于2005年8月1日注冊(cè)成立，2009年3月1日該公司股票在證券交易所上市交易。公司發(fā)起人甲未在公司擔(dān)任任何職務(wù)，甲所持有的股份可以在2009年9月1日后轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

45.公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)（）

A.是B.否

46.

第

48

題

在和解期間，債務(wù)人甲企業(yè)為繼續(xù)營(yíng)業(yè)向乙企業(yè)購(gòu)買(mǎi)20萬(wàn)元的原材料，丙企業(yè)為擔(dān)保人。當(dāng)人民法院裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)時(shí)，丙企業(yè)的擔(dān)保仍然有效。（）

A.是B.否

47.最高額抵押只需首次登記即可設(shè)立。（）

A.是B.否

48.代理人和第三人惡意串通，損害被代理人的利益，由代理人和第三人負(fù)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

49.

第

47

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方繳清全部出資后方能領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（）

A.是B.否

50.中國(guó)居民企業(yè)向境外H股非居民企業(yè)股東派發(fā)2008年及以后年度股息時(shí)，統(tǒng)一按10%的稅率代扣代繳企業(yè)所得稅。()

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)51.某市服裝生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2012年相關(guān)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)資料如下：(1)銷(xiāo)售服裝取得不含稅銷(xiāo)售額8000萬(wàn)元，取得送貨的運(yùn)輸費(fèi)收入58.5萬(wàn)元；購(gòu)進(jìn)布匹取得增值稅專(zhuān)用發(fā)票，注明價(jià)款5800萬(wàn)元、增值稅稅額986萬(wàn)元；支付購(gòu)貨的運(yùn)輸費(fèi)40萬(wàn)元、保險(xiǎn)費(fèi)和裝卸費(fèi)20萬(wàn)元，取得運(yùn)輸公司開(kāi)具的運(yùn)輸費(fèi)用結(jié)算單據(jù)；全年可以扣除的產(chǎn)品銷(xiāo)售成本6650萬(wàn)元；(2)6月份取得特許權(quán)使用費(fèi)所得200萬(wàn)元；(3)全年繳納營(yíng)業(yè)稅金及附加48.97萬(wàn)元；(4)全年發(fā)生管理費(fèi)用400萬(wàn)元(其中包括業(yè)務(wù)招待費(fèi)45萬(wàn)元)；(5)發(fā)生銷(xiāo)售費(fèi)用700萬(wàn)元(其中包括廣告費(fèi)640萬(wàn)元、業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)60萬(wàn)元)；(6)全年已計(jì)入生產(chǎn)成本、費(fèi)用中的合理工資總額720萬(wàn)元(其中支付殘疾人職工工資100萬(wàn)元)；(7)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)結(jié)轉(zhuǎn)到本年度的待彌補(bǔ)虧損額為325萬(wàn)元，前三個(gè)季度已累計(jì)預(yù)繳企業(yè)所得稅額54萬(wàn)元。其他相關(guān)資料：①相關(guān)票據(jù)在有效期內(nèi)均通過(guò)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)證；②企業(yè)所得稅稅率為25%；③該企業(yè)不在“營(yíng)改增”試點(diǎn)地區(qū)。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問(wèn)題：(1)計(jì)算該企業(yè)全年應(yīng)繳納的增值稅稅額；(2)計(jì)算該企業(yè)管理費(fèi)用應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；(3)計(jì)算該企業(yè)銷(xiāo)售費(fèi)用應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；(4)計(jì)算該企業(yè)工資薪金應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額：(5)計(jì)算該企業(yè)2012年度應(yīng)納稅所得額；(6)計(jì)算該企業(yè)2012年度應(yīng)補(bǔ)繳或應(yīng)退的企業(yè)所得稅稅額。

52.甲、乙、丙、丁四個(gè)國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司。2013年8月1日，該股份有限公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

(2)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

2013年9月1日，公司召開(kāi)的股東大會(huì)作出更換監(jiān)事的決議，由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

要求：根據(jù)上述情況和公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)?說(shuō)明理由。

(2)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處?說(shuō)明理由。

(3)股東大會(huì)會(huì)議決定更換職工監(jiān)事是否合法?說(shuō)明理由。

53.甲、乙、丙、丁等15人擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，股東共同制訂公司章程，在擬制訂的公司章程中，對(duì)有關(guān)董事會(huì)組成、監(jiān)事任期、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜等做了如下規(guī)定。(1)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員為7人，不設(shè)職工代表。(2)公司監(jiān)事任期每屆為2年。(3)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)．須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東2／3以上同意。要求：根據(jù)上述資料和《公司法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。(1)公司章程中關(guān)于董事會(huì)不設(shè)職工代表的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事任期的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。54.某創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)2012年經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)如下：(1)取得銷(xiāo)售收入16000萬(wàn)元，取得由國(guó)務(wù)院規(guī)定專(zhuān)項(xiàng)用于科研并經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的財(cái)政性資金80萬(wàn)元；(2)全年銷(xiāo)售成本10000萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)稅金及附加2000萬(wàn)元，增值稅3000萬(wàn)元；(3)管理費(fèi)用1600萬(wàn)元(其中包括支付給其他企業(yè)的管理費(fèi)用100萬(wàn)元)；(4)銷(xiāo)售費(fèi)用950萬(wàn)元(其中包括業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)150萬(wàn)元)：(5)該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)于20]0年4月1日采取股權(quán)投資方式向某未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)投資1000萬(wàn)元；(6)營(yíng)業(yè)外支出共計(jì)120萬(wàn)元，其中稅收滯納金10萬(wàn)元、非廣告性質(zhì)的贊助支出20萬(wàn)元、直接向貧困山區(qū)捐款70萬(wàn)元。已知：該企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率為25％，要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問(wèn)題：(1)分析各項(xiàng)業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理，并分別說(shuō)明理由：(2)計(jì)算該企業(yè)2012年應(yīng)納稅所得額；(3)計(jì)算該企業(yè)2012年應(yīng)納企業(yè)所得稅稅額。55.甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：(1)6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬(wàn)元的交易，合伙人甲認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對(duì)此沒(méi)有約定，因此，有限合伙人丙不得同本臺(tái)伙企業(yè)進(jìn)行交易。(2)6月，合伙人丁自營(yíng)同A合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，獲利150萬(wàn)元。合伙人乙認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對(duì)此沒(méi)有約定，因此，丁不得自營(yíng)同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，其獲利150萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。(3)7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬(wàn)元。(4)8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變勾普通合伙人。(5)9月，甲、丁提出退伙經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬(wàn)元，丁從合伙企業(yè)分回20萬(wàn)元。(6)10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬(wàn)元。(7)12月，B銀行100萬(wàn)元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有40萬(wàn)元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下硎問(wèn)題：(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定，并說(shuō)明理由。(3)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)剛理由。(4)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。(5)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。(6)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。(7)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。(8)對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。五、綜合題(3題)56.2014年1月，張某、王某、劉某共同出資設(shè)立了甲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”）。甲公司成立后發(fā)生了下列事項(xiàng)：（1）2014年3月，乙公司向甲公司發(fā)出催收通知，聲稱(chēng)甲公司籌備階段，為滿(mǎn)足甲公司用地需求，發(fā)起人張某以自己名義與乙公司簽訂了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓款共計(jì)5000萬(wàn)元，尚有2000萬(wàn)元未付清，標(biāo)的土地目前為甲公司實(shí)際使用、收益。（2）2014年5月，丙公司以發(fā)起人王某用于出資的上市公司股權(quán)因市價(jià)下跌、縮水90%為由，主張王某未全面履行出資義務(wù)，應(yīng)對(duì)甲公司欠付丙公司的貨款承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，經(jīng)查當(dāng)事人對(duì)此沒(méi)有約定。（3）2014年7月，劉某和趙某簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持甲公司股份全部轉(zhuǎn)讓給趙某，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)8300萬(wàn)元，趙某應(yīng)于2014年8月1日前付清；劉某應(yīng)最晚于2014年9月15日前，將股權(quán)變更登記至趙某名下。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題。.（1）乙公司是否有權(quán)要求甲公司支付該2000萬(wàn)元的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2）丙公司是否有權(quán)要求王某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）劉某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合公司法律制度的規(guī)定？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

57.2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立文路留學(xué)服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)文路公司）。四名股東的出資比例依次是35%、30%、25%和10%。甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，丙任監(jiān)事。（1）2007年2月，丙提出，甲在留學(xué)咨詢(xún)行業(yè)從業(yè)多年，經(jīng)驗(yàn)豐富，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有較大貢獻(xiàn)，提議2006年度利潤(rùn)由甲、乙、丙、丁分別以45%、25%、20%和10%的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。（2）2008年3月，乙以分期付款方式購(gòu)買(mǎi)一輛轎車(chē)，經(jīng)銷(xiāo)商要求其提供擔(dān)保。乙與甲商量后，甲便以文路公司名義與經(jīng)銷(xiāo)商簽署一份保證合同，并加蓋文路公司印章。事后，甲將此事告知丙，丙未表示異議。丁得知后表示反對(duì)，甲回應(yīng)說(shuō)公司多數(shù)股東已經(jīng)同意，擔(dān)保不違反法律。（3）2011年1月，丁見(jiàn)投資無(wú)回報(bào)，也無(wú)法參與管理，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)詢(xún)問(wèn)，乙有興趣購(gòu)買(mǎi)。甲聽(tīng)說(shuō)后提出，有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，因此，丁必須先獲得其他股東過(guò)半數(shù)同意，才可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。后丁認(rèn)為乙的出價(jià)太低，遂放棄轉(zhuǎn)讓給乙的打算。（4）2011年4月，甲編寫(xiě)的《留學(xué)指南叢書(shū)》出版。甲未告知其他股東，就以文路公司名義從自己手中購(gòu)買(mǎi)5000套該叢書(shū)。丁知道后提出異議，認(rèn)為甲的行為違反了董事對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)。（5）2011年5月6日，丁向公司監(jiān)事丙當(dāng)面遞交一份書(shū)面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院起訴甲違反忠實(shí)義務(wù)，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復(fù)，也未采取任何行動(dòng)。6月20日，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，文路公司2006年度利潤(rùn)未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，文路公司為股東乙提供的擔(dān)保是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲的觀點(diǎn)是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，甲的行為是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

58.外國(guó)甲公司和中國(guó)乙公司共同投資設(shè)立了－家合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問(wèn)題：(1)外方合營(yíng)者未經(jīng)中方合營(yíng)者同意，決定將自己持有合營(yíng)企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對(duì)。(2)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有4名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營(yíng)企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案，方案要點(diǎn)是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬(wàn)美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿(mǎn)后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬(wàn)元的殘值補(bǔ)償。要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題并說(shuō)明理由。(1)外方合營(yíng)者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?(2)董事會(huì)的召開(kāi)是否符合法律規(guī)定?(3)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案是否合法?

參考答案

1.C（1）選項(xiàng)A：公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。（2）選項(xiàng)BC：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。（3）選項(xiàng)D：法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取。

2.D本題考核商業(yè)銀行存款的業(yè)務(wù)。商業(yè)銀行無(wú)權(quán)發(fā)行國(guó)債。

3.B解析：本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，合營(yíng)企業(yè)不設(shè)立股東會(huì)。合營(yíng)各方是按照出資比例分配損益的，不是平均分配。合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其出資的，應(yīng)該經(jīng)過(guò)合營(yíng)他方的同意。

4.C

5.B本題考核重要商品儲(chǔ)備制度。市場(chǎng)價(jià)格動(dòng)態(tài)檢查制度屬于價(jià)格監(jiān)測(cè)制度。

6.C對(duì)被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由原告住所地人民法院管轄，原告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由原告經(jīng)常居住地人民法院管轄。

7.D付款地是票據(jù)的榴對(duì)記載事項(xiàng)，匯票上來(lái)記載付款地的，根據(jù)《票據(jù)法》韻規(guī)定，付欲人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地。匯票中的承兌人是票據(jù)的主債務(wù)人，所的，以承兌人的上述所在地確定。

8.B付款人付款后請(qǐng)求持票人交還票據(jù)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，屬于《票據(jù)法》上的非票據(jù)關(guān)系。

9.D

10.A本題考核票據(jù)簽章不符合規(guī)定的效力。出票人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定，票據(jù)無(wú)效。

11.D本題考核票據(jù)時(shí)效。持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月不行使而消滅。

12.C

13.B選項(xiàng)B：經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯支付，不需要審批。

14.C本題考查消費(fèi)稅的計(jì)稅依據(jù)。根據(jù)《稅法》規(guī)定，目前只有卷煙、糧食白酒、薯類(lèi)白酒實(shí)行從量定額和從價(jià)定率相結(jié)合的復(fù)合計(jì)稅辦法。煙絲、雪茄煙、高檔手表均為從價(jià)計(jì)征消費(fèi)稅。

15.A解析：本題考核證券公司注冊(cè)資本的規(guī)定。選項(xiàng)A其注冊(cè)資本最低限額應(yīng)為5億元。

16.D（1）選項(xiàng)AC:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；（2）選項(xiàng)B:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1~2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，小公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，可以不考慮職工代表的問(wèn)題；（3）選項(xiàng)D:公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

17.C（1）選項(xiàng)A:購(gòu)進(jìn)或者銷(xiāo)售原材料支付的運(yùn)輸費(fèi)用符合條件的，可以依法抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額；（2）選項(xiàng)B:外購(gòu)設(shè)備的進(jìn)項(xiàng)稅額可以抵扣，其運(yùn)輸費(fèi)用也可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額；（3）選項(xiàng)C:外購(gòu)用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目的貨物不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，其運(yùn)輸費(fèi)用也不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額；（4）選項(xiàng)D:購(gòu)進(jìn)免稅農(nóng)產(chǎn)品的進(jìn)項(xiàng)稅額可以抵扣，其運(yùn)輸費(fèi)用也可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。

18.B根據(jù)規(guī)定：設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的主體只能是中國(guó)公民。

19.B本題考核中央稅的范圍。選項(xiàng)ACD均屬于中央地方共享稅。

20.C（1）選項(xiàng)A:屬于兼營(yíng)行為；（2）選項(xiàng)B:銷(xiāo)售汽車(chē)、修理汽車(chē)均繳納增值稅，不屬于混合銷(xiāo)售行為；（3）選項(xiàng)C:屬于混合銷(xiāo)售行為，根據(jù)商店的主營(yíng)業(yè)務(wù)一并繳納增值稅；（4）選項(xiàng)D:屬于混合銷(xiāo)售行為，根據(jù)飯店的主營(yíng)業(yè)務(wù)一并繳納營(yíng)業(yè)稅。

21.ABC合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

22.ABCD本題考核不得擔(dān)任證券交易所負(fù)責(zé)人的人員。根據(jù)規(guī)定，有《公司法》第147條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人：(1)因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理，自被解除職務(wù)之日起未逾5年；(2)因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷(xiāo)資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)人員，⑤證券自營(yíng)；⑥證券資產(chǎn)管理；⑦其他證券業(yè)務(wù)。以上四項(xiàng)均屬于證券公司的業(yè)務(wù)范圍。

23.ABCD本題考核點(diǎn)是上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件。上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的，其發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(1)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?3)募集資金使用符合有關(guān)規(guī)定；(4)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

24.BCD選項(xiàng)A不屬于，選項(xiàng)BCD屬于，根據(jù)規(guī)定申請(qǐng)仲裁必須符合下列條件：

（1）當(dāng)事人有仲裁協(xié)議；

（2）有具體的仲裁請(qǐng)求和事實(shí)、理由；

（3）屬于仲裁委員會(huì)的受理范圍。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

25.AB本題考核名義股東的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)《公司法司法解釋?zhuān)ㄈ返囊?guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。所以本題中選項(xiàng)AB正確。

26.AC(1)選項(xiàng)B：發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的“90%”；(2)選項(xiàng)C：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?3)選項(xiàng)D：非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。

27.ACD本題考核企業(yè)改制的概念。根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制是指：(1)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司；(2)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有資本控股公司或者非國(guó)有資本控股公司；(3)國(guó)有資本控股公司改為非國(guó)有資本控股公司。B選項(xiàng)不屬于企業(yè)改制的情形。

28.BD本題考核擔(dān)保的優(yōu)先受償順序。同一財(cái)產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償。同一財(cái)產(chǎn)抵押權(quán)與留置權(quán)并存時(shí)，留置權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償。

29.BCD本題考核證券發(fā)行的信息披露。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。其中，高級(jí)管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人

員。保薦人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在“核查意見(jiàn)”上簽字、蓋章，因此選項(xiàng)A不選。

30.ABC選項(xiàng)D：無(wú)效的民事法律行為，從行為開(kāi)始時(shí)起就沒(méi)有法律約束力。

31.BCD（1）選項(xiàng)AB:代位求償制度是損失補(bǔ)償原則的體現(xiàn)，損失補(bǔ)償原則的核心是，被保險(xiǎn)人所得賠償不得超過(guò)其因保險(xiǎn)事故所遭受的實(shí)際損失，被保險(xiǎn)人不能因保險(xiǎn)關(guān)系而獲得額外利益，被保險(xiǎn)人因第三者的過(guò)錯(cuò)遭受損失并獲得保險(xiǎn)人賠償后，如果還有權(quán)向第三者索賠，則被保險(xiǎn)人所得將超過(guò)其遭受的實(shí)際損失，因此，被保險(xiǎn)人獲得保險(xiǎn)賠償后，應(yīng)當(dāng)將其享有的向第三者索賠的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給保險(xiǎn)人；（2）選項(xiàng)C:因第三者對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的的損害而造成的保險(xiǎn)事故發(fā)生后，保險(xiǎn)人未賠償保險(xiǎn)金之前，被保險(xiǎn)人放棄對(duì)第三者請(qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利的，保險(xiǎn)人不承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金的責(zé)任；（3）選項(xiàng)D:保險(xiǎn)人向被保險(xiǎn)人賠償保險(xiǎn)金后，被保險(xiǎn)人未經(jīng)保險(xiǎn)人同意放棄對(duì)第三者請(qǐng)求賠償權(quán)利的，該行為無(wú)效。

32.ACD解析：本題考核特別訴訟時(shí)效。根據(jù)《民法通則》規(guī)定，身體受到傷害要求賠償?shù)?，適用于1年的特別訴訟時(shí)效期間。本題中公民甲身體受到傷害要求賠償，訴訟時(shí)效期間為1年。所以選項(xiàng)C、D均不對(duì)；本案訴訟時(shí)效本應(yīng)為2008年9月10日之前，但因公民甲在9月21日找廠家索賠遭拒絕，引起訴訟時(shí)效的中斷，致使已經(jīng)經(jīng)過(guò)的時(shí)效期間統(tǒng)歸無(wú)效，訴訟時(shí)效期間自2007年9月21日重新計(jì)算。

33.ABD本題考核公司的住所。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法錯(cuò)誤。

34.ABC貨物運(yùn)輸代理屬于“經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)”，而非“物流輔助服務(wù)”。

35.ABCD【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核企業(yè)的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，是指企業(yè)為生產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品、提供勞務(wù)或者出租等而持有的生物資產(chǎn)，包括經(jīng)濟(jì)林、薪炭林、產(chǎn)畜和役畜等。

【該題針對(duì)“企業(yè)資產(chǎn)的稅收處理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

36.Y本題旨在考查保證合同的訴訟時(shí)效。一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷;連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷。故本題的說(shuō)法正確。

37.N查閱賬簿的權(quán)利屬于股東的“共益權(quán)”。因此，本題表述錯(cuò)誤。

38.Y本題考核合同權(quán)利義務(wù)終止所產(chǎn)生的法律后果。

39.Y本題考核企業(yè)所得稅稅率。題目表述正確。

40.Y為防止關(guān)聯(lián)企業(yè)通過(guò)借款方式轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，稅法規(guī)定企業(yè)債權(quán)性投資不得高于該企業(yè)權(quán)益性投資的一定比例。

因此，本題表述正確。

本題考點(diǎn)所述知識(shí)為調(diào)整后知識(shí)，請(qǐng)重點(diǎn)關(guān)注并記憶。

41.Y有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

42.N產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與轉(zhuǎn)讓方意見(jiàn)不一致的，由“轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位”決定。

因此，本題表述錯(cuò)誤。

43.Y根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算，因此該商標(biāo)的有效期滿(mǎn)日為2017年5月10日；注冊(cè)商標(biāo)有效期滿(mǎn)，需要繼續(xù)使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿(mǎn)前12個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)；在此期間未能提出申請(qǐng)的，可以給予6個(gè)月的寬展期；寬展期滿(mǎn)（2017年11月10日）仍未提出申請(qǐng)的，注銷(xiāo)其注冊(cè)商標(biāo)。

因此，本題表述正確。

44.N本題考核股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

45.Y

46.Y本題考核點(diǎn)是終止和解協(xié)議。債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的，人民法院經(jīng)和解債權(quán)人請(qǐng)求，應(yīng)當(dāng)裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，為和解協(xié)議的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效。

47.Y最高額抵押只需首次登記即可設(shè)立，即盡管最高額抵押權(quán)所擔(dān)保的是一定期間內(nèi)連續(xù)發(fā)生的債權(quán)，但無(wú)須每個(gè)新生債權(quán)都到登記部門(mén)辦理抵押登記，只需辦理首次抵押登記即可。

48.Y

49.N本題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)的出資期限。外商投資企業(yè)可以在繳清全部出資前先領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，即外商投資企業(yè)不是必須一次性繳清出資的。

50.Y51.(1)全年應(yīng)繳納的增值稅銷(xiāo)項(xiàng)稅額=[8000+58.5÷(1+17%)]×17%=1368.5(萬(wàn)元)進(jìn)項(xiàng)稅額=986+40×7%=988.8(萬(wàn)元)應(yīng)納增值稅=1368.5－988.8=379.7(萬(wàn)元)(2)管理費(fèi)用應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額1=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×5‰=41.25(萬(wàn)元)業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額2=45×60%=27(萬(wàn)元)管理費(fèi)用應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額=45－27=18(萬(wàn)元)(3)銷(xiāo)售費(fèi)用應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額廣告費(fèi)、業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)扣除限額=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×15%=1237.5(萬(wàn)元)廣告費(fèi)、業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)實(shí)際發(fā)生額=640+60=700(萬(wàn)元)，未超過(guò)扣除限額，可以據(jù)實(shí)扣除，不需要調(diào)整應(yīng)納稅所得額。(4)支付給殘疾人的工資，可以加計(jì)扣除100%，應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額100萬(wàn)元。(5)該企業(yè)2012年度應(yīng)納稅所得額=8000+58.5÷(1+17%)+200－6650－48.97－(400－18)－700－100－325=44.03(萬(wàn)元)(6)該企業(yè)2012年度應(yīng)納企業(yè)所得稅額=44.03×25%=11.01(萬(wàn)元)因企業(yè)已預(yù)繳企業(yè)所得稅54萬(wàn)元，匯算清繳時(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)退還企業(yè)所得稅稅額=54－11.01=42.99(萬(wàn)元)。

52.(1)A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)董事會(huì)會(huì)議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

(3)股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

53.(1)公司章程中關(guān)于董事會(huì)不設(shè)職工代表的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司則可以有職工代表，所以該公司決定不設(shè)職工代表是合法的。(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。在本題中，公司章程規(guī)定監(jiān)事任期為2年是不符合要求的。(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程可以對(duì)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)做出與《公司法》不同的規(guī)定。所以，本題中公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另做規(guī)定是合法的。(1)公司章程中關(guān)于董事會(huì)不設(shè)職工代表的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司則可以有職工代表，所以該公司決定不設(shè)職工代表是合法的。(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。在本題中，公司章程規(guī)定監(jiān)事任期為2年是不符合要求的。(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程可以對(duì)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)做出與《公司法》不同的規(guī)定。所以，本題中公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另做規(guī)定是合法的。54.(1)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理：①取得國(guó)務(wù)院規(guī)定專(zhuān)項(xiàng)用于科研的財(cái)政性資金80萬(wàn)元，屬于不征稅收入，不計(jì)人應(yīng)稅收人納稅。②企業(yè)繳納的增值稅，是價(jià)外稅，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。③企業(yè)之間支付的管理費(fèi)不得在稅前扣除，因此，該企業(yè)支付給其他企業(yè)的管理費(fèi)用100萬(wàn)元，不得在稅前扣除。④業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)扣除限額=16000×15％=2400(萬(wàn)元)，實(shí)際發(fā)生額為150萬(wàn)元，可以據(jù)實(shí)扣除。⑤創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資的方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上的，可以按照投資額的70％在股權(quán)持有滿(mǎn)2年的當(dāng)年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。因此，投資額1000萬(wàn)元的70％可以從該企業(yè)2012年企業(yè)應(yīng)納稅所得額中扣除。⑥稅收滯納金10萬(wàn)元、非廣告性質(zhì)的贊助支出20萬(wàn)元、直接向貧困山區(qū)捐款70萬(wàn)元均不得在稅前扣除。(2)該企業(yè)2012年應(yīng)納稅所得額=16000-10000-2000-(1600-100)-950-1000×70％-(120-10-20-70)=830(萬(wàn)元)(3)該企業(yè)2012年應(yīng)納企業(yè)所得稅稅額=830×25％=207.5(萬(wàn)元