稅經的核心思想依法納稅、合理籌劃、用好政策、利潤最大企業(yè)重組的籌劃與稅收處理概述企業(yè)重組業(yè)務分為法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。首先要考慮到企業(yè)的架構。注意的稅收是：1，同一納稅人不同業(yè)務有不同的稅收。2，不同業(yè)務流程有不同的稅收。3，不同地點經營有不同的稅收。4，不同的納稅主體也可能有不同的納稅。因此在重組時，由稅率的主體產生收入的方案，稅收成本比較低；能延遲支付的稅收方案，稅收成本比較低；由低稅率征管地產生收入的方案，稅收成本比較低；由適用優(yōu)惠稅率的主體產生收入的方案，稅收成本比較低。在稅收籌劃時應用好以上幾點，通過主體變量、時間變量、征管地變量、特殊變量等四個變量的變化，可以設計出很多稅收籌劃方案。資源整合的概念:資源整合部分可以貨幣計量；資源整合是企業(yè)戰(zhàn)略調整的手段，也是企業(yè)經營管理的日常工作。整合就是要優(yōu)化資源配置，有進有退、有取有舍，要獲得整體的最優(yōu)。資源整合是指企業(yè)對不同來源、不同層次、不同結構、不同內容的資源進行識別與選擇、汲取與配置、激活和有機融合，使其具有較強柔性、條理性、系統(tǒng)性和價值性，并創(chuàng)造出新的資源的一個復雜的動態(tài)過程。資源整合的謀劃方略包括1，資源整合“做什么”2，資源整合“怎么做”3，資源整合“誰來做”。在資源整合時還要考慮資源的估計附加值。資源整合“做什么”分為資產和資本，資產=資本+其他積累+負責；資本+其他積累=資產-負債=資本權益。在資本運作是不能抓經營權。資源整合“怎么做”可分為法律流程和內部流程。資源整合“誰來做”應由企業(yè)發(fā)展部（確定企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃）；企業(yè)投資部（勘察投資環(huán)境）；企業(yè)財務部（考察收購成本）三個部門。公司發(fā)展壯大時的觀念強與大分為先做強后做大或先做大后做強，成本高時要先做強后做大；成本低時要先做大后做強。經營擴張的戰(zhàn)略思維：從小處做起，從一點一滴做起。對自己充滿信心保持好心態(tài)；市場分析知己知彼；經營擴張的合理規(guī)劃；學會應對危機承受壓力。（三年、五年）。要提升智慧，賺錢有技巧，經營不蠻干；選對目標，賺錢目標要切合實際，找準適合的項目；學會理財，錢要花在刀刃上，控制成本，認識利潤；廣交益友，黃金有價人脈無價，關系是潛在的資產，精心呵護人脈圈；長遠規(guī)劃，遠見，長遠目光，眼光務必高遠，見事于未萌，見人所未見。資本擴張的戰(zhàn)略思維：用一控制二，資本翻倍。資本擴張的類型分為橫向型資本擴張（交易雙方屬于同一產業(yè)或部門，產品相同）、縱向型資本擴張（生產經營不同階段的企業(yè)或不同行業(yè)部門之間有直接投入）、混合型資本擴張（多元化，分減風險）資本運作金融策略：從量到質的轉換，步驟分為，1，找項目融資企業(yè)提交融資計劃書，2，受理立項，3，盡職調查（含審計評估），4，投資協(xié)議條款的談判。并購的核心內容：如果收購，怎么整合，如何產生整合效益過去和現(xiàn)在如果收購，怎么整合，如何產生整合效益過去和現(xiàn)在整合計劃溝通計劃組織整合計劃財務整合計劃流程整合計劃業(yè)務整合計劃盡職調查發(fā)展戰(zhàn)略行業(yè)競爭戰(zhàn)略思路三年內一年內了解經營現(xiàn)狀評價資產質量和經營風險，為收購提供依據。如果收購，如何發(fā)展，如何培育核心競爭力，如何提高競爭地位，說服政府和債權人。財務審計經營審計法律審計企業(yè)上市的階段第一階段自我風險消化過程（上市前3-5年的賬務修飾）（6-12個月）1，會計處理風險；2，稅務風險；3，數據邏輯風險；4，政治經濟風險。此時的誤區(qū)是不能請會計師事務所，要自己內部消化，要絕對保密。第二階段股改（1-3個月）1，企業(yè)架構；2，稅收；3，不能引進風投公司；4，簽收。此時完成上市前準備工作的60%，可以宣布上市的準備信息。第三階段聘請券商、會計師事務所、律師事務所做上市前的審計評審最后只聘請券商獨立完成，這樣可以縮短評審的時間，更快的使企業(yè)上市。此時可以放風引進風投公司，因為此時可以更有利和風投公司談股票價格，使公司獲得更多的利潤。此時完成上市前準備工作的80%。第四階段是發(fā)布招股申請書。戰(zhàn)略視角：不謀全局者，不足謀一城；人無遠慮，必有近憂。運營視角：千里之行，始于足下；一屋不掃，何以掃天下。中國時下的企業(yè)大多數是在靠銀行的輸血來維持著表面的繁榮，其本身是缺乏造血功能的，因此在企業(yè)擴大到一定規(guī)模時必須成立“企業(yè)結算中心”來保證資金流，防止資金鏈斷裂。企業(yè)重組業(yè)務的稅收籌劃稅收籌劃的指導精神：重組過程中減少現(xiàn)金流出。納稅籌劃的內容：抓兩頭公司合并納稅籌劃操作要點：規(guī)避稅務風險；充分利用稅收優(yōu)惠政策；對合并對價支付方式進行籌劃（合并時要80%，收購時85%）；利用未彌補虧損；對合并過程進行籌劃；避稅籌劃，利用法律漏洞既不違法也不合法，與納稅人不尊重法律的偷逃稅有本質區(qū)別；2，節(jié)稅籌劃；3，轉嫁籌劃；4，降低納稅風險；5，推遲納稅時間資產收購涉及的稅種及相關規(guī)定：企業(yè)所得稅，參考總局2010年第4號公告和財稅【2009】59號文件的規(guī)定；一般稅務處理規(guī)定；特殊稅務處理規(guī)定；政策操作要點。增值稅，參考國稅函【2002】420號文件；國稅函【2005】504號文件；國稅函【2009】585號文件；國家稅務總局公告2011年第13號；政策操作要點。營業(yè)稅，參考國稅函【2002】165號文件；財稅【2002】191號文件；國務院令【2008】第540號；財政部、國家稅務總局第52號令【2008-12-15】；政策操作要點。契稅，參考財稅【2008】175號文件；政策操作要點。土地增值稅，參考財稅【1995】48號文件；政策操作要點。資產收購中的納稅籌劃分為：先投資后收購；資產置換加定向增發(fā)股票；比例控制法。股權收購和股權投資涉及稅種及相關規(guī)定：企業(yè)所得稅，可參考總局2010年第4號公告和財稅【2009】59號文件的區(qū)別；國稅函【2008】828號文件；政策操作要點。營業(yè)稅，可參考財稅【2002】191號文件。消費稅，可參考國稅發(fā)【1993】156號文件；總局50號令【2008】。土地增值稅可參考財稅【1995】48號文件；財稅【2006】21號文件。契稅可參考財稅【2008】175號文件；財法字【1997】52號文件。印花稅可參考【1988】財稅字第255號文件；財稅【2003】183號文件。企業(yè)合并涉及的稅種及相關規(guī)定：企業(yè)所得稅參考總局2010年第4號公告和財稅【2009】59號文件的區(qū)別；一般稅務處理規(guī)定；特殊稅務處理規(guī)定；政策操作要點。增值稅參考國稅函【2002】420號文件；國稅函【2005】504號文件；國稅函【2009】585號文件；總局公告2011年第13號文件。營業(yè)稅參考國稅函【2002】165號文件；財稅【2002】第191號文件；國務院令【2008】第540號；總局第52號令【2008】。消費稅參考國稅發(fā)【1993】156號文件；總局第50號令【2008】。契稅參考財稅【2008】175號文件。土地增值稅參考財稅【1995】48號文件。印花稅參考【1988】財稅字第255號文件；財稅【2003】183號文件。支付方式的納稅籌劃：以現(xiàn)金為支付對價；股權加補價方式；承擔債務方式（資產收購時要談是否承擔）。實質重于形式：稅法有規(guī)定的按稅法執(zhí)行（不可為）；稅法沒規(guī)定的，不已納稅（可為）。稅收是現(xiàn)金流出項目，是成本項目。稅盾作用：以所得稅為例，利息支出可以在計算所得稅前扣除。納稅籌劃的原則：1，合法性；2，合理性；3，事前籌劃（意向簽訂完，凈資核算后）；4，成本效益性；5，風險防范性。資產收購的戰(zhàn)略計劃資產收購與購買資產的區(qū)別：目的不同，購買資產只是以獲取某項具體資產使用價值為目的的普通商品交易行為；資產收購的目的是接管賣方公司的營業(yè)?？腕w不同，購買資產沒有資產數量的嚴格限制；資產收購要求購買賣方公司全部或實質全部的資產（大于75%）。性質與法律適用不同，購買資產只是一般的買賣行為，其適用的法律是民法。資產收購是資產重組的方式，不僅適用于民法，同時也應遵守國家有關資產收購的法律規(guī)定。股權收購的戰(zhàn)略規(guī)劃股權轉讓與股權收購的區(qū)別：二者實質一樣，因相對人不同，而有不同的稱謂。以股東的角度而言，股權轉讓是股東將其股權轉讓與受讓人。以受讓人的角度而言，即是受讓人向股東收購其股權。但“股權收購”一詞常用來描述某上市股份有限公司通過證券市場收購其他上市股份有限公司流通股或公開要簽約收購其他上市股份有限公司股權這樣的一種行為。所需簽署的文件：意向書；決議；協(xié)議。協(xié)議需上報公司董事會批準。股東出售負資產會有損失。企業(yè)合并的戰(zhàn)略規(guī)劃企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主題的交易或事項，是一個企業(yè)為獲得對另一個或多個企業(yè)的控制權、吸收一個或多個企業(yè)凈資產以及將兩個或多個企業(yè)合并成立新企業(yè)的交易或事項。企業(yè)合并的方式分為控股合并---A+B=A+B，吸收合并---A+B=A，新設合并---A+B=C。企業(yè)合并的類型：同一控制，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時的。非同一控制的。企業(yè)分立的戰(zhàn)略新生分立，即將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法律人資格的公司。派生分立，即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務劃出去另設一個新公司。派生分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少，原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現(xiàn)資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總共公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。企業(yè)分立涉及的稅種有，企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅。債務重組的戰(zhàn)略債務重組的方式：清償債務、將債務轉為資本、修改其他債務條件及三種方式的組合方式。債務重組涉及的稅種有企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅。債務重組的會計籌劃：以現(xiàn)金清償債務的籌劃；以非現(xiàn)金清償債務的籌劃包括以庫存商品抵債、以固定資產抵債、以不動產抵債、以無形資產抵債、以股權投資抵債。企業(yè)托管的戰(zhàn)略企業(yè)托管的內涵：企業(yè)托管，是指企業(yè)法人財產權以契約形式所做的部分或全部讓渡，即作為委托方的企業(yè)財產權法人主體，通過契約規(guī)定在一定條件下和一定期限內，將本企業(yè)法人財產的部分或全部讓渡給受托方，由具有較強經營管理能力，并能夠承擔相應經營風險的法人或自然人去有償經營，從而實現(xiàn)財產經營權和處理權的有條件轉移，不改變企業(yè)的納稅義務。需要托管企業(yè)或股東有，企業(yè)的管理者只有生產經營能力，沒有資本運作能力；企業(yè)具有良好的資源，但難以形成較好的盈利能力；具有特殊利益需求的少數股東或大股東。托管常用的方式：整體托管；分層托管；部分托管；專項托管；企業(yè)的債務、債權托管；股權托管。托管資產基本上均采取契約形式存在，在一定意義上屬于典型的虛擬企業(yè)，資產托管會計確認、計量、報告的主體都是托管資產，與契約方自身的資產不是一個主體。托管時托管方一定要壟斷控制資金。公司托管業(yè)務的財務管理：資產公司托管業(yè)務的收