20XX年新版公司章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由多方股東共同出資，設立有限公司，并制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限公司(以下簡稱公司)第二條公司的注冊地址：第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元整。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東一：姓名：出資方式出資金額(元)：出資比例：簽章：股東二：姓名：出資方式出資金額(元)：出資比例：簽章：股東三：姓名：出資方式出資金額(元)：出資比例：簽章：(依據(jù)實際情況按情況添加股東信息)第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務第七條股東享有如下權(quán)利：(一)股東會會議的表決權(quán)，具體參考第十四條。(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;(三)申請成為董事會或監(jiān)事會成員;(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);(八)提案權(quán);(九)其他權(quán)利。第八條股東承擔以下義務：(一)遵守公司章程;(二)按期繳納所認繳的出資;(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的約定第九條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東表決權(quán)的過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東乙某某、丙某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用前述第九條、第十條規(guī)定。其股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓給股東甲某某或其指定的第三方，股東甲某某明確表示放棄的除外。第十條股東的退出機制，約定如下：（一）如有下列行為之一，該股東喪失股東資格，必須退出：1、違反法律法規(guī)的（包括不限于承擔刑事責任、被刑事拘留、行政拘留、司法拘留等）；2、惡意損害公司或合伙企業(yè)形象；3、惡意損害公司或合伙企業(yè)利益行為；4、散布對公司、公司股東或合伙企業(yè)不利言論行為；5、串通損害公司或合伙企業(yè)利益行為；6、違反保密協(xié)議；7、違反競業(yè)限制協(xié)議；8、死亡或喪失民事行為能力、連續(xù)30天不能履行或無法履行工作職責；9、股東與公司或合伙企業(yè)之間的勞動合同發(fā)生解除或終止；10、嚴重損害公司利益時，強制退出，不退還出資額。股東如發(fā)生本條款所述喪失股東資格情況時，自收到公司向其郵寄股東退伙通知書之日起，退伙生效，并于收到通知書之日起30日內(nèi)配合公司辦理退伙的相關(guān)手續(xù)。（二）股東退出，其股份轉(zhuǎn)讓價格：1，股東自20**年1月1日起，5年以內(nèi)離開公司，轉(zhuǎn)讓價格按照其初始出資額。2，股東自20**年1月1日起，5年以后離開公司，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商，協(xié)商不成的，受讓價格為以下兩部分：（1）轉(zhuǎn)讓時按照其實繳出資比例對應的公司凈資產(chǎn)額。核算公司凈資產(chǎn)時，不計算非經(jīng)營方投資產(chǎn)生的資本溢價或資本公積。注冊資本100萬資本公積2000萬未分配利潤400萬某股東持10%，退出價格是多少？50萬（2）補償退出者如下金額：退出時公司估值=退出前一年凈利潤*3倍PE補償金額=退出時公司估值*持股比例補償金額等分三部分，退出后每年支付三分之一。此金額為封頂金額，如支付當年的凈利潤低于退出前一年凈利潤，則當年支付金額調(diào)整為：當年支付金額*（支付當年的凈利潤/退出前一年凈利潤）前一年的利潤：1000萬退出時公司估值=3000補償金額=300萬2019年100萬，2020年100萬，2021年100萬。如2020年的利潤為600萬，當年支付金額100*（支付當年的凈利潤600/退出前一年凈利潤1000）=60萬3，如公司年度營業(yè)額（銷售額）達2億元以上后離開公司，轉(zhuǎn)讓價格為：同上一款。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)提請更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(四)審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告;(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對發(fā)行公司債券作出決議;(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(十二)修改公司章程。(十三)對公司為第三人債務向他人提供擔保作出決議；(十四)對公司向第三人借款或者出借給第三人作出決議；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議不按照股東出資比例行使表決權(quán)，按以下比例行使表決權(quán)：1、股東甲某某擁有公司股東會67%的表決權(quán)，該表決權(quán)一次性授予，在該股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后取消；2、其他全體股東按照實繳的出資比例行使剩余33%的表決權(quán)，表決權(quán)計算方式為：其他股東的實繳出資比例*33%。3，在增加新股東進入公司時，股東甲某某均有一票否決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開7日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權(quán)限。第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條公司設董事會，成員均由董事長提名或解除，共設3-5人。董事在提名任期內(nèi)，董事長不得無故解除其職務。董事會設董事長1人。第十九條董事會行使下列職權(quán)：(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，決定經(jīng)理及副經(jīng)理的報酬事項;(十)聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項;(十一)制定公司的基本管理制度。第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十二條公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理;(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。第二十三條公司成立前期，可僅設1名監(jiān)事。如成立公司監(jiān)事會，則成員3人。監(jiān)事成員均由甲某某提名。并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，重新提名。第二十四條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財務;(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;(四)提議召開臨時股東會;(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，指定為：甲某某先生。董事長由甲某某擔任，終生制，以其本人股份全部轉(zhuǎn)讓為終止。第二十六條董事長行使下列職權(quán)：(一)召集和主持股東會議和董事會議;(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;(三)代表公司簽署有關(guān)條約;(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;(六)其他職權(quán)。第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章工會第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。第三十一條公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十二條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;(二)股東會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散的;(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。(五)公司2/3以上表決權(quán)的股東離職的。第三十四條公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。第三十六條公司