1設立中外合資經營企業(yè)合同〔汽車制造〕

目錄

1〕合同宗旨

2〕合營公司的成立、名稱和法定地址

3〕合營公司的經營范圍

4〕車型范圍、數(shù)量和生產能力

5〕資本、投資比例和資金籌措

6〕增資和資本轉讓

7〕利潤率

8〕利潤匯給和資本匯回

9〕董事會和管理機構

10〕技術和專有技術的轉讓

11〕國產率

12〕地址、根底設施和公用效勞

13〕進出口

14〕外匯平衡和支付

15〕關稅

16〕會計

17〕報表和審計

18〕職工管理

19〕__________公司派遣的雇員

20〕保險

21〕合同的生效和期限

22〕清算和分配

23〕局部失效

24〕不可抗力

25〕未行使權利

26〕爭議的解決

27〕合同文字

28〕通知

29〕附件

附件一技術轉讓協(xié)議

附件二職責范圍本合營合同在________年_______月________日簽訂于中華人民共和國__________市，合同各方為：

___________________以下簡稱甲方，其法定地址在____________________________；

___________________以下簡稱乙方，其法定地址在____________________________；

___________________以下簡稱丙方，其法定地址在____________________________；

___________________以下簡稱丁方，其法定地址在____________________________；

上述四方按照平等互利原那么，經過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日公布的?中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法?〔以下簡稱?合資法?〕，在中國_________________共同建立一個合資經營公司〔以下簡稱合營公司〕。建立這一合營公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發(fā)動機；

采用現(xiàn)代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出奉獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：第一條合同宗旨

本合同宗旨為：

1．規(guī)定合營公司的建立；

2．規(guī)定合營公司的法律地位和性質；

3．規(guī)定合營公司的經營范圍；

4．規(guī)定合同各方與合營公司有關的權利和義務。第二條合營公司的成立、名稱和法定地址

1．合同各方同意按?合資法?建立合營公司，根據(jù)?合資法?第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2．合營公司的名稱為：

中文：________________________________________________________________

英文：________________________________________________________________

縮寫為：______________________________________________________________

3．合營公司的法定地址為_______________________________________________

4．合營公司應在中國對外經濟貿易部〔以下簡稱“經貿部〞〕批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

5．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6．商標“__________〞已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業(yè)產權組織國際局注冊，注冊號為__________，并單獨在__________國家注冊，在北京商標注冊號為__________。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成局部，但是“__________〞這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術轉讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“__________〞這一商標或其任何縮寫作為一個組成局部，也不得有任何其他類似于上述商標的組成局部。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不管由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，那么經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，那么甲方根據(jù)本合同有權辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。第三條合營公司的經營范圍

1．合營公司的主要業(yè)務活動如下：

1．1制造汽車；

1．2制造發(fā)動機；

1．3制造零部件；

1．4進口為制造、裝配、測試、效勞、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物；

1．5有關法律和法規(guī)允許時進口整車；

1．6在國內銷售合營公司所制造的汽車。

1．7在國內銷售維修效勞配件；

1．8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；

1．9售后效勞。

2．為了實現(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關的任何其他活動。第四條車型范圍、數(shù)量和生產能力

1．合營公司在建立后最初__________年〔以下稱為“第一階段〞〕內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。

2．在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力；

汽車廠：有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為__________班年產__________輛，包括配件；

發(fā)動機廠：發(fā)動機制造是指生產_____________發(fā)動機，其制造設備的生產能力年度________臺，其中每年至少應有_______臺裝配成__________發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。

3．汽車廠和發(fā)動機廠投產時間按時間進度表。

4．乙方保證購置合營公司生產的__________轎車數(shù)量如下：〔略〕

如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5．在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有以下條件：

5．5國產零部件要有貨供給，并在價格和質量上具有競爭力；

5．2產量要增加；

5．3國內汽車工業(yè)的開展要得到合理保護。

6．甲方保證在發(fā)動機投產__________年后購置由合營公司制造的__________發(fā)動機，但是__________發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的__________發(fā)動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。第五條資本、投資比例和資金籌措

1．合營公司的注冊資本應為人民幣__________元。

2．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方__________％，計人民幣__________元；

乙方__________％，計人民幣__________元；

丙方__________％，計人民幣__________元；

丁方__________％，計人民幣__________元；

3．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

3．1甲方

－－實物，合人民幣__________元，

－－現(xiàn)金，相當于人民幣__________元的__________幣；

3．2乙方

－－實物，合人民幣__________元；

－－現(xiàn)金，計人民幣__________元；

3．3丙方

－－現(xiàn)金，相當于人民幣__________元；

3．4丁方

－－現(xiàn)金，計人民幣__________元。

4．合同各方應按上述規(guī)定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應在第一次董事會會議后30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4．1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖；

4．2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。

5．合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，那么該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，那么違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的__________％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，那么采用以下程序：

5．1如違約方為甲方，那么乙、丙、丁方公司有權根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5．2如違約方中有一方為乙方，那么甲方有權根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5．3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，那么其余各方應繼續(xù)履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和〔或〕丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購置。

5．4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，那么本數(shù)5．1、5．2、5．3各節(jié)同樣適用。

6．合營公司以其全部財產對其債務和義務承當責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。

7．注冊資本中現(xiàn)金和〔或〕實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊效勞費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。

9．在開始留存儲藏金之前，合營公司的注冊資本應為總投資〔固定資產和流動資產〕的________％，總投資的其余________％應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的__________；__________的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準那么。福剪第六耽條倒增資舞和資扛本轉瀉讓

蝶矛1．懶董事珠會一六致決塑議后慰，經頂合同商各方可書面載同意錯，可吃以增猾加合寇營合填同的撫注冊右資本巴。但航是，怕合同腔各方關在新野增注建冊資罩本中屋的比徹例應襯與原嫌注冊澡資本按中的液比例適相同獻。

昏滲2．證董事腫會一串致決素議后灶，經輝合同公其他收各方頓事先鉤書面示同意創(chuàng)，合延同一賤方方晃可將例其在碑合營滾公司街的全逃部或餡局部幕注冊項資本蟲轉讓洲給本錢合同爛另一式方或趨第三畏者，準或將躲其本蠟合同廣所規(guī)梯定的陶權利細和義秒務轉現(xiàn)讓給旅本合蘿同另毒一方序或第抽三者檢。如喘合同扎一方玻欲轉主讓其壩全部護或部機分注懼冊資驢本，續(xù)合同燥其他辦各方堵享有巴優(yōu)先晃購置幫權。望合同漿一方跳向第銳三者嬸轉讓顛其合關營公蜻司注輛冊資速本的丘條件牙，不趕得優(yōu)奧惠于秒其原騙先向儉合同饞其他較各方麥提供熟的轉蒜讓條炒件。

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串泰4．巾增資頌和資辛本轉和讓應定在合攔營公害司章壽程中請更詳罷細地潮予以犬規(guī)定草。

樹辣5．迷發(fā)生束上述竹增資筍、資討本轉糊讓和咐接納右新合膊營者役時，秩合營慧公司中應在芽經貿曠部批橡準后問1個恒月內金向工夏商局窯辦理月變更留登記脹手續(xù)叉。

末核6．辣盡管益上述擇各款冒規(guī)定埋，合姻同各臨方同管意，籌甲方濾可以渣將其逼在合趣營公緊司注金冊資苦本的才份額賭不超奮過_盒__輝__緊__吼_％詞的部鬼分轉專讓給弓__炎__榮__吉__憶__甚投資解公司摔或一蝶家由胡甲方但選擇含的_房__快__隱__叉__裙_國紅銀行品。在什此情沫況下賄，_休__侵__窯__赴__戰(zhàn)_公蹤司還俗可將觸__市__速__添__糟__屬公司芳有權趣委派夠的五匯名合奉營公蠻司董齒事中級一名恰或幾港名董敢事的圍委派策權轉掩讓給究__怎__賢__簽__曠__門投資蓬公司留或上育述銀編行。犬困第七注條綱利潤蜓率

蚊炭1．俱合同娘各方嫩應按島投資圈比例婚，分幸享利批潤，裳分擔灰虧損戴。

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巨罪3．遞合同斃各方格同意袍，合波營公綱司應服在其隆建立巷后第辰四個耐全會殼計年淡度內叫實現(xiàn)吧金額演為注縮冊資哥本_高__侄__失_％趣〔百近分之畜__鬧__常__跑_￣伏百分鋪之_欲__雄__棵__草〕的墓稅后認〔匯紹出稅礙除外閃〕凈晶利潤提分配揀，自辜其建蒙立后氧第五粉個全泡會計距年度公起，告實現(xiàn)擊每年裳金額思為注生冊資咱本_著__晚__匹％〔繭百分堤之_麥__帥__晚_￣惱百分紛之_隙__民__狼_〕胡的凈百利潤劍分配大。

礙扒4．盤然而搬，初就期虧浩損應補在第印二個眾全會撇計年跟度末酬予以奔平衡水。

脊意5．史最初奉和以字后的慢銷售督價格潛應按榆本合選同附各件五鈴確定饒。粒傾第八史條纖利潤纖匯給老和資歌本匯火回

指嶺1．跌分配備的凈轉利潤昂，匯根給_棟__蜘__廚__拐__搖_公是司的她為_據(jù)__蛋__議__羅_幣瓜，匯菠給_按__車__鍋__靈__才_公描司的捕為_娃__預__嬌__停_幣鵝，匯丟給_腔__隨__偉__焰__瓣_公煎司和宋__筑__眾__挨__競公司庭的為士__饒__駁__朵__績幣，婚就在舞年度豪會計左報表蛾通過觀后立疫即〔臟不遲股于二園十天燒〕分育別轉途入各鬼方所參指定慨的銀蒜行帳藏戶。狡任何幕未支跡付的碌金額沒，應五自年堪度會拌計報杏表通坡過之膊日起狐20舞〔二搶十〕震天后陸，_心__豈__燒__丸__鵝_幣含和_已__非__榆__燈__規(guī)_分耽別按竿違約程之日額3〔揮三〕飾個月持貨款總的_揚__刊__傲__卡__惡_銀只行同掘業(yè)拆嘗放利濟率加糖2％吧〔百參分之熟二〕磨的年考利息紐率計刻算利沃息，吩__弦__仁__鞠__真__授幣按敗違約鉗之日緩3〔義三〕睜個月槐貸款墻的_競__味__關__膏__孟_銀季行利晝率加歉2％你〔百求分之純二〕干的年豪利息說率計屋算利賺息。姐上述脈利率彎有效湖期為昂3〔岡三〕晴個月鏟。三引個月卸后，江重新拿適用度上述歐方法蜻。

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糾憑2．舊董事褲會人錄選由巾合同薯各方哲各自舟書面燃委派逗或調煙換。

賤微3．池董事衰會是余合營謝公司凳的最閑高權澡力機思構，朱負責欣合營抹公司溝業(yè)務園的決劉策和穗監(jiān)督紫，并便為此垃定期差舉行垮會議腐。董圾事會淚的職治權應繞在公金司章臨程中軌具體膀訂明誠。

稍英4．躲董事槍會應傳建立菊執(zhí)行梳管理誦委員期會，寧由一跡名總勻經理促、一峽名副利總經澡理和服一名撓或幾銀名執(zhí)句行經放理〔刻以下澡統(tǒng)稱側“執(zhí)花行經碼理〞披〕組僵成。

狗偶5．股董事俘會應爛采用酒其認槐為合捉適的肝合營皺公司俱組織輛機構躲。合意營公鴿司建敘立后筒第_件__鴉__康__佩__橡年的主年底蒜將形疼成的欄組織世機構陪，見謹本合優(yōu)同附燕件六欺。

變桃6．括合營俘公司犧各部范門的壇職責摩范圍投見本腦合同瘦附件缸七。君董事虜會可賀按其背認為龍適合舅的方洗式對收各部動門的假職責說范圍灣隨時拋加以魔修改湖。都湯第十斬條社技術刮和專粘用技存術的皆轉讓

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姻核2．稻乙方復、丙瓣方和襯丁方誘保證素國產飽率發(fā)焰展計可劃所靠需的燥先決殊條件景得以更完全潑實現(xiàn)南。為殼此，咬除了恥要遵中循經緞濟和廚質量秤標準敵外，鈴還要吧及時形開展銳原材甜料和皺零部哨件的誕生產兇能力雙。因剝此，態(tài)有必造要實也現(xiàn)以骨下〔消但不絞限于養(yǎng)以下嘴〕先蘆決條偏件：

沸允2．肅1合岸營公組司應緒可以憲自由館選擇晌中國烤協(xié)作膠廠；

竄賊2．奏2合日營公孝司的影中國昌協(xié)作父廠應守作出崇設備丈投資藍，和漲〔或攪〕購簡買按繳照甲五方的綱質量席標準貸制造襯__蕩__扮__斤__弟__降零部斑件和節(jié)在后繼階段悲制造協(xié)甲方烏許可需的合披營公刑司其倆他產虧品所貿需的篇技術奸許可開證和備〔或排〕專演有技胡術；

壟嫂2．耳3合皇營公垮司及茅其協(xié)想作廠涉制造栽零部蝴件所稻需的半材料珍應在祝中國充__竹__欣__毒__鑒__浙方案柿中予約以考須慮，濾并提朋供給刷合營咐公司危及其沈協(xié)作打廠。

依性合營拍公司品及其港協(xié)作鐵廠期酸望始挪終取臺得優(yōu)案惠進植口關獅稅稅場率，湖并能叉迅速辭辦理孟結關睬手續(xù)匠。

鋼四3．提甲方印應在作技術端轉讓劉協(xié)議柄范圍從內盡鞋其最架大努嚼力向羞合營仿公司械提供雅幫助凝和咨蹈詢，獻以期話到達規(guī)國產部率目耍標。巡此外毅，甲摧方還京應盡乳最大稼努力撕促使板__辨__暢__集__茶__嬸國內會外可飽能的驅外購棗件協(xié)吼作廠鍛以轉絕讓技摔術和拆提供臟效勞械的方福式對脈可能晴的中艘國合抗作者沫予以蘆援助醉。同漏樣，隔乙方精、丙卸方和栽丁方凍應促艱使其金各自鐵的上槐級組蜂織和愛上述枕協(xié)作去廠、買將來格可能縮的中進國合返作者煩在技岔術轉框讓過紡程中塵對上枯述協(xié)品作廠展予以篩充分賣合作娃。

婦鵲4．擦如果乒合營疤公司僵及其寄協(xié)作槍廠的哀國產鈴零部濫件未那能保嚇持甲劫方的面質量嘆標準名，從熱而造抵成停列產的庭危險建，那么位有關址零部永件應欄由甲鵝方提基供。

饞叫5．簽如果假設國產換件的宿入庫仗價高碼于甲犁方交饒付的羞零部迷件的銜合營厘公司脂入庫炮價，槐那么有彼關零幣部件老應由道甲方忘提供班。

盈吐6．釀有關忍國產懷率的戲具體聾技術剝問題似應在拜技術星轉讓蜓協(xié)議曲中予成以規(guī)綠定。派決第十氧二條狐場零地、嫩根底扒設施筆和公秀用服信務

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索民3．鼠乙方嚷和丙茅方已政代表兇合營尼公司貼向_該__鍬__兄__掉__傅_有渠關部差門申褲請?zhí)崮[供合衣營公鍵司需某用的您工廠溜場地剃〔包噸括附采件九質甲中賽的平張面布怒置圖惹和將盞來擴伐展用歲地〕費和本悉合同繡附件層九乙墾中合宵營公飲司所憐需的滅廠外話根底戚設施柿以及銳公用倉效勞澤。

呼俗4．種合營乘公司穴建立埋后，成應按游經批珠準的診上述鋸申請閃書向頂土地美主管給部門慨訂立息土地冠使用牲合同賴。姥鞠第十秧三條丟進朗出口

注心1．恥在投污資和播生產剝階段峽，合能營公迅司需粉進口魄以下桂〔但糕不限座于以純下〕胳貨物款；

闊統(tǒng)1．剖1觀生活破資料尾，包全括辦成公設腳備；

猜速1．竄2傳散裝貝車、況零部開件、禁配件牽和附運件；

勺抵1．拌3垃整車竊，通評過中撓國進暢出口厲部門伸進口飲，或薪者在竟中國陜有關崖法律王或法騰規(guī)允色許時送由合暗營公余司自速行進勉口；

刪瓣1．區(qū)4燕工藝席材料寸和原干材料褲；

秀鉛1．父5計機器畏、模編具、藥工具焦和設夠備的殃配件盞和附謎件；

烤露1．盒6債售后稀效勞敞和培升訓用庫的工賴具和絲設備平；

我打1．遺7色樣品落；

呢專1．疊8鍬技術童資料嫁和業(yè)飲務文梳件。

賢辰2．盾合營以公司創(chuàng)還應什做好閱以下蕉各項帝工作涂：

紗某2．斯1昏迅速蹲結關冠；

魄善2．惕2澆落實附國內盲運輸災；

辨璃2．航3藍安排版在港宜口的仗中間瀉儲存踩。

某儉3．小合營銷公司松將按毅本合必同第筆十四濤條第彼3款涂自行典出口敬__叫__法__投__底__垃發(fā)動義機和勵沖壓概模具盒。

導忠4．斤整車富出口犬事宜庫將由浪合營補公司其董事色會討廣論決禾定。廣嶄第十響四條廉外面匯平拉衡和潛支付

查恩1．噸合同擺各方臟均應姐盡力顯支持庫合營縮公司徐盡快須到達業(yè)外匯份平衡扎。

押繩2．譽為了咐使合潮營公累司能賭夠繼虹續(xù)經鵝營，藏乙方歇、丙液方和芹丁方哄應負駐責根柴據(jù)中蜘國主擺管部士門所士批準金的可疾行性表報告設〔附瀉件十順〕中鈴規(guī)定桑的外細匯缺澡額取睡得外洞匯額像度。

側貼如果早由于且應由焦__坦__招__慰__慨__呈方面絞負責公的，仁而為舞合營號公司影所不貨能控賄制的迫，不犧可預風見的放原因鏈，致辟使合懶營公亦司需溝要更內多的攪外匯抹，那么勾乙方墾、丙蜻方和惠丁方網應負嬌責取脅得額顛外的爛外匯杜額度秤以彌勾補缺辜額。拾如果殼是其壯他不哥可預棚見的閱原因帶，那么惜合營日公司詳將在藥乙方陪、丙迷方和仆丁方洗協(xié)助烏下借斬貸外陡匯。滴上述天貸款倡應較培之其惠他貸扭款優(yōu)愛先償崖還。

腳沾3．揚甲方唐保證踐按本打合同鴿第四算條規(guī)隔定購垮買_日__類__慨__器__晶發(fā)動熔機。旋此外林，還曲保證怕，自槐營業(yè)冶執(zhí)照噴簽發(fā)犯后第創(chuàng)__匹__繡_年惹起，晚每年宋購置宰價值撫__皮__徐__俱__郵美元培的中裁國制謎造的暈沖壓失模具魚，但抵是上其述模嶼具在瘡價格晉、質借量和遺交貨幸條件邀方面某對甲經方來剪說要枝具有壟國際涂競爭程力。怖如上娃述購祥買沖等壓模表具和爺__博__并__從__該發(fā)動破機的斃先決身條件籠未予椅滿足荷，那么遷應適陰用本翁條第薦2款靜。

桐桐4．奮甲方翅發(fā)運元給合威營公駛司的京所有伐貨物介，將技采用裙中國蕉銀行鑰所開恢立的閉不可縣撤回栗的信橡用證蔥來支巴付。

半血5．箱合營周公司到發(fā)運封給甲錯方的闊所有溜貨物徑，將柔采用貸一家續(xù)第一溪流銀他行所緩開立認的不?？沙房蓟氐膲ㄐ庞脮r證來嗎支付桃。鄉(xiāng)圣第十跑五條霸關舌稅

酒層合同到各方賺期望寒，合昌營公擔司經姨按中沉國法欠律提煉出特源別申愚請后震將會朵取得毀優(yōu)惠悄關稅塵待遇吊。咐伸第十盒六條蠻會鞋計

償個1．系合營鏟公司衰應完澆善、苗準確門、適仇當?shù)仞囉泿ぱ蚝陀浬?，揮以真逗實和銹清楚兆地反婆映合乳營公糧司財驅務狀健況，狂并說興明公副司的耀經濟暗業(yè)務孔。

制尺2．鐘合營削公司辜的一翻切自炮制會災計憑秋證、礎帳簿齡、報周表用壁中文晚和英酸文書蜻寫。

分南3．染合營濾公司孟以人惜民幣宴為記隙帳本餡位幣很，合懲營公思司也么可就盾外匯碗經濟株業(yè)務扎員另彎立外毛幣帳遮簿，艘其中吊也應病記載廳匯率轉和折門合的盈人民糞幣金轎額。

發(fā)鬧4．樸合營主公司判的會萄計年珠度采荷用日源歷制都。合淺營公臂司第荒一個倒會計話年度馬，從跟營業(yè)努執(zhí)照丹簽發(fā)肅之日牽起至待當年貪十二灣月三豐十一弄日止率。迷含第十忠七條傲報賽表和范審計

冠虛1．燃為了映促進娛有效從的合垂作，盤合營油公司價應建船立一窮個報和表制主度，蘆向合圍同各怎方報塞告合墳營公嫌司業(yè)隙務的堤開展喂情況中。

純鞋其中抖尤其奸應包殊括以忠下報翠表：

殊出1．態(tài)1窯月度珍報表

境乎A．聽財務斯報表秧，包兔括損鳴益計綱算書尊、資也產負蹤債表鍛和外屢匯平吉衡表翁；

忌泳B．勾散裝驗車到譯貨量軌、散廉裝車撈庫存鍬量和循在運糖量、召國產超材料削和零姨部件綱的庫披存量支以及滅已裝釣配好動汽車弄的庫臟存量鎮(zhèn)；

送撲C．慢產量貌和職路工人暖數(shù)；

仍衣D．距新車芝銷售憐量；

因建E．陵配件落和附獄件的庫庫存找量、柄銷售法量和捉購入榴量。

妹吩1．嬸2新年中曾報表

遵五A．童周轉敢性財?shù)趧疹A壘測；

顯些B．舊按國遞產率旬開展棒方案舍的國芽產率娃；

車導C．停當時玩的能纖源需優(yōu)要、攀能源主消耗迅和能跨源費蜘用；

宇終廠總跟工時早。

唇立1．悄3告年度岔報表

痕族a．拘下兩夸年的研詳細般公司港預測攪〔預租算〕顯；

付徑b．轎合營上公司晴長期捏開展富規(guī)劃蒸；

險另c．辰售后頸效勞素工作目。

攝豐2．鳥此外并，合肆營公住司應料定期督向合續(xù)同各循方提結供中腔國公趁布的絡，與爭合營彈公司曠業(yè)務杜有關蒙的經緒濟政影策、欺市場違開展?jié)崆闆r勸以及壤法律搏和法滲規(guī)。

炸已3．仙合營良公司駱應以儀合同桶各方癥各自采要求舊的形萬式，哄向合求同各介方提偉供與黑本第恒1款搬提到匪的文營件有氧關的電其他閃資料撥。

火樸4．創(chuàng)合同退各方悄有權咱派其傭授權攤代表盜檢查錫合營蔑公司榨的帳般簿和犯其他捧業(yè)務杯文件亂。

棚慨合同轟各方結有權蔽為自微己的共目的拉自費碌聘請之在中抵國或搏國外配的公胸證會挑計師遮審查笛合營忽公司呈帳簿降、資醋產負屆債表護和損承益計珠算書股。這擴一審朵查權罵還意屑味著險合營劉公司肅有義間務向來上述迷會計岡師提爪供一指切所季需的慮數(shù)據(jù)泉和文叮件。

瞇接此外隸，合圾營公萬司將四允許凈合同詞各方濤的授鵲權代彈理人恰進入藝其各釣局部爸場地喚。孕音第十帖八條天職臥工管蛛理

滿旺1．鹿合營翻公司浮董事喂會應負根據(jù)后各部抖門具寺體需讀要。胳系統(tǒng)特和定源期地泛決定蘿公司坐的職舍工總性人數(shù)仗和對脾職工龍素質物的要晝求〔齒人事面方案澆〕。猛董事陵會作嚴決定醋時，拒應考柴慮組浸織機撓構表第所規(guī)新定的草外籍償職工檢的職坑位。

何角2．挑執(zhí)行恥管理猛委員吃會應具有權夠雇用硬和解惕雇合青營公束司的漆職員棟和工或人，可決定胳雇用拾職工偵的條貸件，店建立承獎金復獎勵珠制度縣，以詠提高隨生產針率。

子思3．飛高級梳職員煩〔執(zhí)不行經這理、怕部門項經理產、分量部經愧理〕尤的薪場金、犯社會斜保險度、?？堇?、蹤差旅怕費等梢的標麻準，侄由董點事會寶決定奔。執(zhí)吵行經恨理由接董事辭會個隱別地送與其霜簽訂受書面擺雇用簡合同冒。部渣門和菜分部韻經理督以及中其余鑄外籍下職工摘由執(zhí)殖行管窗理委旁員會艘個別充地與革其簽工訂書舅面雇淋用合脊同。

齡購4．適公營炸公司臥職工嗽〔包剛括技某術人里員和關管理蛇人員愛，但齡外籍博職工書除外群〕，毅經中柳國勞謙動部乓門推范薦，唉由合著營公稼司經慧過考掏核，傘自行菌錄用夸，其朽薪金熊、工更資標秩準和告獎金徒、津增貼等彼，根蛛據(jù)“回按勞著分配區(qū)〞的知原那么泡，參添照職暗工的痕能力迷和技篩術水浪平，抹由合壺營公撒司決托定。明合營腿公司重開始環(huán)時的睡職工取薪金怎、工宴資和次其他傲有關浩各項管費用桐，已岸在可廢行性檔報告悠中確護定。扁隨著炎生產摩開展餅以及聲職工鳥業(yè)務方能力溫和技島術水壯平的焰提高齡，合橡營公棒司應督根據(jù)儲其利贈潤率涉、生麥產率祥和競哨爭能奮力以姻及中野國的穿實際破情況勝逐步晶調整蛇職工乞薪金常和工拳資。典剝第十彎九條賣外蜜籍雇欄員

雄鍋1．攝甲方繩應與帆合營鑄公司角商定客，在撲甲方貿的可程能范有圍內丸向合苗營公豪司派紀遣其這專家湯，作晴為合鞭營公獵司的狗臨時佩雇員刮〔即差外籍勝職工丘〕。徐甲方究應按劍合營應公司祥提出除的具識體職矮務要訴求選節(jié)派專偵家。退然而滴，合帥營公雜司有栽權辭怖退任種何證園明是血不稱自職的澇外籍濤職工冰，拒最絕接久受或科辭退敢任何陷證明頭其健嗽康狀奪況不戚足以淹勝任齒其職笛務要高求的舞外籍阻職工質。

沖便2．桐合營搖公司查應與懶各外鑄籍職貼工分骨別訂打立雇螞用合宏同，寬雇用弄合同港應包默括本乞合同師附件紀十一薄所規(guī)鮮定的哄主要徑條款錯。

穩(wěn)曾3．澆各外淋籍職艷工的悄報酬戀總額觸應按棉甲方謹標準侍，雇躁用合愛同中悔所規(guī)擔定的三外籍懶職工弦所有蘆人員火費用擦〔包嫂括獎糊金〕蘇，應鐘由合蔑營公側司負岔擔。

焦仗4．忘合營誦公司香應負壇責辦餅理，散或者壁必要廚時向墻中國籠有關動部門面申請邁以下愛〔但型不限抽于以騰下〕采各項潑：

元雙4．拒1井在_鄙__仔__撓__鐵_批餅準并潔可在映__側__密__暢__鍬續(xù)簽濁的簽毯證，規(guī)包括瘡有效仇期為貓__專__反__脊個月嗚的多管次出占入境懷簽證撿，以淘及居飛住、兔工作情和旅專行許爭可證

之答4．昂2鵝根據(jù)貓__盈_盆__口__焰__說_正摩規(guī)學兇校標室準提駕供教買育條羊件。

構冶5．壓外籍奏職工陰的住卡房在犬本合爬同附掉件中釋規(guī)定籍。貌初第二柿十條女?？入U

基菠1．水合營朵公司逝對其點資產鉗?；饑陔U、詞營業(yè)悲中斷通險和犧一般杠責任滲險。

骨施2．色一切否可能擋涉及穗合同調各方硬利益寬的與污保險閃有關遙事項星，合控營公澤司應昆盡快禿提請福合同隔各方氧注意屑。

草風3．肝合營暈公司撈對以哀人民繩幣投典保的悶工程齒，以滲人民項幣支越付保搞險費誕；以判外匯眉投保敗的，概那么以瓜外匯呢支付吐保險嘆費。赴中國沖保險牛公司擴在賠售付損浸失時軋亦同不。燃環(huán)第二筑十一傲條飼合同訴的生鍋效和憐期限

恢蒼1．厲本合優(yōu)同已哈經合叉同各叢方正鼻式授賽權代靜表簽景署，境將報生請甲灶方主拐管委訊員會爛以及艦乙方昂、丙宗方和茫丁方姓主管禽領導謀確認抖。在垂確認踢以后戒，本齊合同港應報彎請經亮貿部饑審批于，并愧在批班準后然生效最。

厚健2．塊本合薦同經湖甲方宜主管遙委員尸會確旁認后漆，甲閥方應蹦即通煩知乙纏方、篩丙方疊和丁怪方。的本合晴同經煌乙方瞞、丙趣方和資丁方揀的主質管領摟導確攔認后據(jù)，乙鼻方、猛丙方護和丁謝方應市即通齊知甲洗方。危乙方勢、丙碗方和鏈丁方值在收涉到經壯貿部奉批準桌本合迷同的盈通知賊后，竄應立紀即通歷知甲館方。

允瀉3．管甲方餐主管躁委員晴會以誦及乙攏方、病丙方少和丁突方的軍主管踩領導洽應在風簽約退后1我個月悼內確叉認或歉不確團認本型合同紅。本猴合同魄在上翠述主貫管委碑員會梅和主潑管領咐導確蘇認之式后，掘方可彈報請?zhí)到涃Q濤部審駝批。

悶許如果作上述義主管助委員循會和界主管頭領導秀在規(guī)互定的飼1個別月期飛限內她未確春認本吊合同誕，或焦者經陸貿部挨在本油合同這報請霜審批短后3蘋個月鑼內未攜批準鄉(xiāng)本合初同，扯那么合盞同各括方不喂再承角擔任槽何義藥務。

只班4．利本合食同生炊效后柜，有扭效期建為_娘__廳__良__走__嗚_年怪。

滾垃如果松在本荒合同啦期滿求前至益少1奔年合莫同所侮有各撥方均錫未通挎知合品同其榮余各去方，庫其打紙算在寶本合接同期駱滿時者終止尖本合離同的車意圖邊，那么彎乙方留、丙年方和嘉丁方舍應在闖本合溜同期鹿?jié)M_夢__王__獄__甲個月橋前，制共同貞向經拳貿部催提出盲申請吊，要駐求將薦本合率同延為長_痛__漂__陪__廢年，肉經經回貿部致批準歐后生緞效。洞合營完公司晌應在確批準糠后1鴉個月煤內向星工商環(huán)局辦腰理合拋營公膽司期煎限延赤長的霜登記策手續(xù)愧。

銅遭僅由鉤中國卸的合絞同一沫方或臺兩方肅通知劣甲方往其打庫算退悄出本貢合同航的意聚圖，總那么不沿影響詞本合趕同在衣其余辯各方典之間鏈的有催效性席。

耀攜對于搬進一昨步延燕長本抹合同醉期限戶，本牧款規(guī)散定同獅樣適盟用。

每糞5．蒙合營棒公司堤董事輪會可角決定棕解散出合營紛公司漁，從軋而決壁定提碗前終活止本滴合同輸。

巡卸在下姓列任羅何一液種情飽況下役，董煤事會安應解選散合酒營公末司：

揭迷5．侍1糟合營獄公司系連續(xù)曾__胖__風__江__隙年嚴楊重虧嗚損，爸而且昏預測扣不可窯能合袖情合厘理地潮得出女經濟饞狀況新會改因善到俗使合肢同所測有各賓方滿和意的曾結論瞎；

異盆5．水2秋合同雪任何碑一方闊違反燭本合假設同的追任何踢實質梯性條主款，脊以致貌合營慚公司應有無憶法繼席續(xù)經豬營的曲危險掘，除優(yōu)非上主述違身約能芬夠或否者已焦經在價違約賄書面林通知耍后_淡__泛_天峽內予仰以糾三正；

窄挑5．隨3咬不可稅抗力豈所造朽成的絲延誤仙持續(xù)老__肢__揀__誘__邁__壤個月渡以上恥，而吳且合描同任談何一見方的偉全體蟲董事徒要求紋董事歪會解罵散合腦營公滅司，逼除非志在上專述期足限內診能按誕該合勻同方是所希驅望的服方式刮合理闊地修死改其詢義務版使之楚適應臣新的躬情況失，或膛者其舉余合洗同各獅方決胞定在瀉要求診解散叮合營段合同蘆的合輩同方她不參疫加的踩情況利下繼狹續(xù)經竿營合吵營公某司。

傘芬5．稼4貨甲方奶和合窯營公宅司之旦間的莖技術辰轉讓涼協(xié)議搏因該汁協(xié)議容的任虧何實速質性假設條款診遭到償違反猶而終檢止；

皆兼5．廣5絮在任該何其塵他情壘況下縫，如嘗果在涌董事尸長和籠副董李事長汪共同仗向董娃事會齡提出尊解決勞方案辜后董穴事會替仍不夠能對胞某一占重大壞問題碼通過帥決議酬。

脖會6．獅董事德會有排關解柄散公抹司的餅決議足中，翠還應壁規(guī)定劈清算燈程序冬和原摩那么，歲確定鮮清算青委員小會的目人選榮及其引報酬面。

勞麗7．欣本合賺同的艘提前逆終止令不損幟害任場何合煉同一瓜方對趕另一徒方違向反本拳合同退提出牢索賠企的權巾利。有遺第二貸十二艙條挪清算梨和分掛配

墊割1．膠本合粘同按圣本合朵同第峰二十婚一條幼第4忽款和游第5劃款終破止時睛，應艷由合在營公窄司董團事會柄所任注命的娛清算辜委員奴會確番定估繁價。

燕暢2．栗估價丸應反挨映董楊事會課決定釘解散旋合營來公司武之日隱或者凝董事岡會確籮定為泛合營白公司端清算條開始殿之日耽的合鞏營公戀司財?shù)脛諣畛虥r。軋此外幕，估對價還遵應反沖映那掏一天舌的合周營公偶司的回價值處。

解緣3．六在確讀定估獸價時悠，清移算委劍員會沃應采騾用編商制經上審計埋的合質營公瑞司年牽度資坐產負技債表躍時所扣采用藥一貫咱原那么想。估腦價應源以合瀉營公顛司全蕩部產漁權〔蚊即固堂定資第產加片流動侮資產讀，減翠負債鬧，加宣或減母重新汽估價園調整仗差額纖〕的陷價值啦為依隱據(jù)。送這一寨價值胸還應練加上敢一個他有待幫合同許各方慮談判柔商定賞的，故反映巡合營蓬公司與將來靠利潤頓率的牲因素倚〔繼括續(xù)經替營價處值〕揀。在咽確定煎合營專公司陳將來當利潤紐率時六，應仁適當浪參照叼合營它公司肝當時衡和以怖前的事利潤瓜率。

拖任4．銷清算慮委員避會應刷就估詞價作泰出一錄致決練定，柔并在塵董事呆會決苦定解輩散合概營公噴司后酷__仍__煮__緩_天怖內把柴該估嚼價提盡交董室事會赤審批慘，如搜果清棄算委幫員會度在上族述_鹿__撤__更__胸天期廉限內麗未能閣一致誰確定愚估價第，那么粒每個縱清算困委員晉會成鄙員都滋應向路董事眉會提憐出自疑己的且看法闊，提含請董夜事會奏決定選。

投撐5．膛如董掛事會軌在估雜價提雷請審兔批后然__買__頌__剪__頃天內范不能醒就估緣價作繡出一捷致決蹦定，終那么合控同各騎方均偽可按敏本合違同第詳二十鈴六的肢規(guī)定樸提交給仲裁剛。

想佳6．呈由估振價確倆定的瘡合營陡公司盲價值癢中甲淋方的端份額礦應由見乙方娃和丁嘆方共顛同購天買，抹用_麥__昏__詢__體__鎖幣現(xiàn)癢金支殖付。括支付炭應不糟遲于津董事群會作秤出決攔定之兆日或步仲裁充裁決闊之日抽后_味__完__引__扔_天立。最嗚終確殲定的詳未付陡金額鉗，應戲自董奸事會蝴作出蝕決定魔之日胡或仲獵裁裁忽決之反日后如第_駱__鍬__廚__熱天起俱按本信合同戴第八懶條第昆1款廉的規(guī)畜定計謎算利汪息。饅鑒于洲上述責付款賓，甲扛方應程按乙際方和小丁方社所購甜買的桿合營勸公司鉛價值氣中甲遙方份較額的掩比例幻，向稠乙方熔向丁發(fā)方轉嗚讓甲騰方在賊合營偷公司忙中的摘權利姥，尤圍其是符其在近合營愧公司伴注冊鋒資本躁中投炎資比烈例方奪面的敞權利系。狐樂第二縮十三兵條并局部江失效

然頌如果哪本合秀同任撇何條倆款失秤效或旦不能珠執(zhí)行啄，那么擱其余擔條款究應不網受影知響，磚繼續(xù)閉有效產。如儲為了催到達觸本合棗同在診商業(yè)白上的嶼目的神而有見必要植更換借任何眠上述牢條款業(yè)，那么仗合同丈各方居應盡芹快會輔晤，臉按照棗簽訂僵本合蘇同時寇所持退的精項神，轎為取組得盡茄可能血相同音的經千濟效梅果，兩來商杯定新刪的條許款，吵以取攜代失州效的繳條款帳，并樹使新褲條款曾在法發(fā)律上團生效牧。上懼述新航條款攏應追像溯的豎原條遣款失房效或舌不能任執(zhí)行只之時唇起開網始適凍用。鞭登第二池十四期條笑不可臺抗力

注途1．證如果秤合同休任何厚一方倡因不向可抗汪力未潮能履章行本秋合同福，那么云該方防對于衰在不轎可抗序力持雹續(xù)期部間不姿履行狡其義落務不鎖承當業(yè)責任躲。在園不可黎抗力還而造外成的賺中止壞履行柳合同惹，應久限于最不可躁抗力蝦的影雷響存浙續(xù)的饞時間搭內。算合同矛各方秒都將蹦盡最薯大努夢力將哥不可蘇抗力趟，特出別是螺由此平而引痰起的詢延誤建所造完成的們后果支減輕邊到最掙低程裹度。

擾另2．嚴合同貼各方跳在其悠他方逼面仍礙受本室合同備的約蒜束，敏因不憐可抗饅力引媽起的冊問題殺應通暮過協(xié)忠商適沾當解爺決，駁使本勺合同撓能合慧理地浩繼續(xù)夠履行惡，但想是，馬如因伶不可胞抗力客造成衣的延蒜誤持揀續(xù)_翅__任__舅__火_個蹲月以閘上，私那么合扣同任始何一馬方應祝有權嗎要求才董事先會終尼止本泛合同躬，除糠非在遼上述古__炎__儲__益__綿個月裁期限葵內能余按該踐方所饒希望沙的方商式合黎理地葉修改纖其義嗚務使庫之適歡應新激的情底況。

冶彼3．憐不可伸抗力原事故宗是指皇提出羅遭受權不可集抗力揉的合最同一序方在此簽訂漆本合施同時富不能垮預見仗到的水，阻忽礙其掉實際準履行染義務職的，敵不可篇防止遞的自釣然現(xiàn)閑象。貌就本書合同襯而言龜，不財可抗巾力事籮故包悅括〔嘆但不攝限于短〕地危震、鞋流行貫病、勿嚴重器的火輪災、蠅水災貓、臺趕風、活海上形事故近等自閘然現(xiàn)課象以染及戰(zhàn)脹爭和臥爆炸酸。

繼谷4．駁遇不濟可抗歸力的帳合同腔一方揭應立胳即〔未不盡課于獲斥悉發(fā)側生不兼可抗具力后珍__孔__扮__專_天跨〕，鐵由郵完寄、蘇電傳稻或電滾報通呢知合充同其毀余各湯方。溪這_揀__娘__叉__少天期痕限自壽該獲圍悉發(fā)杜生不全可抗柳力之舞日算桂起。疲如未丟按上萌述方盼式通糧知，脅那么遇剛不可哥抗力栽的合搏同一書方即咐失去震其提怖出遭映受不怒可抗趨力的圍權利嶄。遭慚受不虜可抗鄰力的均合同典一方珠同樣肚有義見務按敘照相扎同的頌期限可通知叨合同豆其他給各方匙不可懸抗力獎事故諒結束鉗。

解高5．舉遭受爺不可津抗力少的合橋同一陳方有插義務圈證明肝所發(fā)蓬生的還，為扁本合價同所早規(guī)定礦的不蓬可抗弄力事師故，追以及冶事故逼持續(xù)芝的時率間。旅液第二叢十五令條不未行炎使權立利

先狠合同耐任何餡一方葵未行事使其石按本筐合同瞎所享昨有的艘任何睡權利霞，均斃不應呢視為辭放棄索這一葵權利羊，也曠不應學阻礙松該方培以后暮行使號上述革權利拿。魔考第二訴十六推條騎爭議嫁的解敢決

徑繪1．和合同銳各方用由本生合同桃、違皆反本輕合同逢、本廣合同串的期誤滿終允止和任提前拖終止述或失玻效所講引起肯的，提或與再上述湖各項捧有關霉的任掙何爭六議、粥爭議多和索齡賠，吸均應肝通過謹談判弊或調套解解寫決。轟如果延談判絮或調師解在壁__疾__霸__擴_個絹月內歪未能貼取得徹任何謙有關識各方殺可以焰接受比的結筐果，桑那么上融述爭課議、第爭論潛和索翠賠只蘆應通匪過仲討裁解殘決，屠而不黃訴諸唯有關瓦法院幸。仲萬裁應值按照食當時鄰有效殼的_仿__墊__匯__俘__劑_仲嗽裁院服的仲忘裁規(guī)怕那么進辛行。松仲裁福裁決稻是終筆局的瞞，對酸有關奶各方德均具袍有約糾束力敗。合曲同各只方將半在其徐國家平內承貪認并暗執(zhí)行誦仲裁體裁決壺。

很商2．覆仲裁姑應提腦交_腿__落__掩__漿仲裁辦院進顧行，甜仲裁安地點振為_舍__替__令__疊__暗__皂__盡__夕，仲小裁使抄用的唇語言占為_壤__冷__歸__勇文，挪仲裁跪庭由芝__嘗__辟_名沙仲裁欲員組患成

楚晴3．依仲裁伐庭應驗只適鞏用在蓮有關章爭議任的原冬因發(fā)謹生之朱時，蜜詳細拘成文孟并經腫正式勿公布波的，專一般做能獲死得的種中國接法律偉。

窩奉4．羊合營負公司巷和甲齒方之誰間的汪買賣酷應遵水守各杜買賣尿合同濤。上呆述合屆同中車未專膏門涉象及的趕問題排應遵幫守?愿聯(lián)合督國國狼際貨丹物銷恥售合釋同公哲約?埋。碼螺第二推十七達條醋合同監(jiān)文字

黨事1．己本合粒同用食中文嫂和英份文書奸就，仇各簽窯署原始件8挺份，么兩種惕文本免均為駁正式嚇文本齒，具膛有同伶等效啄力?？恢杏ⅹ剝煞N私合同浪文本偵，各灑方各趣執(zhí)2支份。

循沸2．槽工作逢文本輸用_雷__宏__嚼__膽__仁_文拒。語稈第二拘十八搏條境通知

渾氏1．電根據(jù)忠本合仇同需臟要或可允許監(jiān)發(fā)出躁的所蒼有通抄知均帖用_您__級__井__襯__始_文附，應禾親手蹦遞交伴或用柜掛號彎信、血電傳尊，電哀報發(fā)戒給合支同另秘一方綠或各粘方。

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董蒜〔2引3〕韻協(xié)議陳文字羅

別滿〔2嶺4〕絡通知趕第一條定義

在本協(xié)議中，以下用語的定義如下：

1．“附屬公司〞指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

2．“散裝車〞指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件〔如有的話〕。

3．“合同汽車〞指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和〔或〕附屬公司的汽車為根底的所有汽車種類、車型和變型。

4．“合同零部件〞指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5．“合同產品〞指合同汽車和合同零部件。

6．“契約商標〞指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和效勞商標，以及商標名稱和效勞名稱。

7．“工業(yè)產權〞指在中國國內或國外注冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術創(chuàng)造的創(chuàng)造者證書。

8．“專用技術〞指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產品有關的，關于合同產品的設計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后效勞，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊效勞和培訓以及外籍職工予以傳授。

9．“生產樣品鑒定〞指合營公司“質量保證部〞按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，決定批準。

住謎10困．“陸技術秘工程煙鑒定鋒〞指厚甲方挎“研秧究開介發(fā)部域〞對店于在柳圖紙怕上標益有的胖合同腸產品璃進行呆試驗酸，決砍定或搭確認淹其合息格性獄。

蓬嶄11隨．“女技術溜資料支〞指風本協(xié)惠議中籌規(guī)定棚的，傍甲方核擁有加和開都發(fā)的測，與頌合同菊產品舞有關奶的，煌關于睡設計蒸、開尋發(fā)、盛裝配洲、制侍造、次質量濕保證凝、管因理和覺售后撲效勞愈等方脫面的聲一切刺文件儀、圖在紙、恢圖片乓、圖蓮表、坐磁帶抽、磁鐵盤、轟錄像父帶、競信息代系統(tǒng)舊等。漠第二條協(xié)議宗旨

1．規(guī)定甲方的技術資料、專有技術和工業(yè)產權及契約商標使用權的轉讓，用以制造，銷售和使用合同產品；

2．規(guī)定上述轉讓的報酬。第三條技術資料

1．在本協(xié)議期限內，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的制造、不斷改良和售后效勞以及合同零部件的采購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售后效勞技術資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產品技術部門的職責范圍擴大到設計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發(fā)的技術資料，從而對合營公司給予支持。

2．關于本協(xié)議附件所說明的_________汽油發(fā)動機／_________升柴油_________發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：

2．1甲方應向合營公司提供一套以下產品技術資料：

－零件圖；

－圖表；

－裝配圖；

－規(guī)定合同產品的制造；

－總圖；

－安裝圖；

－工藝更改建議圖；

－毛坯圖；

－產品說明手冊；

－技術要求；

－顏色組合圖表；

－_________標準；

－用于開展目的的零部件材料清單；

－用于持續(xù)生產的零部件材料清單；

－車型表；

－鑒定試驗標準；

－常規(guī)試驗標準；

－試驗設備圖紙。

2．2甲方還應在合營公司成立后的_________個月內提供所具有的以下有關_________的技術資料；

－試驗報告；

－開發(fā)說明；

－計算書。

2．3甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第2．1款規(guī)定的有關合同零部件的產品技術資料，并提供給合營公司。

－技術更改要求；

－實施時間通知；

－更改通知。

－上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個方案內：

－自制件國產率開展方案

－外購件國產率開展方案

但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節(jié)／軸的產品技術資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。

如果上述兩個方案有所調整，那么有關產品技術資料也應隨之相應調整，并予提供。

2．4甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協(xié)作廠的產品技術資料。

2．5在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關_____其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產品技術資料，供制造時使用

2．6甲方應向合營公司提供有關_________和適用的選用件的一整套以下工藝技術資料：

－散裝車裝配手冊；

－毛坯圖技術要求；

－工藝過程卡和說明；

－檢驗卡；

－適用的機器和工藝裝備的調整卡；

－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；

－機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；

－消耗材料的_________標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等；

－其他必要的工藝技術資料。

關于國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限于甲方自制件：

－工藝過程卡和說明；

－檢驗卡；

－適用的機器和工藝裝備的調整卡；

－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。

2．7合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。

2．8甲方應不斷地在每次修改時更新有關_________自制件國產率開展方案所列零部件的工藝技術資料。

2．9甲方應向合營公司提供有關_________和適用的選用件的一整套以下售后效勞技術資料。

－經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

－效勞資料目錄；

－修理手冊；

－隨車資料：使用說明書，維修時間表；

－維修資料：修理工程清單、專用工具目錄〔包括甲方有權自由處分的圖紙〕維修效勞站設備目錄；

－有關銷售、效勞和配件的培訓資料，包括效勞管理手冊；

－保用辦理制度；

－在效勞資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內向公司經銷網提供的其他資料。

2．10甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內適用于合同產品的修改時，更新售后效勞技術資料。

3．甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產品的技術性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內所產生的費用應由_________負擔。

4．有關其他合同產品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同產品前及時商定。第四條技術修改和改良

1．合營公司有權按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改良合同產品進行開發(fā)工作〔不斷的產品改良〕。

2．在本協(xié)議期限內，甲方和合營公司在方案對合同產品進行修改、改良和開發(fā)工作時，應及時以書面告訴對方。

3．合營公司及其協(xié)作廠〔根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用_________公司技術的協(xié)作廠〕，只要在根據(jù)本協(xié)議和〔或〕許可證再轉讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和〔或〕附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為根底的零部件，就可以使用合營公司和〔或〕其協(xié)作廠〔根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用甲方技術的協(xié)作廠〕所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

4．在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原那么上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，那么隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協(xié)議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

5．為了出口_________發(fā)動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改和改良。

6．對合同產品的產品責任在于甲方。

合營公司對合同零部件所作的修改和改良，如涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的平安性、根本設計和性能，那么應經甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。

7．但是，合營公司有權根據(jù)國內情況對合同零部件自行修改和改良，其條件是：

7．1保持甲方的設計標準和質量標準；

7．2不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的平安性、根本設計和性能；

7．3不會引起對從甲方和〔或〕附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改；

7．4經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

7．5合營公司應把修改和改良交甲方審批，甲方不得無故不予批準。

8．甲方在決定對于不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

8．1涉及合同產品平安性、根本設計和性能的修改〔強制性修改〕，合營公司應在技術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產設備，那么合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續(xù)交付散裝車內相應零部件為限。

8．2對于不涉及合同產品平安性、根本設計和性能的修改，合營公司有權根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

9．有關技術修改和改良的資料，第三條第2．3款的規(guī)定同樣適用。

10．如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發(fā)其自己的汽車所需的資金〔特別是通過利用其企業(yè)開展基金〕，市場狀況也說明這一設計開發(fā)工作是合理的，那么合營公司可以決定設計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務活動。第五條技術資料的交付

1．2．1、2．6、1、2．9各款所規(guī)定的技術資料應在合營公司建立后______個月內開始交付，并在此后______個月內交付完畢。

1．1產品技術資料的交付應按照自制件國產率開展方案和外購件國產率開展方案〔合營合同附件八〕的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

1．2有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產率開展方案〔合營合同附件八〕的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協(xié)議中予以規(guī)定。

1．3售后效勞技術資料的交付應按照由聯(lián)合工作組確定的順序進行。

2．甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規(guī)定的技術資料_________文本各式一份，凡有英文的，那么提供英文本。

3．按第三條第2．1、2．6、1、2．9各款交付的技術資料，應采用能屢次復制的材料交付。增加的技術資料和以后交付的技術資料的交付，應由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術資料最適宜的傳遞方式隨時加以決定。

4．第2．1、2．6、1、2．9各款所規(guī)定的技術資料應在_________機場或_________港免費交付。

5．_________在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。

6．甲方應在每批技術資料發(fā)運后_________個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發(fā)運日期、技術資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將以下單據(jù)寄交合營公司：

6．1技術資料提單一式四份；

6．2技術資料詳細裝箱單一式三份。

7．如果技術資料在運輸過程中全部或局部喪失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料喪失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知后，應盡快〔不超過甲方的_________個工作日〕將上述喪失或損壞的技術資料免費補發(fā)合營公司。

8．技術資料的包裝應適合于長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以_________文標明下述內容：

－合同號；

－收貨人；

－目的地；

－重量〔公斤〕；

－體積〔立方米〕；

－箱號／件號；

－嘜頭；

－收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。

9．按第三條第2．3．3款規(guī)定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由工程手冊確定。工程手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10．如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進度交付技術資料，并且不說明理由，那么甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，那么甲方應按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。第六條培訓

1．甲方應協(xié)助合營公司培訓人員。受訓人數(shù)、受訓期限和受訓類別，以及其他細節(jié)〔如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓目標、方案和資料〕將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質上的需要予以適當?shù)目紤]。

2．合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原那么上應在中國由合營公司的外籍職工進行〔在職培訓〕。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

3．最初_________年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓人數(shù)。

4．合營公司應根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數(shù)暫定為每年_________人。

5．本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協(xié)助培訓教師工作。

6．本條第2款培訓工作的培訓用語原那么上為_________語。

7．合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和雇用合同應規(guī)定，經培訓的職工在受訓后_________年內不得辭職，并應從事經培訓的工種。

8．甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。

9．甲方還準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓技術人員。培訓方案、受訓人數(shù)、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。第七條咨詢

1．甲方應在本協(xié)議范圍內向合營公司提供咨詢。咨詢應在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原那么上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求并經合營公司同意〔不得無故不予同意〕，咨詢也可以在中國進行。

2．甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、制造、銷售和售后效勞、采購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應包括：

2．1通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協(xié)助建立合營公司的組織機構；

－各部門的工作范圍〔崗位責任〕；

－內部和外部的信息流動；

－公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。

2．2根據(jù)甲方標準和中國情況、協(xié)助選擇_________國內或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉讓技術和提供效勞的方式提供援助，以此協(xié)助開展_________合同零部件的中國配套工業(yè)。

2．3通過以下工作為解決在制造和〔或〕質量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：

－應合營公司的要求，分析在制造和〔或〕質量方面的問題，并提出解決問題的建議；

－就節(jié)省材料和〔或〕工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最正確化；

－把甲方的實際質量改良和質量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應用提出建議。

2．4通過以下工作就改良合營公司的制造工藝和〔或〕合營公司產品的質量保證措施提出建議：

－轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術；

－轉讓在工廠及機器設備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改良和革新；

－就日常生產的技術修改和適用于合同零部件的外表修改提出建議；

－因合營公司中斷生產和〔或〕國內協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供給時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。

2．5協(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務提出建議。第八條特殊效勞

1．除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供咨詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊效勞，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述效勞的能力為限。甲方可能向合營公司提供的特殊效勞如下：

1．1協(xié)助合同產品投產，直至合營公司完全到達生產能力和實現(xiàn)自制件國產率開展方案〔合營合同附件〕；

1．2協(xié)助到達合同產品的質量標準；

1．3根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行技術工程鑒定的樣品試驗；

1．4根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行生產樣品鑒定；

1．5按中國市場要求修改產品；

1．6協(xié)助保養(yǎng)維修機器、調備和其他工廠設施；

1．7甲方能提供的其他特殊效勞。

2．對于為派遣到合營公司進行上述效勞的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。第九條商標

1．甲方許可合營公司在本協(xié)議期限內，有權在制造和銷售合同產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

2．契約商標在合同產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協(xié)議有關，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協(xié)作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

3．除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國制造的。

3．1甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。

3．2標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

4．合營公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按_________公司通常采用的方式。

5．在可能可實際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權行為進行訴訟〔如提出訴訟的話〕，費用由甲方負擔。

6．甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產品的制造者。第十條工業(yè)產權和專有技術

1．甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內享有工業(yè)產權和專有技術的非獨占性使用權，用于制造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權利。合營公司有權向國內有關協(xié)作廠再轉讓甲方的工業(yè)產權和專有技術，以用于制造和向合營公司供給合同零