詞創(chuàng) 依法接受佛山市京發(fā)商貿(mào)（下稱京發(fā)司）的委托，指派我們作為京發(fā)公司的人，參與京發(fā)公司與佛山南國酒有關(guān)本案的基本事實，京發(fā)公司已在其民事訴狀中作了詳細(xì)的說明，本人在此僅就時各方爭論的焦點問題意見如下：《國家工商行政管理關(guān)于外商投資企業(yè)股議問題處理意見的通知（工商外企字2002第38號第二條明確“相關(guān)當(dāng)事人就外商投根本依據(jù)當(dāng)外商投資企業(yè)的股東協(xié)議公司章程企業(yè)工商記載的事企業(yè)工商記載的事項確認(rèn)其投資權(quán)屬而只能依據(jù)該外商投資企業(yè)的實際出資情況確定其投資權(quán)屬。必須國家工商行政管理就外商投資企業(yè)股議問題制定上分虛企業(yè)。這些所謂的將違法的行為合法化，將大量的國有資產(chǎn)界定為私人或私人機(jī)構(gòu)的資股東第二華興公司就沒有實際出資第一南國酒店公司在設(shè)立過程中也從未收到一分錢的外幣以第二華興公司名義投入第一南國酒、，二司已向第一南國酒店公司出資7132.4萬元，依據(jù)涉案各方簽訂的有關(guān)協(xié)議司應(yīng)當(dāng)持有第一南國酒店公67%的投資權(quán)屬。、，，司共向第一南國酒店公司注入資本金7132.4萬南國酒店公司資本金4303萬元，第二華興公司因此代司持有第一南國酒店公司47%的投資權(quán)屬；另有2829.4萬元資本金是司直接注入第一南國酒店公司的告司實際應(yīng)持有第一南國酒店公司67%的投資權(quán)屬上述出資行，第一南國酒店公司以其從未直接收到原京山公司的款項為由否定原京山公司持有第一南國酒店公司的投資權(quán)屬第一南國酒店公司的這一辯駁理由不能成立按照第一南國酒店公司設(shè)立時有關(guān)各方達(dá)成的合意第一南國酒店公司的資本不是以貨幣方式出資的而是以實物方式出資的。出資的具體方式是：1、原佛山市南國酒店將以其名義報建的南國酒店綜合樓67%的“股權(quán)”賣給原京山公司（其中47%由華興公司代原京山公司持有，20%的“股權(quán)”由原京山公司直接持有，另有33的“股權(quán)”由原佛山市南國酒店自己持有；2、各方將持有的南國酒店綜合樓“股權(quán)全部注入第一南國酒店公司作為第一南國酒店公司的資本金上述注資方式?jīng)Q定了原京山公司只能首先將貨幣支付給原佛山市南國酒店，用于南國酒店綜合樓的“股權(quán)，而后原京山公司再將獲得的南國酒店綜合樓“股權(quán)注入第一南國酒店公司作為第一南國酒店公司的資本金第一南國酒店公司一方面確認(rèn)其注67%“股權(quán)的原京山公司持有第一南國酒店公司的投資權(quán)屬第一南國酒店公司的這一辯駁不僅與事實不符，也與其確認(rèn)的事實相。三、第一南國酒店公司的資本是整棟位于佛山市汾江南路67號的23層南國酒店綜合樓。各方簽訂的有關(guān)協(xié)議中，合建“大樓”的有，即是對第一南國酒店公司股權(quán)的分配和占有。首先第一南國酒店公司的三位董事在他們提交給《確認(rèn)書》第三條中一致確認(rèn)第一南國酒店公司的資本是整棟位于佛山市汾6723大樓”的意思表示，即是合資設(shè)立公司的意思表示，對“大樓”股權(quán)的分配和占有，即是對第一南國酒店公司股權(quán)的分配和占有?！肮勒酆?104萬元。甲方以其中的40%實物折價作為甲方的增資40%40%股權(quán)。乙方用現(xiàn)金投入，投資港幣4515萬元（折合4862萬元，以獲得甲方所提6060%股權(quán)。第一南國酒店公司第三南國商貿(mào)公司關(guān)于司與南這從涉案各方提交的《關(guān)于合資經(jīng)營南國酒店的意向書《佛山市南國酒店、華興策略合資營建“南國酒店旅業(yè)大樓”協(xié)議營建“南國酒店旅業(yè)大樓“》的補(bǔ)充，而《合資營建“南國酒店旅業(yè)大樓“》又是在《關(guān)于合資經(jīng)營南國酒店的意向書》的框架。而訂立的司參與合建大樓并獲得南國酒店綜合樓的份額正是為。司僅僅是獲得了南國酒店綜合樓的份額那么司獲得的南國酒店司綜合樓的份額為何卻被南國商貿(mào)公司等作為他們的資產(chǎn)投入了南國酒店公司呢？而第二華興公司作為一個私人機(jī)構(gòu)為何又要將持有南國酒店公司60股權(quán)享有的巨大利益拱手讓給司呢？顯然第一被告南國酒店公司第三南國商貿(mào)公司的這一主張是經(jīng)不起起碼的邏輯推理的。四、以原佛山市南國酒店及第二華興公司名義提交機(jī)關(guān)、登記不能作為第一南國酒店公司等反駁司主張的依據(jù)。1、意思表示不真實。以原佛山市南國酒店、第二華興公司名義提交機(jī)關(guān)公司登記機(jī)關(guān)《報告（提交于1995年11月29日《補(bǔ)三（1995814日（之四（19962月28日）中的意思表示相。在《報告》和《補(bǔ)充合同書》中，原佛山市南國酒店持有南國酒店綜合樓40%的股權(quán)第二華興公司持有南公司持有南國酒店綜合樓47%的股權(quán)。從時間邏輯上判斷《報告》和2、《報告》和《補(bǔ)充合同書》的內(nèi)容法律規(guī)定。原佛山市南入了第一南國酒店公司。履行了出資義務(wù)，第一矩，卻被原京山公司、第二華興公司的問題。第一南國酒店公司董事法定代表人馬秋一對第二華興公司與此致函原佛山市南國酒店第一南國酒店公司對司這一主張的反駁與事實不符，也與其法定代表人的說明相。以第一南國酒店公司名義提交的答辯觀點實際上并不是第一南國酒店公司的真實意思表示而僅僅是南國商貿(mào)公司的意思表示對三位董事陳述的事實應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)。以第一南國酒店公司名義提交的答辯觀點與第一南國酒店公司三位董（其中一位還是第一南國酒店公司的法定代表人提交《確認(rèn)書中所的第一南國酒店公司實際由僅持有南國酒店公司33以第一南國酒店公司名義提交的答辯觀點實際上并不是第一南國酒店公司的真實意思表示，而僅僅是南國商貿(mào)公司的意思表示。有關(guān)司法解釋明確規(guī)定當(dāng)事人在過程中陳述的對己方不利的事實人民應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)由于第一南國酒店公司五位董事中的三位已向法庭陳述并確認(rèn)了相同的事實他們的陳述已經(jīng)形成第一南國酒店公司董事會多數(shù)人的意見。因此，他們的陳述也就形成了第一南國酒店公司董企圖第一南國酒店公司董事法定代表人馬秋一及另外兩位董事向陳述并確認(rèn)的事實，第一南國酒店公司人的這一主張了本在此特別：1、因為第二華興公司是代司持有第一南國酒店公司的股權(quán)第二華興公司并未對第一南國酒店公司實際行使資產(chǎn)所所有者權(quán)利的行使受到多方面的限制第一南國酒店公司實際上由僅持有第一公司33%投資權(quán)屬的原佛山市南國酒店及后來的第三南國2、由于第一南國酒店公司目前實際由第三南國商貿(mào)公司獨(dú)家控制，而且第一南國酒店公司人在上陳述的答辯觀點、以第一南國酒店公司名義提交的答辯觀點與第一南國酒店公司董事、法定代表人馬秋一及另外兩位董事向陳述并確認(rèn)的事實完全相反第一南國酒店公司應(yīng)當(dāng)向出具南國酒店公司董事會的意見書以確認(rèn)南國酒店公司人在上陳述的答辯觀點以南國酒店公司名義提交的答辯觀點是否是南國酒店公司董事會的意思表示。否則，第一南國酒店公司人在上陳述的答辯觀點以第一南國酒店公司名義提交三南國商貿(mào)公司的意思表示。3、第三南國商貿(mào)公司之所以千方百計地阻撓司實際持的投入控制第一南國酒店公司100%的財產(chǎn)才能長期持續(xù)地從第一南國酒店公司處獲得利益。4、有關(guān)南國酒店公司三位董事向陳述并確認(rèn)的事實，司已向提交了三位董事親筆簽名的《確認(rèn)書》原件。司已充分履行了自己的舉證責(zé)任。如果第一南國酒店公司、第三南國商貿(mào)公司否認(rèn)否則，他們就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律。確認(rèn)的事實是南國海鮮酒家和第一南國酒店公司是兩個不同一南國酒店公司是由原佛山市南國酒店與原京山公司出資設(shè)立的有限海鮮酒家的承包關(guān)系與各方合資設(shè)立第一南國酒店公司這一事實之間沒有事實上或法律上的聯(lián)